万泽实业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2017-039
万泽实业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄振光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主
管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
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第二节 公司基本情况
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
本报告期比上年同期
本报告期 上年同期
增减
营业收入（元） 1,622,637.33 22,408,993.72 -92.76%
归属于上市公司股东的净利润
-22,885,446.27 -26,591,935.47 13.94%
（元）
归属于上市公司股东的扣除非经
-23,167,472.77 -26,598,102.53 12.90%
常性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额
172,055,252.64 -192,581,107.91 189.34%
（元）
基本每股收益（元/股） -0.0465 -0.0541 14.05%
稀释每股收益（元/股） -0.0465 -0.0541 14.05%
加权平均净资产收益率 -1.67% -2.05% 增加 0.38 个百分点
本报告期末比上年度
本报告期末 上年度末
末增减
总资产（元） 2,590,787,020.03 2,355,885,595.48 9.97%
归属于上市公司股东的净资产
1,362,801,033.74 1,385,686,480.01 -1.65%
（元）
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 年初至报告期期末金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
销部分）
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允
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价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分
的损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的
当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 241,711.78
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 40,314.72
其他符合非经常性损益定义的损益项目
减：所得税影响额
少数股东权益影响额（税后）
合计 282,026.50 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定
的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常
性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损
益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
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二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的
报告期末普通股股东总数 22,851
优先股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量 条件的股份
股份状态 数量
数量
境内非国有
万泽集团有限公司 52.38% 257,610,875 0 质押 234,843,775
法人
李敏仙 境内自然人 3.22% 15,826,544 0
全国社保基金一零八组合 其他 2.24% 10,999,797 0
华润深国投信托有限公司－和阳常
其他 1.95% 9,569,136 0
青集合资金信托计划
汕头市电力开发公司 国家 1.36% 6,706,517 0
华润深国投信托有限公司－润之信
其他 1.28% 6,300,901 0
13 期集合资金信托计划
华润深国投信托有限公司－润之信
其他 1.02% 5,000,046 0
20 期集合资金信托计划
九泰基金－浦发银行－九泰基金－
其他 0.92% 4,541,294 0
恒胜新动力分级 1 号资产管理计划
中国国际金融股份有限公司 其他 0.72% 3,554,800 0
中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝
盈－宝鑫 77 号特定客户资产管理 其他 0.68% 3,327,600 0
计划
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
万泽集团有限公司 257,610,875 人民币普通股 257,610,875
李敏仙 15,826,544 人民币普通股 15,826,544
全国社保基金一零八组合 10,999,797 人民币普通股 10,999,797
华润深国投信托有限公司－和阳常青集合资金
9,569,136 人民币普通股 9,569,136
信托计划
汕头市电力开发公司 6,706,517 人民币普通股 6,706,517
华润深国投信托有限公司－润之信 13 期集合资 6,300,901 人民币普通股 6,300,901
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金信托计划
华润深国投信托有限公司－润之信 20 期集合资
5,000,046 人民币普通股 5,000,046
金信托计划
九泰基金－浦发银行－九泰基金－恒胜新动力
4,541,294 人民币普通股 4,541,294
分级 1 号资产管理计划
中国国际金融股份有限公司 3,554,800 人民币普通股 3,554,800
中铁宝盈资产－浦发银行－中铁宝盈－宝鑫 77
3,327,600 人民币普通股 3,327,600
号特定客户资产管理计划
公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公
上述股东关联关系或一致行动的说明
司收购管理办法》规定的一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
应收账款期末比期初减少 96.16%，为收回购房款；
预付款项期末比期初增加 109.94%，主要为子公司常州天海置业有限公司预付工程款所致
开发支出期末比期初增加 63.85%，主要为子公司深圳市万泽中南研究院高效气冷涡轮叶片精
密制造技术期间开发支出；
应付账款期末比期初增加 81.69%，主要为子公司常州天海置业有限公司增加应付工程款所
致；
预收款项期末比期初增加 76.15%，主要为子公司常州天海置业有限公司预收售房款；
其他应付款期末比期初增加 199.93%，主要为子公司汕头市万泽热电有限公司收到履约金所
致；
其他流动负债期末金额减少，为子公司支付了计提的增值税；
营业收入比上期减少 92.76%，主要为本期无房产销售所致；
营业成本比上期减少 94.93%，为本期收入减少相应减少；
税金及附加比上期增加 740.14%，为本期按《增值税会计处理规定》税费项目重分类所致；
销售费用比上期增加 519.54%，主要为常州天海置业有限公司增加代理公司佣金所致；
管理费用比上期减少 50.55%，主要为转让股权，合并范围变动所致；
资产减值损失比上期减少 54.89%，主要为本期收回应收款项，冲回相应计提的减值准备金所
致；
资产负债表货币资金与现金流量表现金及现金等价物期初、期末差额 18,972,336.05 元，为使
用权有限制的政府补贴 5,950,000 元、信用证开证保证金 13,072,336.05 元，编制现金流量表
时作剔除。
经营活动产生的现金流量净额比上期增加 189.34%，主要为本期子公司汕头市万泽热电有限
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万泽实业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司收到履约金所致；
投资活动产生的现金流量净额比上期减少 60.74%，主要为上期收回股权转让款所致；
筹资活动产生的现金流量净额比上期减少 133.48%，主要为上期公司发行债券所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年2月20日，公司第九届董事会第二十一次会议决议通过《公司关于全资子公司
签订合作经营框架协议的议案》。同意全资子公司汕头市万泽热电有限公司（以下简称“万
泽热电公司”）系万泽实业股份有限公司热电一厂吸收合并汕头市万泽置地房地产开发有限
公司后的更名公司）、万泽股份公司与广东联泰房地产有限公司（以下简称“广东联泰”）
签订《合作经营框架协议》，主要内容如下：（1）万泽热电公司以热电厂片区土地使用权作
价出资（具体出资额以评估价为准）、广东联泰以现金出资设立公司（以下简称“新设公司”），
从事物流生产等项目经营，双方分工协作解决万泽热电公司职工的安置问题（其中：广东联
泰负责万泽热电公司现有在职员工等人员的安置费用），保证业务的平稳过渡，在业务平稳
过渡后，万泽热电公司将持有新设公司的股权转让（转让价格以万泽热电公司持有新设公司
股权的评估价格为基础）给广东联泰；（2）本次合作总对价不低于人民币3.94亿元（含员工
安置费用）；（3）万泽股份为万泽热电公司履行本协议向广东联泰提供连带责任保证担保。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次签订框架协议不构
成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，无需
提交公司股东大会审议。本次《合作经营框架协议》涉及的具体合作事项尚需另行签订相关
正式协议。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规和规范性文件的规定，根据后续合作
的进展情况履行相应的决策和审批程序。
2、2017年3月3日，公司第九届董事会第二十三次会议决议通过《公司非公开发行A股股
票预案（第二次修订稿）》及《公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性报告（第二次
修订稿）》。考虑到此次非公开发行股票相关事项的进展等因素，根据公司2016年第三次临
时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的授权，公司董事会对本次非
公开发行股票预案及募集资金使用的可行性报告的相关内容进行了完善和修订。
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重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
《公司关于全资子公司签订合作 http://www.cninfo.com.cn
2017 年 02 月 22 日
经营框架协议的议案》 公告编号：2017-017
《公司非公开发行 A 股股票预案 http://www.cninfo.com.cn
2017 年 03 月 06 日
（第二次修订稿）》 公告编号：2017-023、025
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
1、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广
万泽集团 2011 年 12
大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、 长期 履行中
有限公司 月 28 日
资产、财务、机构和业务的独立。
2、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的
业务。包括：○1 不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市
区域内从事该等业务；○2 如万泽股份拟在其现有进行电力及房地
产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集
团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股
子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开
发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业
务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目
在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份
资产重组时 开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金
所作承诺 实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产
万泽集团 2011 年 12
开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得 长期 履行中
有限公司 月 28 日
项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽
集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自
身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商
业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受
让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段
之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，
以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制
关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活
动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之
高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发
的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关
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万泽实业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）
万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营
相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权
利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子
企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊
于向任何独立第三方提供的条件。（6）若发生该承诺函第（4）、
（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集
团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产
或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合
理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企
业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如
万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、
并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产
品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争
的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括
但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争
或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的
业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的
业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的
方式。（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之
权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为
可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响
其他各项承诺的有效性。（10）如违反上述任何一项承诺，万泽
集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济
损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集
团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为
万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。
3、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程
规定处理与万泽股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本
公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的
万泽集团 2011 年 12
价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公 长期 履行中
有限公司 月 28 日
司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要
求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予
独立第三方的条件相比更优惠的条件。
林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下：1、保证上市公
2011 年 12
林伟光 司人员独立；2、保证上市公司资产独立；3、保证上市公司财务 长期 履行中
月 28 日
独立；4、保证上市公司机构独立；5、保证上市公司业务独立；
杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：若
2011 年 12
杨竞雄 林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内 长期 履行中
月 28 日
外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。
首次公开发 万泽实业 1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资
1994 年 01
行或再融资 股份有限 料。2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变 长期 履行中
月 07 日
时所作承诺 公司 动，或前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管
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万泽实业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
理机关，并适时通过传播媒介通告社会公众。3、及时、真实地
披露本公司重大经营活动的信息。4、自觉接受证券管理部门的
监督和管理，认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会
公众的意见、建议和批评。5、不利用内幕信息和不正当手段从
事股票投机交易。6、本公司没有无记录负债。
1.如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
万泽集团 查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本公司将按 2017 年 01
长期 履行中
有限公司 照有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门 月 20 日
的要求承担赔偿责任。2.本公司承诺不越权干预公司经营管理活
动，不侵占公司利益。
1.如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘
惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调
查的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照 2017 年 01
林伟光 长期 履行中
有关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的 月 20 日
要求承担赔偿责任。2.本人承诺不越权干预公司经营管理活动，
不侵占公司利益。
万泽实业
如万泽股份及其子公司因存在未披露的闲置土地、炒地、捂盘惜
股份有限
售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查
公司董 2017 年 01
的情形，并因此给万泽股份和投资者造成损失的，本人将按照有 长期 履行中
事、监事、 月 20 日
关法律、行政法规、其他规范性文件的规定及证券监管部门的要
高级管理
求承担赔偿责任。
人员
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
万泽实业 益，也不采用其他方式损害公司利益；2、本人承诺对职务消费
股份有限 行为进行约束；3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无
2017 年 01
公司董 关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员 长期 履行中
月 20 日
事、高级 会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；5、
管理人员 若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
股权激励承
诺
关于解除限售股份的承诺：本次申请解除限售股份 278,228,929
股。本公司未计划在解除限售后六个月以内通过深交所竞价交
易、系统出售股份达到 5%及以上。如果计划未来通过深交所竞
万泽集团 价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六 2015 年 01
其他对公司 长期 履行中
有限公司 个月内减持数量达到 5%及以上的，将于第一次减持前两个交易 月 07 日
中小股东所
日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数
作承诺
量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求
的其他内容。
万泽实业 公司 2014 年 12 月 1 日召开的第七届董事会第四十一次会议和 2014 年 12
长期 履行中
股份有限 2014 年 12 月 18 日召开的 2014 年第七次临时股东大会审议通过 月 01 日
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万泽实业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
公司 了《 关于未来三年（2015-2017 年）分红回报规划的议案》，规
划具体内容如下：1、公司应实施积极的利润分配办法，确保投
资者的合理投资回报。2、在公司年度实现的可分配利润为正数，
且每股收益大于 0.05 元的情况下，公司每一年度应当采取现金或
现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配利润，利润分配
不得超过累计可分配利润的金额，不得损害公司的可持续发展能
力。3、在满足公司正常生产经营的资金需求且符合利润分配条
件的前提下，坚持现金分红为主的原则，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。如因重大投
资计划或重大现金支出等事项董事会未提出现金分红预案或年
度现金分红比例低于当年实现的可分配利润的百分之十的，董事
会应在利润分配预案中和定期报告中详细披露原因、公司留存资
金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。4、公司未来三
年以现金方式累计分配的利润应不少于未来 3 年实现的年均可分
配利润的 30%。公司未来三年以现金方式累计分配的利润不足未
来 3 年实现的年均可分配利润的 30%的，不得向社会公众增发新
股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。5、在保证公
司股本规模和股权结构合理的前提下，基于分享企业价值考虑，
公司可以发放股票股利。6、公司董事会可以根据公司的资金需
求状况提议公司进行中期利润分配。7、存在股东违规占用公司
资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
承诺是否按
是
时履行
四、对 2017 年 1-6 月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的
警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
六、衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
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万泽实业股份有限公司 2017 年第一季度报告正文
七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
八、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
万泽实业股份有限公司董事会
董事长（签名）： 黄振光
二 O 一七年四月二十六日
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