股票代码：000534 股票简称：万泽股份 公告编号:2017—096
万泽实业股份有限公司
关于重新签订西安新鸿业公司 50%股权转让相关协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
本次股权转让未构成关联交易；
本次股权转让未构成重大资产重组；
本次股权转让的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
（一）2014年11月28日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）与深圳市赛德隆投资发展有限公司（以下简称“赛德隆公司”）
签订《关于转让西安新鸿业投资发展有限公司50%股权之股权转让协议
书》，本公司将持有的西安新鸿业投资发展有限公司（以下简称“新鸿业
公司”）的50%股权作价4.75亿元转让给赛德隆公司。2014年12月1日，公
司召开第八届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司出售西安新
鸿业公司50%股权的议案》；该议案获2014年12月18日公司召开的2014年
第七次临时股东大会审议通过（详见2014年12月19日本公司公告编号
2014-094）。当时，结合股权转让，本公司与赛德隆公司和新鸿业公司三
方共同签署了《资金偿还协议》，就本公司原向西安新鸿业公司提供的财
务资助1.64亿元及相关资金占用费的偿还进行约定。2015年2月15日公司
与赛德隆公司签订《补充协议》（以上《关于转让西安新鸿业投资发展有
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限公司50%股权之股权转让协议书》、《资金偿还协议》、《补充协议》合
称“原股转协议”）。
由于赛德隆公司未能按时支付原股转协议项下的收购价格，导致公
司与赛德隆公司的标的股权转让未能完成。
（二）为完成此项持有待售资产后续相关处理工作，维护公司及全体
股东权益，经各方协商，现赛德隆公司自愿放弃对新鸿业公司 50%股权
的收购，由本公司将持有的新鸿业公司 50%股权转让给北京绿城投资有
限公司（以下简称“绿城投资公司”）。 2017 年 11 月 10 日，公司召开第
九届董事会第三十八次会议，董事会审议通过《公司关于重新签订西安
新鸿业公司 50%股权转让相关协议的议案》，同意本公司与绿城投资公司
重新签订《股权转让协议》等相关协议，按照原转让价格，以 4.75 亿元
的价格转让新鸿业公司 50%股权给绿城投资公司，并签订协议解除原股
转协议，股权转让基准日为 2017 年 9 月 30 日。随着本次交易的完成，
将增强新鸿业公司的资金实力，各方将就本公司原向新鸿业公司提供的
财务资助款 1.94 亿元及相关资金占用费的余额偿还进一步商议具体解决
方案，在此期间赛德隆公司仍有义务促成该项资金的偿还。
公司独立董事为本次西安新鸿业投资发展有限公司50%股权转让出
具了独立意见。公司独立董事认为：公司审议重新签订股权转让相关协
议的议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,决策程序合
法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害
公司和股东利益的情形。公司重新出售安新鸿业公司股权，有利于公司
集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，
有利于公司和全体股东利益。
（三）根据《股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案需提交
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临时股东大会审议。
二、受让方情况介绍
（一）基本情况介绍
1、名称：北京绿城投资有限公司
2、类型：有限责任公司（法人独资）
3、注册资金：5000 万元
3、统一社会信用代码：9111022873824057X4
4、法定代表人： 李骏
5、住所：北京市门头沟区石龙经济开发区永安路 20 号 3 号楼 A-4703
室
6、经验范围： 投资管理；房地产开发；销售自主开发后的商品房；
物业管理。
7、主要股东： 绿城房地产集团有限公司（100%股权）
8、绿城投资公司与本公司和大股东不存在关联关系，与公司其他前
二至十名股东的关系未能核实。本次股权转让事项不构成关联交易。
（二）受让方 2016 年主要财务指标(未经审计) ：
单位：元
2016 年 12 月 31 日
资产总额 736,751,049.72
负债总额 658,717,267.60
净资产 78,033,782.12
2016 年 1-12 月
营业收入 0
净利润 -49,977,618.93
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三、本公司持有待售标的资产基本情况
（一）基本情况介绍
1、名称：西安新鸿业投资发展有限公司
2、注册资本： 2亿元整
3、注册号： 610100100024524
4、法定代表人：关振芳
5、注册地址：西安市雁塔区鱼斗路169号（鱼化寨街道办事处院内）
6、企业类型：有限责任公司
7、设立时间： 2003年6 月6日
8、主要股东：截止本次股权转让基准日2017年9月30日，本公司持
股占比50%，深圳市赛德隆投资发展有限公司持股占比1%，深圳市普益
兴投资开发有限公司持股占比1%，深圳市华荣丰实业（集团）有限公司
持有丁方48%股权。
9、经营范围：高新技术投资；房地产开发，销售。
（二）本公司持有待售标的资产概况
1、2010年8月24日，本公司通过协议受让深圳市普益兴投资开发有
限公司持有新鸿业公司50%的股权，交易作价为人民币2.1亿元；同年12
月，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了《关于向西安新
鸿业公司提供财务资助不高于2亿元的议案》，本公司同意按照年利率9%
向新鸿业公司提供不高于人民币2亿元的财务资助。公司先后提供财务资
助款累计19400万元，截至2017年11月6日，本公司享有新鸿业借款债权
的本金及利息总额为人民币17694.8305万元，其中，本金余额为人民币
10600万元，利息为人民币7094.8305万元。
2、本次交易的标的为本公司持有的新鸿业公司50%的股权。该股权
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不存在质押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，也
未发生查封、冻结等司法措施，有优先受让权的其他股东放弃优先受让
权。
3、交易标的最近一年及最近一期的财务状况
根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2017]15010077号《西安新
鸿业投资发展有限公司审计报告》，截止2017年9月30日的主要财务指标
如下：
单位：元
2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 2,805,544,995.84 3,280,853,222.56
负责总额 2,766,302,913.58 3,277,061,392.01
应收款项总额 134,205,320.46 142,283,652.88
预收款项 398,543,969.00 508,722,223.00
归属母公司净资产 39,242,082.26 3,791,830.55
注：本次瑞华会计师事务所出具的是专项审计报告。
4、资产评估情况
根据银信资产评估公司出具的银信评报字[2017]第 1257 号《西安新鸿
业投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截止 2017 年 9
月 30 日新鸿业公司的资产评估结果如下：
西安新鸿业投资发展有限公司经审计后的总资产价值 294,078.57 万
元，总负债 293,626.53 万元，净资产 452.04 万元。采用资产基础法评估
后的总资产价值 385,416.63 万元，总负债 293,626.53 万元，净资产
91,790.10 万元，增减值 91,338.06 万元，增值率 20,205.75%。
四、定价依据
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交易双方以评估结果作为参考依据，通过双方协商确定本次股权转让
的价格。
五、股权转让协议主要内容
甲方：万泽实业股份有限公司
乙方：北京绿城投资有限公司
丙方：深圳市赛德隆投资发展有限公司
丁方：西安新鸿业投资发展有限公司
根据原股转协议，丙方为收购甲方持有的丁方 50%股权，约定股权转让款为
人民币肆亿柒仟伍佰万元（475,000,000），截止本协议签署时，丙方已向
甲方支付股权转让款人民币壹亿贰仟伍佰万元整（￥125,000,000.00 元）。
各方确认，截至本协议签署时，因丙方未能按时支付原股转协议项下的收购
价格，导致甲方与丙方的标的股权转让尚未完成，现丙方自愿放弃对标的股
权的收购，乙方欲收购标的股权，本协议各方同意，由乙方按照本协议约定
的条款和条件收购标的股权。
甲乙双方协商确认，标的股权的股权转让价款为人民币【47500】万元。
丙方、丁方确认，就丙方、丁方根据原股转协议约定已经向甲方支付的款项，
甲方无需退还，转为丙方、丁方代乙方向甲方支付的部分股权转让款，股权
交割日后且乙方接管丁方后，由乙方与丙方、丁方自行结算及处理相关债权
债务关系，甲方知悉并同意该等款项安排。
甲乙双方同意，甲乙双方在本协议签署当日开立甲方共管账户，乙方在本协
议签署后三日内以现金方式一次性向甲方共管账户支付交易价款【35000】万
元。股权交割日，乙方解除对甲方共管账户的共管。丙方、丁方已向甲方支
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付的【12500】万元股权转让款，在交易价款解除共管后即视为乙方向甲方支
付的交易价款一部分。
交易价款相应票据开具
1）丙方已向甲方支付的款项，各方确认，已开具的股权转让款凭证原件丙
方应提交给乙方，由乙方凭该财务凭证原件向甲方换取新的股权转让款收
据。
2）甲方应在甲方共管账户解除共管当日，向乙方开具人民币【47500】万元
的股权转让款收据。
若本次股权转让未能获得甲方股东大会批准，则甲方应在股东大会决议后第
二日将共管交易价款退还乙方。
甲乙双方确认，自基准日至标的股权交割日为过渡期。过渡期间，标的股权
的损益由乙方承担。
具体需满足的先决条件如下：
本次股权转让事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、法
规、规章、规范性文件及甲方公司章程之规定，经甲方股东大会通过。
本协议各方就签立、实行及完成本协议，各自取得按适用法律、法规或规则
所需之一切同意、批文、许可、授权及正式批准（视情况而定）（包括但不
限于，就乙方而言，根据香港联合交易所有限公司证券上市规则之规定获绿
城中国控股有限公司股东批准（如需要））。
各方同意在乙方按第 4 条约定将交易价款足额支付至共管账户当日，签署
99%股权及工商变更登记所需的相关文件（包括但不限于股权转让协议、
公司章程、股东会决议等），并提供甲方同意办理标的股权转让所需的工
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商变更登记手续，包括但不限于：
1) 签署将乙方登记为持有丁方 99%股权的股东的股东会决议；
2) 签署将丁方的法定代表人变更为乙方指定的人员的文件；
3) 签署关于调整丁方的董事会、监事人员组成，甲方原委派董事、监事辞
任的文件，由乙方委派董事、监事，并就董事、监事变更事项完成工商
备案。
在交易价款解除共管后 1 日内，甲方、乙方的指定人员应完成如下管控权移
交事项，丙方及丁方应给予充分的配合：
1) 丁方所有印章（包括公章、财务专用章、合同专用章）的移交；
2) 甲方已经撤出派遣在目标项目现场及丁方、鸿登公司的相关人员，并将
相关人员工作成果交由乙方指定人员。
甲方对 99%股权其他股东同意签署 7.1 条约定的文件不承担任何保证责
任。
就丁方现有聘用人员的留用与解除，由乙方与丁方其他股东另行协商约
定处理。
本次交易完成后，丁方将继续作为独立的法人存在，其拥有的债权债务
由其继续享有和承担。
本次股权转让完成后，若甲方在管理丁方公章期间（自 2015 年 8 月 7
日起至甲方向乙方移交丁方印鉴之日止）私自使用丁方印鉴，给丁方造成损失
的，甲方应承担赔偿责任。
六、转让股权的目的和对本公司的影响
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根据整体战略的需要,集中优势资源,做大做强公司产业,促进公司可
持续发展。本次股权转让预计对公司未来的财务状况和经营成果将起到
积极影响。
七、备查文件目录
1、公司第九届董事会第三十八次会议决议；
2、银信资产评估有限公司《西安新鸿业投资发展有限公司股东全部
权益价值资产评估报告》；
3、瑞华会计师事务所《西安新鸿业投资发展有限公司审计报告》；
4、独立董事意见；
5、《股权转让协议》。
6、《协议书》（解除原股转协议）
特此公告。
万泽实业股份有限公司
董 事 会
2017年11月13日
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