万泽实业股份有限公司拟转让
所持有的常州万泽天海置业有限公司 50%股权所涉及的
常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值
资产评估报告
银信评报字（2018）沪第 0285 号
（共 1 册 第 1 册）
银信资产评估有限公司
2018 年 3 月 23 日
目 录
声 明 ............................................................................................................. 1
摘 要 ............................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................... 4
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况 ..................... 4
二、评估目的 ................................................................................................. 8
三、评估对象和评估范围 ............................................................................. 8
四、价值类型 ............................................................................................... 10
五、评估基准日 ........................................................................................... 10
六、评估依据 ............................................................................................... 10
七、评估方法 ............................................................................................... 12
八、评估程序实施过程和情况 ................................................................... 15
九、评估假设 ............................................................................................... 16
十、评估结论 ............................................................................................... 18
十一、特别事项说明 ................................................................................... 19
十二、资产评估报告使用限制说明 ........................................................... 20
十三、资产评估报告日 ............................................................................... 21
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ............................... 21
附 件 ............................................................................................................. 22
银信资产评估有限公司
地址：上海市九江路69号 邮编：200002
电话：021-63391088 传真：021-63391116
电子邮箱：valuer@yinxincpv.com
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布
的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前
述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人
和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不
能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评
估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格
的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、
客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、
完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期
的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉
及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委
托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、
限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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摘 要
一、项目名称：万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有限公司
50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值评估项目
二、委托人：万泽实业股份有限公司
三、其他资产评估报告使用人：
（1）工商行政管理机关
（2）国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人
四、被评估单位：常州万泽天海置业有限公司
五、评估目的：股权转让
六、经济行为：万泽实业股份有限公司拟转让其持有的常州万泽天海置业有限公司
50%股权
七、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值
八、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债
九、价值类型：市场价值
十、评估基准日：2017 年 11 月 30 日
十一、评估方法：资产基础法、收益法
十二、评估结论：常州万泽天海置业有限公司经审计后的总资产价值 73,029.43 万
元，总负债 24,938.40 万元，净资产 48,091.03 万元。采用资产基础法评估后的总资产
价值 95,715.39 万元，总负债 24,938.40 万元，净资产 70,777.00 万元，增减值 22,685.97
万元，增值率 47.17%。
十三、评估结论使用有效期：
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本评估结论仅对万泽实业股份有限公司拟股权转让之经济行为有效。并仅在评估
报告载明的评估基准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年内（即
2017 年 11 月 30 日至 2018 年 11 月 29 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和
外部市场出现重大变化，致使原评估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文，同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估假设、
限制使用条件以及特别事项说明。
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正 文
万泽实业股份有限公司：
银信资产评估有限公司接受贵单位委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规
定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，
对万泽实业股份有限公司拟实施股权转让行为涉及的常州万泽天海置业有限公司股东
全部权益价值在 2017 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如
下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人
委托人名称：万泽实业股份有限公司（简称：万泽股份）
统一社会信用代码：91440500192754762W
注册住所：汕头市珠池路 23 号光明大厦 B 幢 8 楼
法定代表人：黄振光
注册资本：人民币肆亿玖仟壹佰柒拾捌万伍仟零玖拾陆元
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：投资建设电厂、电站、电力生产、蒸汽热供应；货物进出口、技术进出
口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经
营）；普通机械、电器机械及器材、金属材料、建筑材料、化工原料（化学危险物品除
外）、汽车零部件的销售；电子计算机及配件的出租和销售；电子计算机技术服务；从
事房地产投资、开发、经营，室内装饰；对采矿业的投资。【经营范围中凡涉专项规定
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须持有效专批证件方可经营】
成立日期：1992 年 11 月 04 日
经营期限：长期
（二）其他资产评估报告使用人：
1、工商行政管理机关；
2、国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。
（三）被评估单位
1、被评估单位概况
被评估单位名称：常州万泽天海置业有限公司（简称：常州天海）
统一社会信用代码：913204127990579989
住所：武进区雪堰镇雅浦村
法定代表人：黄振光
注册资本：31061.954700 万人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发、经营；住宿、食品经营（限《食品经营许可证》核定范围）
（限分公司经营）；休闲垂钓；体育健身设施建设；物业管理和租赁服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2007 年 03 月 22 日
经营期限：至 2057 年 07 月 31 日
2、被评估单位股权结构及历史沿革
被评估单位于 2007 年 7 月 22 日经常州市工商行政管理局批准成立，成立时股东及
股权情况如下：
投资者名称 投入资本（万元） 投资比例
万泽实业股份有限公司 31061.9547 100%
合计 31061.9547 100%
截至评估基准日，股权结构未发生变更。
3、被评估单位历史财务资料
被评估单位近年合并资产负债状况见下表：
单位：元
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项目 2016.12.31 2017.11.30
资产合计 1,177,259,026.62 730,280,068.70
负债合计 731,361,804.62 249,383,989.14
所有者权益合计 445,897,222.00 480,896,079.56
其中：归属于母公司所有
445,897,222.00 480,896,079.56
者权益合计
被评估单位近年合并经营状况见下表：
单位：元
项目\年份 2016 年 2017 年 1-11 月
一、营业总收入 158,187,396.01 242,407,067.08
二、营业总成本 141,373,333.93 192,518,845.19
其中：营业成本 100,668,952.08 129,874,202.88
营业税金及附加 9,024,463.29 22,559,529.41
销售费用 20,042,518.17 25,184,795.39
管理费用 2,804,054.51 4,283,467.94
财务费用 8,331,366.25 11,531,151.13
资产减值损失 501,979.63 -914,301.56
加：公允价值变动收益
投资收益 -2,142,859.40 -1,862,223.80
资产处置收益 27,272.75
其他收益 2,260.56
三、营业利润 14,698,475.43 48,028,258.65
加：营业外收入 115,368.77 7,333.41
减：营业外支出 561,709.00 542,140.67
四、利润总额 14,252,135.20 47,493,451.39
减：所得税费用 3,008,684.59 12,494,593.83
五、净利润 11,243,450.61 34,998,857.56
其中：归属于母公司所有
11,243,450.61 34,998,857.56
者的净利润
被评估单位（母公司）近年资产负债状况见下表：
单位：元
项目 2016.12.31 2017.11.30
资产合计 1,177,267,205.12 730,294,272.32
负债合计 731,361,804.62 249,383,989.14
所有者权益合计 445,905,400.50 480,910,283.18
被评估单位（母公司）近年经营状况见下表：
单位：元
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项目\年份 2016 年 2017 年 1-11 月
一、营业总收入 158,187,396.01 242,407,067.08
二、营业总成本 141,373,333.93 192,518,845.19
其中：营业成本 100,668,952.08 129,874,202.88
营业税金及附加 9,024,463.29 22,559,529.41
营业费用 20,042,518.17 25,184,795.39
管理费用 2,804,054.51 4,283,467.94
财务费用 8,331,366.25 11,531,151.13
资产减值损失 501,979.63 -914,301.56
加：公允价值变动收益
投资收益 -2,142,859.40 -1,862,223.80
资产处置收益 27,272.75
其他收益 2,260.56
三、营业利润 14,698,475.43 48,028,258.65
加：营业外收入 115,368.77 7,333.41
减：营业外支出 561,709.00 542,140.67
四、利润总额 14,252,135.20 47,493,451.39
减:所得税 3,008,684.59 12,494,593.83
五、净利润 11,243,450.61 34,998,857.56
上表 2016 年和 2017 年 1-11 月资产负债表数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合
伙)出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第 ZA10501 号）。
被评估单位执行《企业会计准则》，主要税种及税率见下表：
税 种 计税依据 税率（%）
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项
增值税 税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交 17、5
增值税
按应税营业收入计缴（自 2016 年 5 月 1 日起，营改增缴纳增
营业税 5
值税）
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税及消费税计缴 5
企业所得税 按应纳税所得额计缴 25
四级超率累进税率
土地增值税 按转让房地产所取得的增值额和规定的税率计缴
30、40、50、60
4、被评估单位经营管理状况概述
常州万泽天海置业有限公司于 2007 年 3 月 22 日在常州成立，目前主要从事万泽太
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湖庄园房地产项目的开发和经营，该项目总体规划面积约 737 亩，目前正对该项目一期、
二期约 737 亩住宅用地开发中。
5、委托人和被评估单位之间的关系
委托人系被评估单位的股东。
二、评估目的
本资产评估报告是为万泽实业股份有限公司拟转让所持有的常州万泽天海置业有
限公司 50%股权所涉及的常州万泽天海置业有限公司股东全部权益价值在评估基准日
市场价值的参考依据。
上述经济行为尚待万泽实业股份有限公司董事会和股东大会批准同意。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象是常州万泽天海置业有限公司截至评估基准日的股东全部权益价
值。
评估范围是常州万泽天海置业有限公司截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。
具体为：
流动资产账面价值为 656,421,705.29 人民币元（包括货币资金、应收票据、应收
账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产）；
长期股权投资为 14,994,916.80 人民币元；
固定资产为 57,760,142.32 人民币元；
无形资产为 14,181.82 人民币元；
递延所得税资产为 1,103,326.09 人民币元；
资产账面价值总计为 730,294,272.32 人民币元；
流动负债账面价值为 249,383,989.14 人民币元（包括应付账款、预收账款、应付
职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债）；
负债账面价值总计为 249,383,989.14 人民币元；
净资产账面价值为 480,910,283.18 人民币元。
上表财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信会师报
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字[2018]第 ZA10501 号）。
被评估单位主要资产的账面记录情况如下：
1、存货情况如下：
项 目 账面价值
开发成本 434,914,748.42
开发产品、库存商品 93,828,470.19
合 计 528,743,218.60
2、长期股权投资如下：
账面价值
序号 被投资单位 投资日期 持股比例
(元)
1 常州万泽置地房产开发有限公司 2008 年 10 月 20 日 10% 14,994,916.80
2 常州万泽太湖湾游艇俱乐部有限公司 2015 年 1 月 16 日 100% 0.00
合计 14,994,916.80
3、无形资产-其他无形资产：
常州天海账面记录的其他无形资产主要系外购的软件，主要情况如下：
原始入账价值 账面价值
名称 取得日期
（元） （元）
金蝶软件 2017 年 4 月 30 日 12,500.00 10,833.32
治安管理软件 2016 年 1 月 31 日 5,430.00 3,348.50
合计 17,930.00 14,181.82
4、房屋建筑物情况如下：
建筑面 账面净值
权证编号 建筑物名称 结构 建成年月
积 (㎡) （元）
常房产证武字第 26003740 号 太湖城一期会所 钢混 2011 年 12 月 31 日 5,160.82 48,964,458.87
常房产证武字第 26003794 号 超市 钢混 2011 年 12 月 31 日 487.16 2,651,076.06
超市装修 钢混 2011 年 12 月 31 日 98,413.40
常房产证武字第 26003772 号等 办公室 钢混 2011 年 12 月 31 日 854.93 4,727,899.44
办公室装修 钢混 2011 年 12 月 31 日 730,403.82
合计 6,502.91 57,172,251.59
5、账面记录的其他主要实物资产如下：
项目 账面净值 数量 分布地点 现状、特点
现金 90,480.34 - 财务部 正常
机器设备 30114.36 3 台/套 公司内 正常
车辆 52,206.59 7辆 公司内 正常
电子设备 543,580.00 154 台/个 公司内 正常
上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。
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四、价值类型
本报告评估结论的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
根据资产评估委托合同的约定，本次评估的评估基准日为 2017 年 11 月 30 日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
（一）根据评估目的与委托人协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
与评估目的实现日接近，使评估结论较合理地为评估目的服务。
（二）选择月末会计结算日作为评估基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债
的总体情况，便于资产清查核实等工作的开展。
本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
（一）法律、法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》
2、《中华人民共和国公司法》
3、《中华人民共和国城市房地产管理法》
4、《中华人民共和国土地管理法》
5、其他有关的法律、法规和规章制度
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》
2、《资产评估职业道德准则》
3、《资产评估执业准则——资产评估程序》
4、《资产评估执业准则——资产评估报告》
5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》
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6、《资产评估执业准则——资产评估档案》
7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》
8、《资产评估执业准则——企业价值》
9、《资产评估执业准则——无形资产》
10、《资产评估执业准则——不动产》
11、《资产评估执业准则——机器设备》
12、《企业国有资产评估报告指南》
13、《知识产权资产评估指南》
14、《资产评估机构业务质量控制指南》
15、《资产评估价值类型指导意见》
16、《资产评估对象法律权属指导意见》
（三）产权依据
1、长期股权投资单位营业执照、企业公示信息；
2、企业验资报告；
3、房地产权证；
4、车辆行驶证；
5、其他有关产权证明。
（四）取价依据
1、《资产评估常用数据手册》北京科学技术出版社；
2、机械工业部机电产品价格信息中心最新版《机电产品报价手册》；
3、评估基准日市场其他有关价格信息资料；
4、与被评估单位资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他会
计资料；
5、被评估单位提供的《资产评估盈利预测申报明细表》；
6、委托评估的各类资产和负债评估明细表；
7、经实地盘点核实后填写的委估资产清单；
8、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
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七、评估方法
进行股东全部权益价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市
场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰
当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
资产基础法：是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，对企业各项资产、
负债价值逐项清查，逐项评估，最终采用评估总资产价值扣减评估总负债价值，确定评
估对象价值的方法。
收益法：是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对
象价值的评估方法。
（一）评估方法的选择
由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关
数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。
收益法是企业整体资产预期获利能力的量化，强调的是企业整体预期的盈利能力。
根据被评估单位的经营现状、经营计划及发展规划，该业务未来时期里具有可预期的持
续经营能力和盈利能力，具有较新的业务视角和持久发展前景。考虑到被评估单位具备
持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测及可量化，因此本次评估可以采用收
益法进行评估。
由于被评估企业是房地产项目公司，且其主要经营的房地产开发项目为太湖庄园项
目，物业形态以别墅为主，该类公司在资产和负债规模、营运成本、日常费用方面与一
般商品房开发公司有较大不同存在一定差异，不宜适宜使用市场法进行评估。
通过以上分析，本次评估采用收益法及资产基础法进行。
（二）资产基础法介绍
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得
到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
1、货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点盘点日库存现金，
并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款采用将评估基准日各银行存款明细账
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余额与银行对账单核对，确定评估值。
2、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认
账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
3、存货的评估
被评估单位的存货主要为开发完成的房产和开发中的房地产及开发完成的房产，对
开发完成的房产采用市场售价扣除销售费用的方法评估，对开发中的房地产采用假设开
发法进行评估，对尚未开发且未有规划开发方案的土地使用权采用市场法进行评估。
假设开发法概述
假设开发法即将房屋完工后的市场价值扣除从现状土地状态至房屋完工后所需投
入的必要建设成本后来估算土地使用权价值的方法。
假设开发法计算公式
待开发不动产的价值=开发完成后的不动产价值－开发成本－管理费用－投资利息
－销售税费－开发利润－购买待开发不动产应负担的税费
其中，开发完成后的不动产价值采用市场法的方法估算。
市场法概述
根据替代原理，选择与评估对象处于同一供需圈内的同类物业作为比较案例，经过
交易情况、交易日期、区域因素及个别因素诸项修正，得出评估对象的评估价格作为评
估对象的市场价值。
评估价值=可比实例价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正
系数×个别因素修正系数
4、其他流动资产
本次其他流动资产均为留底税费，在清查核实的基础上分析后确定评估值。
5、长期股权投资的评估
本次评估由于长期股权投资按照被评估提供的资料打开评估，其中部分被投资单位
账面净资产小于零，故对这些企业的资产进行了分析，确认其无重大增值后，长期股权
投资按零评估。
6、固定资产的评估
房屋建筑物类固定资产，其中商铺类的房地产采用市场售价扣除销售费用的方法评
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估，会所类的房地产由于无相关市场售价采用重置成本法进行评估。
设备类固定资产一般按重置成本法进行评估。
7、无形资产的评估
其他无形资产—外购软件采用成本法进行评估。
8、长期待摊费用的评估
对长期待摊费用按尚存收益进行评估。
9、递延所得税资产的评估
对递延所得税资产按其对应的坏账准备增减进行评估。
10、负债的评估
流动负债按实际需要承担的债务进行评估。
（三）收益法介绍
收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资
产价格的一种资产评估方法。
所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前
价值（简称折现）的总金额。
收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项
资产未来所能带来的期望收益的折现值。
收益法的适用前提条件为：
1、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。
2、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。
本次收益法评估选用企业自由现金流模型，即预期收益是公司全部投资资本（股东
全部权益和有息债务）产生的现金流。以未来若干年度内的企业自由净现金流量作为依
据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后加上溢余资产价值、非
经营性资产价值，减去有息债务、非经营性负债，得出股东全部权益价值。计算公式：
股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值
－非经营性负债＋溢余资产
n
Fi
企业自由净现金流量折现值
i 1 1 r i
其中：r—所选取的折现率
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n—收益年期
Fi—未来第 i 个收益期的预期企业自由现金流量
Fi=息前税后利润+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本增加
=EBIT-所得税+折旧和摊销-资本性支出-净营运资本变动
八、评估程序实施过程和情况
被评估单位选派资产评估人员，组成评估项目小组，历经评估前期准备工作、正式
进驻企业，开始评估工作、完成现场工作、出具评估报告书，具体过程如下：
（一）明确评估业务基本事项
承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、
被评估单位、其他资产评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象和评估范围、
价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承
接评估业务后，与委托人签订资产评估委托合同。
（三）编制资产评估计划
根据本评估项目的特点、规模和复杂程度，编制合理的资产评估计划，并根据执行
资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。
（四）现场调查
根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，指导被评估单位清查资产、
准备评估资料，核实资产与验证资料，包括将资产评估申报表与被评估单位有关财务报
表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可
靠性，对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。
（五）确定评估方法并收集资产评估资料
通过对评估对象和评估范围内资产的调查了解，确定适当的评估方法，同时收集与
资产评估有关的市场资料及信息，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估
资料。
（六）财务经营状况分析及盈利预测的复核
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分析被评估单位的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分
析其商业模式、获利能力及发展趋势，分析被评估单位的综合实力、管理水平、盈利能
力、发展能力、竞争优势等因素。根据被评估单位财务计划和发展规划，结合经济环境
和市场发展状况分析，对企业编制的盈利预测进行复核。
（七）评定估算及内部复核
整理被评估单位提供的资料、收集到的市场资料及信息，在对被评估单位财务经营
状况分析的基础上，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步
评估结论，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估
结论，按评估准则的要求撰写资产评估报告，资产评估机构进行必要的内部复核工作。
（八）出具资产评估报告
与委托人及资产评估相关当事人进行必要的沟通，听取各方对资产评估结论的反馈
意见并引导委托人及其他资产评估报告使用人合理理解资产评估结论，出具资产评估报
告并以恰当的方式提交给委托人。
九、评估假设
（一）基础性假设
1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等
模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在
该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双
方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
3、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的
资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
（二）宏观经济环境假设
1、国家现行的经济政策方针无重大变化；
2、银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；
3、被评估单位所占地区的社会经济环境无重大变化；
4、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、
法规、经济政策保持稳定；
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（三）评估对象于评估基准日状态假设
1、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过
程均符合国家有关法律法规规定。
2、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的
权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均
已付清。
3、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地设备等有形资产无影响
其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等
资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（四）收益法预测假设
1、一般假设
（1）假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营
目的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；
（2）假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水
平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；
（3）未来的收益预测中所采用的会计政策与被评估单位以往各年及撰写本报告时
所采用的会计政策在所有重大方面基本一致；
（4）税收政策和执行税率无重大显著变化；
（5）收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；
（6）无其他不可预测和不可抗力因素对被评估单位经营造成重大影响；
（7）未来收益不考虑本次经济行为实施后可能产生的协同效应。
2、特殊假设及主要参数
（1）本次评估参照被评估单位管理层提供的整体业务模式；
（2）被评估企业制定的各项经营计划、资金筹集计划等能够顺利执行；
（3）假设被评估企业经营活动；
（4）假设被评估企业能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经
营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定管理层提供的假设条件在评
估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大
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变化或其它假设条件不成立时，评估人员将不承担由于假设条件的改变而可能推导出不
同评估结果的责任。
（五）限制性假设
1、本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资
料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。
2、除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察
的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、
技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。
十、评估结论
（一）评估结论
1、资产基础法评估结论
在评估基准日 2017 年 11 月 30 日，常州万泽天海置业有限公司经审计后的总资产
价值 73,029.43 万元，总负债 24,938.40 万元，净资产 48,091.03 万元。采用资产基础
法评估后的总资产价值 95,715.39 万元，总负债 24,938.40 万元，净资产 70,777.00 万
元，增减值 22,685.97 万元，增值率 47.17%。
资产评估结果汇总表
金额单位：万人民币元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 65,642.17 87,586.24 21,944.07 33.43
非流动资产 7,387.26 8,129.15 741.89 10.04
长期股权投资净额 1,499.49 1,835.70 336.21 22.42
固定资产净额 5,776.01 6,181.71 405.70 7.02
无形资产净额 1.42 1.42 0.00 0.00
递延所得税资产 110.33 110.33 0.00 0.00
资产总计 73,029.43 95,715.39 22,685.96 31.06
流动负债 24,938.40 24,938.40 0.00 0.00
负债总计 24,938.40 24,938.40 0.00 0.00
净资产（所有者权益） 48,091.03 70,777.00 22,685.97 47.17
2、收益法评估结论
经过收益法评估，常州天海于评估基准日 2017 年 11 月 30 日，在上述假设条件成
立的前提下，股东全部权益价值为人民币 65,100.00 万元。
（二）评估结果的选取
收益法评估结果为 65,100.00 万元，资产基础法评估结果为 70,777.00 万元，资产
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基础法评估结果高于收益法评估结果 5,677.00 万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基
础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企
业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）由于资产基
础法对常州天海的主要资产采用了假设开发法评估，已经根据其开发地块的规划、售价
等测算的，收益法对各物业未来售价不确定因素较多，而资产基础法采用的是基准日的
售价，因此的资产基础法评估结果高于收益法的评估结果。
资产基础法对开发中的地块采用假设开发法进行评估，已经考虑了开发地块的规划
等因素，综合考虑上述原因，本次评估最终选取资产基础法评估结果。
常州天海的评估结论为 70,777.00 万元，较审计后母公司单体报表所有者权益
48,091.03 万元，评估增值 22,685.97 万元，增值率 47.17%；较审计后合并报表中归属
于母公司的所有者权益 48,089.61 万元，评估增值 22,687.39 万元，增值率 47.18%。
（三）评估结论成立的条件
1、本评估结论系根据评估报告中描述的原则、依据、假设、方法、程序得出的，
只有在上述原则、依据、假设存在的条件下成立；
2、本评估结论仅为本评估目的服务；
3、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不可
抗力的影响；
4、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响；
5、本报告评估结论是由本评估机构出具的，受本机构评估人员的职业水平和能力
的影响。
十一、特别事项说明
（一）评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其确认；本
报告以被评估单位提供的情况、资料真实、合法、完整为前提，本评估公司未对被评估
单位提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据资料或所牵涉的责任
进行独立审查，亦不会对上述资料的真实性负责。
（二）资产评估专业人员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
资产评估专业人员已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评
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估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披
露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具评估报告的要求。
（三）企业存在的可能影响股东全部权益价值评估的瑕疵事项，在委托人（被评估
单位）未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，评估机构及评估
人员不承担相关责任。
（四）本次评估未考虑少数股权、控股权及流通性因素对评估结论的影响。
（五）常州万泽太湖庄园项目于 2007 年 4 月签订土地出让合同，面积 956 亩，约
定综合容积率为 1-1.1。后因保护太湖需要，政府要求红线退让 219 亩，并签署补充协
议，土地面积缩减为 737 亩，于 2008 年 9 月取得土地证。太湖庄园项目计划分两期开
发，并于 2008 年 9 月 24 日取得一期开发的立项批文。一期项目主要产品为独栋、联
排别墅以及一部分公寓、商铺、会所，容积率为 0.47。常州太湖旅游度假区周边住宅项
目主要以低容积率的住宅为主，常州万泽太湖庄园项目定位也以低密度的社区为主。
鉴于上述原因，二期项目的规划方案尚未确定，故本次评估按照 1.1 的容积率，采
用市场法对二期项目的土地使用权进行评估。
本报告签字评估师提请报告使用者在使用本报告时，应关注以上特别事项说明及期
后重大事项对评估结论以及本次经济行为可能产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用说明
1、若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估
报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。
2、本资产评估报告仅供资产评估报告使用人在资产评估报告载明的评估目的和
有效期限内使用。
3、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估
报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
4、本报告是关于价值方面的专业意见，尽管我们对评估范围内有关资产的权属
及财务状况进行了披露，但评估师并不具备对该等法律及财务事项表达意见的能力，
也没有相应的资格。因此，若资产评估报告使用人认为这些法律及财务事项对实现经
济行为较为重要，应当聘请律师或会计师等专业人士提供相应服务。
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（二）限制说明
1、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行
政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告
的使用人。
2、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外，未征得被评估单位的同意，
评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可
实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）评估结论的使用有效期
本资产评估报告自评估基准日起一年内（即 2017 年 11 月 30 日至 2018 年 11
月 29 日）有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化，致使原评
估结论失效时，评估报告使用者应重新委托评估。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2018 年 3 月 23 日。
十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章
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资产评估师：
法定代表人（首席评估师）：梅惠民 资产评估师：
2018 年 3 月 23 日
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附 件
1、 委托人和被评估单位营业执照复印件；
2、 被评估单位审计报告复印件；
3、 长期投资单位营业执照复印件；
4、 房地产权证复印件；
5、 委托人承诺函（原件）；
6、 被评估单位承诺函（原件）；
7、 资产评估师的承诺函（原件）；
8、 资产评估机构资格证书复印件；
9、 评估人员资质证书复印件；
10、 资产评估机构企业法人营业执照复印件；
11、 资产评估评估明细表
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