证券代码：000534            证券简称：万泽股份           公告编号:2018-091



                     万泽实业股份有限公司
             关于出售资产暨关联交易的进展公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    2018 年 3 月 23 日，万泽实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）第九届董事会第四十三次会议审议通过《公司关于出售常州万泽天

海置业有限公司 50%股权的议案》，同意公司与深圳市万泽房地产开发集团

有限公司（以下简称“深圳万泽地产”）签署《万泽实业股份有限公司与深

圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产

出售协议》（以下简称“《资产出售协议》”），将公司全资子公司常州万泽天

海置业有限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权出售给深圳万泽地

产，深圳万泽地产以现金方式支付全部交易对价，股权交易价格为

35,390.00 万元。上述资产出售事项已经 2018 年 4 月 11 日召开的公司 2018

年第一次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司仍将持有常州万

泽天海 50%股权并维持对常州万泽天海的控制权。详见《公司关于出售资产

暨关联交易的公告（更新后）》、《公司 2018 年第一次临时股东大会决议公

告》（公告编号：2018-030、041）。

    目前，公司正在筹划重大资产置换事项涉及公司持有的常州万泽天海

股权，鉴于公司和深圳万泽地产尚未履行上述《资产出售协议》，上述资产

出售事项可能发生变化，公司于 2018 年 7 月 4 日召开第九届董事会第五十
二次会议，审议通过《公司关于解除<关于常州万泽天海置业有限公司之资

                                    1
产出售协议>暨关联交易的议案》，同意公司与深圳万泽地产签署《万泽实

业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关于常州万泽天海

置业有限公司之资产出售协议的解除协议》（以下简称“《解除协议》”）；关

联董事黄振光、毕天晓、蔡勇峰、陈岚均回避表决，独立董事王苏生、陈

伟岳、张汉斌就本议案发表了事前认可意见和独立意见。

    深圳万泽地产系本公司控股股东万泽集团有限公司控股子公司深圳市

万宏投资有限责任公司的全资子公司，故本次签署《解除协议》的事项构

成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规

定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

    此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将回避表决。

    二、关联方基本情况
  公司名称           深圳市万泽房地产开发集团有限公司
  类型               有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
  注册资本           8,022.00 万元
  法定代表人         林伟光
  注册地址           深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路 42 号综合楼 8 栋
  主要办公地点       深圳市罗湖区翠竹街道翠竹北路 42 号综合楼 8 栋
  成立日期           2004 年 07 月 28 日
  统一社会信用代码   9144030076497792X2
                     在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；物业管
  经营范围
                     理；自有物业租赁。

    与本公司的关联关系：深圳万泽地产系本公司控股股东万泽集团有限

公司控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司的全资子公司。

    经查询，深圳万泽地产未列入全国失信被执行人名单。

    三、《解除协议》的主要内容

    1、《资产出售协议》自本解除协议生效之日起解除，自解除之日起，《资

产出售协议》中约定的双方权利义务终止，《资产出售协议》中未履行的部

                                    2
分不再履行，双方互不追究对方因未履行《资产出售协议》而产生的违约

责任。

    2、《资产出售协议》解除后，《资产出售协议》中约定的双方义务一并

解除，若有未尽事宜，将另行协商，另行签署相应协议。

    3、凡因本协议引起的任何争议，本协议双方应友好协商解决。协商不

成，任何一方均有权向协议签订地有管辖权的人民法院通过诉讼途径解决。

    4、本协议经双方加盖公章后成立、经双方董事会、股东大会/股东会

审议通过之日起生效。

    四、解除《资产出售协议》对上市公司的影响

    本次公司与深圳万泽地产解除《资产出售协议》后，将对常州万泽天
海置业有限公司 100%股权进行统筹安排，有利于公司加快推进本次重大资

产置换事项，符合公司整体利益和长远发展。本次关联交易拟解除的《资

产出售协议》尚未履行，因此本次关联交易不会对上市公司财务状况、经
营成果、现金流量等产生影响。

    五、独立董事事前认可意见和独立意见

    公司独立董事事前认可意见如下：
    公司于 2018 年 3 月 23 日与深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以

下简称“深圳万泽地产”）签署的《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房

地产开发集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》
（以下简称“《资产出售协议》”），将公司全资子公司常州万泽天海置业有

限公司（以下简称“常州万泽天海”）50%股权出售给深圳万泽地产，上述

资产出售事项已经 2018 年 4 月 11 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大

会审议通过。截至目前，《资产出售协议》尚未履行，公司拟与深圳万泽地

产签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关

                                  3
于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议的解除协议》（以下简称“《解

除协议》”），以便在正在筹划的本次重大资产置换事项中对常州万泽天海

100%股权进行统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全

体股东利益。交易对方深圳万泽地产系本公司控股股东万泽集团有限公司

控股子公司深圳市万宏投资有限责任公司的全资子公司，故本次签署《解

除协议》的事项构成关联交易。同意公司将上述关联交易事项提交公司第

九届董事会第五十二次会议审议。

    公司独立董事独立意见如下：

    鉴于公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司（以下简称“深圳万

泽地产”）签署的《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有
限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议》（以下简称“《资

产出售协议》”）尚未履行，本次公司拟与深圳万泽地产解除《资产出售协

议》，不会对上市公司财务状况、经营成果、现金流量等产生影响，并有利
于公司在筹划本次重大资产置换事项时对公司持有的常州万泽天海 100%股

权进行统筹安排，符合公司整体利益和长远发展，有利于公司和全体股东

利益。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，董
事会会议表决程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公

司与深圳万泽地产签署《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发

集团有限公司关于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议的解除协

议》。

    六、备查文件

    1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；

    2、独立董事事前认可意见、独立意见；

    3、《万泽实业股份有限公司与深圳市万泽房地产开发集团有限公司关


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于常州万泽天海置业有限公司之资产出售协议的解除协议》。



    特此公告。




                                             万泽实业股份有限公司

                                                 董   事   会

                                              2018 年 7 月 4 日




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