证券代码：000536          证券简称：华映科技      公告编号：2017-115

          华映科技（集团）股份有限公司
关于子公司签订专利许可与合作合同暨关联交易的公告
        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    为顺利推进第6代TFT-LCD项目，公司全资子公司福建华佳彩有限公司
（以下简称“华佳彩”）拟与公司实际控制人中华映管股份有限公司（以
下简称“中华映管”）签订《专利许可与合作合同》，中华映管将其拥有
的TFT-LCD面板专利技术使用权授权（即许可）华佳彩之TFT-LCD产品在世
界各国家及各地区实施，专利实施许可费为人民币1.83亿元。具体情况如
下：
       一、关联交易概述
    1、华佳彩拟与中华映管签订《专利许可与合作合同》，中华映管授
权华佳彩使用其拥有的 TFT-LCD 面板专利技术使用权共计 967 项（含已授
权 859 项和申请中 108 项）及授权期间中华映管所取得的全部有效之
TFT-LCD 面板专利，专利实施许可费为人民币 1.83 亿元（分期支付），
授权期限：自 2017 年 7 月 1 日起至 2022 年 6 月 30 日止。
       2、因本次授权方中华映管为公司实际控制人，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
    3、2017年11月8日，公司第七届董事会第三十四次会议以9票赞成，0
票反对，0票弃权（其中关联董事林盛昌先生予以回避表决），审议通过《关
于子公司签订专利许可与合作合同暨关联交易的议案》，公司独立董事已
事前认可本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
       4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，
该投资事项属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。
       二、关联方基本情况介绍
    1、公司概况
    公司名称：中华映管股份有限公司
    英文名称：Chunghwa Picture Tubes LTD.
    注册地址：桃园市龙潭区三和里华映路 1 号
    法定代表人：林蔚山
    实收资本：64,794,541,770 新台币
    成立日期：1971 年 5 月
    主营业务：映像管、TFT-LCD 面板等之制造销售
    控股股东及实际控制人：中华映管的控股股东为大同股份有限公司，
无最终控制人
    与公司关系：中华映管系公司控股股东的母公司，公司实际控制人
    2、产权控制关系




    3、业务发展情况及主要财务指标
    公司实际控制人中华映管是业界最早一批从事薄膜晶体管液晶
（TFT-LCD）面板生产的厂商，拥有多年 TFT-LCD 面板生产经验；近几年
中小尺寸液晶面板出货量位居世界前列。
    中华映管最近一年主要财务指标：
                                                      单位：新台币千元

                         项目                        2016 年 12 月 31 日

                       资产总额                         141,441,660

                       负债总额                         85,291,031

                     股东权益合计                       56,150,629

                         项目                            2016 年度

                       营业收入                         43,144,779

                       营业利润                         -1,376,063

                       利润总额                         -4,106,299

                        净利润                           -895,168

    注：以上财务数据已经安永联合会计师事务所审计。
       三、关联交易标的的基本情况
       中华映管授权华佳彩使用的 967 项 TFT-LCD 面板专利技术使用权（其
中已授权 859 项，申请中 108 项）及授权期间中华映管所取得的全部有效
之 TFT-LCD 面板专利。
       相关专利申请国家和地区主要集中于美国、中国及中国台湾，按制程
可分为 Array（薄膜）、Cell（面板）及 Touch（触控）。TFT-LCD 面板专
利技术使用权可应用于生产 Metal Oxide 产品、OLED 产品及 Touch 产品。
       四、关联交易的定价政策及定价依据
       本次华佳彩被许可的 967 项 TFT-LCD 面板专利技术使用权聘请具有证
券期货相关业务评估资格的评估机构----厦门市大学资产评估土地房地
产估价有限责任公司进行评估，并出具了《福建华佳彩有限公司因内部管
理而了解价值的需要对其被许可的 TFT-LCD 面板专利技术使用权基于其
作出的盈利预测及技术贡献占比前提下的价值资产评估报告》（大学评估
[2017]FZ0057 号），评估基准日为 2017 年 6 月 30 日。本次评估采用收
益法。经评估，截止于评估基准日,华佳彩被许可使用的技术使用权基于
其作出的盈利预测及技术贡献比前提下的评估价值为人民币 1.831 亿元。
参考上述评估结果，双方确定华佳彩应支付中华映管专利实施许可费为人
民币 1.83 亿元。
       五、交易合同的主要内容
       《专利许可与合作合同》主要条款如下：
       中华映管股份有限公司（以下简称甲方）
       福建华佳彩有限公司（以下简称乙方）
       1、甲方将其所拥有在世界各国家及各地区之薄膜电晶体液晶显示器
（以下简称 TFT-LCD）面板专利，授权（即许可）乙方之 TFT-LCD 产品在
世界各国家及各地区实施；授权之专利包括甲方现在已经拥有全部有效之
TFT-LCD 面板专利，以及于授权期间所取得全部有效之 TFT-LCD 面板专利。
       2、甲方非专属授权乙方，且乙方不得再授权（即转授权）其他人实
施。
       3、除本契约无效，撤销、解除或终止等外，授权期间自 2017 年 7 月
1 日至 2022 年 6 月 30 日。
       4、乙方分十期支付甲方授权对价之权利金，其总额共人民币
183,000,000 元，各期金额及支付时间如下表：
                              金额（人民币）   支付时间（即到期日）
         第 01 期            18,300,000      双方均签字之日起两个月内

         第 02 期            18,300,000          2018 年 1 月 15 日

         第 03 期            18,300,000          2018 年 7 月 15 日

         第 04 期            18,300,000          2019 年 1 月 15 日

         第 05 期            18,300,000          2019 年 7 月 15 日

         第 06 期            18,300,000          2020 年 1 月 15 日

         第 07 期            18,300,000          2020 年 7 月 15 日

         第 08 期            18,300,000          2021 年 1 月 15 日

         第 09 期            18,300,000          2021 年 7 月 15 日

         第 10 期            18,300,000          2022 年 1 月 15 日

          总额               183,000,000

       5、乙方若未于约定时间以前支付权利金，应自到期日之隔日起加计
月息 0.5%迟延利息。若迟延达六个月，剩余之其他期权利金视同全部到
期。
       6、甲、乙双方在专利取得、交易、授权等方面将互相协助、交流及
合作，寻求各种机会，创造双方利益，降低侵权风险。
       7、任一方违反本契约者，对方得以书面通知改正，如违约方收到通
知逾一个月仍未改正者，对方得终止本契约。
       8、对于本契约内容，除接受行政及司法机关合法命令而必须之揭露
外，双方同意予以保密。纵使受到命令必须揭露，亦应于揭露前事先书面
通知对方。
       9、因本契约所引起或与本合同有关之任何争议，均应提交中国国际
经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效之仲裁规则进行仲
裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地在中国大陆北京市。
       10、本契约准据中国台湾法律。
       11、其他本契约约定未详尽，或需增删、修改者，双方另以书面订之。
       六、交易目的和对上市公司的影响
       中华映管是业界最早的 TFT 面板厂商之一，拥有独特的液晶面板专利
技术，长期积累了雄厚的液晶面板的研发与生产能力。中华映管将其拥有
的 TFT-LCD 专利授权华佳彩使用，为华佳彩面板生产提供了可靠的技术支
持，有利于华佳彩后续产品的更新换代。
       本次关联交易对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
       七、2017 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金
额
     2017 年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易总额（不含
已通过股东大会的日常关联交易）约人民币 22,559 万元（含本次交易）。
     八、董事会意见
     在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，公司委托具有证
券期货相关业务评估资格的评估机构对华佳彩被许可的 TFT-LCD 面板专利技
术使用权价值进行评估。评估机构及经办评估师与公司及交易对方均不存在
关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有
独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法律和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提具有合理性。本
次评估所选用的数据、资料可靠，评估方法及评估参数选用适当，得出的
资产评估价值客观、公正反应了截止于评估基准日华佳彩被许可的TFT-LCD
面板专利技术的实际情况，评估结论合理。
     九、独立董事意见
     公司独立董事就本次关联交易发表了事前认可及独立意见：
     事前认可：
     本次关联交易符合福建华佳彩有限公司业务需要，能够为福建华佳彩有
限公司面板生产提供一定技术支持，同意将此议案提交公司董事会审议。请
公司董事会及相关人员严格按照国家相关法律法规的要求，执行相关的审批
及信息披露程序。
     独立意见：
     1、本次关联交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行
评估。评估机构及经办评估师与公司及交易对方均不存在关联关系，不存在
除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。评估机构
的选聘程序合法合规，评估假设和评估结论合理。
     2、公司本次关联交易符合实际经营及长远发展需要，交易定价参考评估
价值，交易公平、合理，程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。
     十、保荐机构意见
     经核查，保荐机构认为：华映科技本次关联交易事项符合公司经营活动
的需要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项
已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表
同意的独立意见，不需要公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；符合
《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等规范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异
议。
       十一、备查文件
       1、公司第七届董事会第三十四次会议决议（详见公司 2017-114 号公
告）
       2、独立董事事前认可和独立意见
       3、国信证券股份有限公司《关于华映科技（集团）股份有限公司关
联交易事项的核查意见》
       4、厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司《福建华佳彩
有限公司因内部管理而了解价值的需要对其被许可的 TFT-LCD 面板专利
技术使用权基于其作出的盈利预测及技术贡献占比前提下的价值资产评
估报告》
       5、《专利许可与合作合同》


       特此公告


                               华映科技（集团）股份有限公司   董事会
                                         2017 年 11 月 8 日