华映科技：国信证券股份有限公司关于公司关联交易事项的核查意见2017-11-09
国信证券股份有限公司
关于华映科技（集团）股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，作为华映科技（集
团）股份有限公司（以下简称“华映科技”或“公司”）非公开发行的保荐机构，
国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对华映科技全资子公司福建华
佳彩有限公司（以下简称“华佳彩”）拟与公司实际控制人中华映管股份有限公
司（以下简称“中华映管”）签订《专利许可与合作合同》的关联交易事项进行
了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、华佳彩拟与中华映管签订《专利许可与合作合同》，中华映管授权华佳彩
使用其拥有的 TFT-LCD 面板专利技术使用权共计 967 件（含已授权 859 项和申请
中 108 项）及授权期间中华映管所取得的全部有效之 TFT-LCD 面板专利，专利实
施许可费为人民币 1.83 亿元（分期支付），授权期限：自 2017 年 7 月 1 日起至
2022 年 6 月 30 日止。
2、因本次授权方中华映管为公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
3、2017 年 11 月 8 日，公司第七届董事会第三十四次会议以 9 票赞成，0
票反对，0 票弃权（其中关联董事林盛昌先生予以回避表决），审议通过《关于
子公司签订专利许可与合作合同暨关联交易的议案》，公司独立董事已事前认可
本次关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，该投资事项
属于公司董事会决策权限，不需要提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
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1、公司概况
公司名称：中华映管股份有限公司
英文名称：Chunghwa Picture Tubes LTD.
注册地址：桃园市龙潭区三和里华映路 1 号
法定代表人：林蔚山
实收资本：64,794,541,770 新台币
成立日期：1971 年 5 月
主营业务：映像管、TFT-LCD 面板等之制造销售
控股股东及实际控制人：中华映管的控股股东为大同股份有限公司，无最终
控制人
与公司关系：中华映管系公司控股股东的母公司，公司实际控制人
2、产权控制关系
3、业务发展情况及主要财务指标
公司实际控制人中华映管是业界最早一批从事薄膜晶体管液晶（TFT-LCD）
面板生产的厂商，拥有多年 TFT-LCD 面板生产经验；近几年中小尺寸液晶面板出
货量位居世界前列。
中华映管最近一年主要财务指标：
单位：新台币千元
项目 2016 年 12 月 31 日
资产总额 141,441,660
负债总额 85,291,031
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股东权益合计 56,150,629
项目 2016 年度
营业收入 43,144,779
营业利润 -1,376,063
利润总额 -4,106,299
净利润 -895,168
注：以上财务数据已经安永联合会计师事务所审计。
三、交易标的基本情况
中华映管授权华佳彩使用的 967 项 TFT-LCD 面板专利技术使用权（其中已授
权 859 项，申请中 108 项）及授权期间中华映管所取得的全部有效之 TFT-LCD
面板专利。
相关专利申请国家和地区主要集中于美国、中国及中国台湾，按制程可分为
Array（薄膜）、Cell（面板）及 Touch（触控）。TFT-LCD 面板专利技术使用权可
应用于生产 Metal Oxide 产品、OLED 产品及 Touch 产品。
四、交易的定价政策及定价依据
本次华佳彩被许可的 967 项 TFT-LCD 面板专利技术使用权聘请具有证券期货
相关业务评估资格的评估机构----厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
任公司进行评估，并出具了《福建华佳彩有限公司因内部管理而了解价值的需要
对其被许可的 TFT-LCD 面板专利技术使用权基于其作出的盈利预测及技术贡献
占比前提下的价值资产评估报告》（大学评估[2017]FZ0057 号），评估基准日为
2017 年 6 月 30 日。本次评估采用收益法。经评估，截止于评估基准日,华佳彩
被许可使用的技术使用权基于其作出的盈利预测及技术贡献比前提下的评估价
值为人民币 1.831 亿元。参考上述评估结果，双方确定华佳彩应支付中华映管专
利实施许可费为人民币 1.83 亿元。
五、交易合同的主要内容
《专利许可与合作合同》主要条款如下：
中华映管股份有限公司（以下简称甲方）
福建华佳彩有限公司（以下简称乙方）
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1、甲方将其所拥有在世界各国家及各地区之薄膜电晶体液晶显示器（以下
简称 TFT-LCD）面板专利，授权（即许可）乙方之 TFT-LCD 产品在世界各国家及
各地区实施；授权之专利包括甲方现在已经拥有全部有效之 TFT-LCD 面板专利，
以及于授权期间所取得全部有效之 TFT-LCD 面板专利。
2、甲方非专属授权乙方，且乙方不得再授权（即转授权）其他人实施。
3、除本契约无效，撤销、解除或终止等外，授权期间自 2017 年 7 月 1 日至
2022 年 6 月 30 日。
4、乙方分十期支付甲方授权对价之权利金，其总额共人民币 183,000,000
元，各期金额及支付时间如下表：
金额（人民币） 支付时间（即到期日）
第 01 期 18,300,000 双方均签字之日起两个月内
第 02 期 18,300,000 2018 年 1 月 15 日
第 03 期 18,300,000 2018 年 7 月 15 日
第 04 期 18,300,000 2019 年 1 月 15 日
第 05 期 18,300,000 2019 年 7 月 15 日
第 06 期 18,300,000 2020 年 1 月 15 日
第 07 期 18,300,000 2020 年 7 月 15 日
第 08 期 18,300,000 2021 年 1 月 15 日
第 09 期 18,300,000 2021 年 7 月 15 日
第 10 期 18,300,000 2022 年 1 月 15 日
总额 183,000,000
5、乙方若未于约定时间以前支付权利金，应自到期日之隔日起加计月息 0.5%
迟延利息。若迟延达六个月，剩余之其他期权利金视同全部到期。
6、甲、乙双方在专利取得、交易、授权等方面将互相协助、交流及合作，
寻求各种机会，创造双方利益，降低侵权风险。
7、任一方违反本契约者，对方得以书面通知改正，如违约方收到通知逾一
个月仍未改正者，对方得终止本契约。
8、对于本契约内容，除接受行政及司法机关合法命令而必须之揭露外，双
方同意予以保密。纵使受到命令必须揭露，亦应于揭露前事先书面通知对方。
9、因本契约所引起或与本合同有关之任何争议，均应提交中国国际经济贸
易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效之仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是
终局的，对双方均有约束力。仲裁地在中国大陆北京市。
10、本契约准据中国台湾法律。
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11、其他本契约约定未详尽，或需增删、修改者，双方另以书面订之。
六、交易目的和对公司的影响
中华映管是业界最早的 TFT 面板厂商之一，拥有独特的液晶面板专利技术，
长期积累了雄厚的液晶面板的研发与生产能力。中华映管将其拥有的 TFT-LCD
专利授权华佳彩使用，为华佳彩面板生产提供了可靠的技术支持，有利于华佳彩
后续产品的更新换代。
本次关联交易对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
七、当年年初至本核查意见签署日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额
截至本核查意见签署日，2017 年公司与该关联方累计已发生的各类关联交
易总额（不含已通过股东大会的日常关联交易）约人民币 22,559 万元（含本次
交易）。
八、关联交易履行的程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，关联董事回
避表决。本次关联交易事项已获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意的独
立意见。本次关联交易事项属于公司董事会决策权限，不需要公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：华映科技本次关联交易事项符合公司经营活动的需
要，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益；该事项已经公司
第七届董事会第三十四次会议审议通过，独立董事事前认可并发表同意的独立意
见，不需要公司股东大会审议，履行了必要的决策程序；符合《公司法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规
范性文件和公司章程的规定；保荐机构对该事项无异议。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于华映科技（集团）股份有限
公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
徐 懿 杨 涛
国信证券股份有限公司
2017 年 11 月 8 日
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