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公司公告

华映科技:第七届董事会第五十九次会议决议公告2019-04-30  

						证券代码:000536       证券简称:华映科技       公告编号:2019-037

              华映科技(集团)股份有限公司
          第七届董事会第五十九次会议决议公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    华映科技(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会
第五十九次会议通知于 2019 年 4 月 15 日以书面和电子邮件的方式发出,
会议于 2019 年 4 月 26 日在福州市马尾区儒江西路 6 号公司一楼会议室召
开。本次会议应到董事 8 人,实际到会 8 人,会议符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长
林俊先生主持,并形成如下决议:
    一、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年度总
经理工作报告》。
    二、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年度董
事会工作报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《公司 2018 年度董事
会工作报告》,本议案尚需提交股东大会审议。
    三、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年年度
报告及其摘要》,详见公司 2019-038 号公告。
    四、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年度财
务决算报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《公司 2018 年度财务
决算报告》,本议案尚需提交股东大会审议。
    五、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2019 年度财
务预算报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《公司 2019 年度财务
预算报告》,本议案尚需提交股东大会审议。
    六、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年度利
润分配预案》。
    根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2019)
审字 G-237 号审计报告,公司 2018 年度合并实现归属于母公司所有者的
净利润为-4,966,376,035.17 元。
    本年度母公司年末可供分配的利润情况计算如下表:
                                                     金额
                      项   目
                                              (单位:人民币元)

年初未分配利润                                         804,181,815.08

   减:利润分配                                        276,603,280.30

   加:2018 年母公司实现净利润                      -1,120,964,507.85

   减:可弥补的以前年度亏损                                         0

弥补以前年度亏损后剩余净利润                          -593,385,973.07

   减:计提盈余公积                                                 0

可供分配利润                                          -593,385,973.07

    本年度合并年末可供分配的利润情况计算如下表:
                                                     金额
                      项   目
                                              (单位:人民币元)

年初未分配利润                                         771,496,654.94

   减:利润分配                                        276,603,280.30

   加:2018 年合并实现净利润                        -4,966,376,035.17

   减:可弥补的以前年度亏损                                         0

弥补以前年度亏损后剩余净利润                        -4,471,482,660.53

   减:计提盈余公积                                                 0

可供分配利润                                        -4,471,482,660.53

    2018 年度公司受中华映管股份有限公司申请重整事件影响,出现大额
亏损,考虑 2018 年末公司报表可供分配利润为负数,拟定公司 2018 年度
利润分配预案为:2018 年度不派发现金红利,不送红股,也不进行资本
公积金转增股本。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会
审议。
    七、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司 2018
年度计提资产减值准备的议案》,详见公司 2019-039 号公告。
    根据《企业会计准则》、公司会计政策、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》及相关信息披露业务备忘录的要求,公司及下属子公
司于 2018 年末对存货、应收款项及固定资产等进行了全面清查、资产减
值测试和评估。2018 年度计提各项资产减值准备共计人民币 408,971.75
万元。
    独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交股东大会
审议。
    八、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于收购完成后
关联交易比例的说明》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《关于收购完成后关联
交易比例的说明》,本议案尚需提交股东大会审议。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。福建华兴会计师事务所
(特殊普通合伙)对该事项出具了关联交易比例的专项审核报告。广发证
券股份有限公司对该事项出具了关联交易比例情况的审核意见。
    九、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年度内
部控制自我评价报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《公司 2018 年度内部
控制自我评价报告》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。福建华兴会计师事务所
(特殊普通合伙)对该事项出具了内部控制审计报告。
    十、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年度社
会责任报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《公司 2018 年度社会
责任报告》。
    十一、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《公司 2018 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》,详见公司 2019-040 号公告。
    福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了鉴证报告。
国信证券股份有限公司对该事项出具了专项核查意见。
    十二、会议审议了《关于确认 2018 年度公司董事、监事薪酬的议案》,
本议案涉及全体董事薪酬,基于谨慎性原则,本议案全体董事回避表决,
提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    具体薪酬详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《公司 2018 年年度报
告全文》第八节内容。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    十三、以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权(其中董事陈伟为关联董事,
予以回避表决),审议通过《关于确认 2018 年度公司高级管理人员薪酬的
议案》。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    十四、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司及控
股子公司 2019 年度银行综合授信额度的议案》。
    为配合公司及控股子公司 2019 年度日常经营运作,经公司财务处审
慎考量,决定 2019 年拟向中国建设银行股份有限公司、中国民生银行股
份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、
中国银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中信银行股份有限公司
等银行金融机构申请签订不超过 92 亿元人民币的综合授信额度(含公司
第七届董事会第五十八次会议审议通过的公司本部 24 亿元人民币的综合
授信额度)。额度有效期为该议案通过之日起一年内有效,具体授信额度
和贷款期限以各家银行最终核定为准。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十五、以 7 票赞成,0 票反对,0 票弃权(其中董事长林俊为关联董
事予以回避表决),审议通过《关于公司及控股子公司确认 2018 年度日常
关联交易并预计 2019 年度日常关联交易的议案》,详见公司 2019-041 号
公告。
    针对该议案,独立董事已事前认可,并发表了同意的独立意见。本议
案尚需提交股东大会审议。届时关联股东中华映管(百慕大)股份有限公
司、福建省电子信息(集团)有限责任公司、兴证证券资管-工商银行-
兴证资管鑫众 50 号集合资产管理计划及福建省电子信息产业创业投资合
伙企业(有限合伙)需回避表决。
    十六、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于福建华兴
会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度审计工作的总结报告》。
    十七、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,《关于公司 2019 年度续聘
福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。
    福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)是较早获得证券从业资格的
会计师事务所之一,自公司设立起,一直承担着公司的定期报告审计、临
时专项审计、公司收购审计任务等,对公司的历年财务状况、经营成果等
资料比较了解。2018 年的审计约定业务已经如期完成,基于公司审计业
务连续性考虑,提议继续聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)承
担公司 2019 年的年终决算审计业务, 聘期一年。考虑 2019 年公司各项业
务情况,公司审计业务复杂度仍较高,拟提请公司股东大会授权董事会根
据实际情况在不超过 160 万元的范围内决定 2019 年度审计费用(含公司
内部控制审计费用)。
    针对该议案,独立董事已事前认可,并发表了同意的独立意见。本议
案尚需提交股东大会审议。
    十八、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于全资子公
司处置金融资产的议案》,详见公司 2019-042 号公告。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    十九、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《关于公司会计
政策变更的议案》,详见公司 2019-043 号公告。
    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    二十、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《董事会对会计
师事务所出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段保留意见审
计报告所涉事项的专项说明》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《董事会对会计师事务
所出具的带“与持续经营相关的重大不确定性”事项段保留意见审计报告
所涉事项的专项说明》。独立董事对此说明发表了同意的独立意见。
    二十一、以 8 票赞成,0 票反对,0 票弃权,审议通过《董事会对带
强调事项段无保留意见内部控制审计报告所涉事项的专项说明》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上公告的《董事会对带强调事项
段无保留意见内部控制审计报告所涉事项的专项说明》。独立董事对此说
明发表了同意的独立意见。


    公司将在 2019 年 6 月 30 日前召开 2018 年年度股东大会,股东大会
召开时间确定后,公司将及时发出股东大会通知。


    特此公告


                               华映科技(集团)股份有限公司 董事会
                                        2019 年 4 月 26 日