证券代码：000537          证券简称：广宇发展         公告编号：2017-042



                   天津广宇发展股份有限公司
  关于重组标的公司鲁能亘富拟与控股股东鲁能集团签署
              《股权转让协议》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重组标的
公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）拟收购控股股东鲁能
集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）持有的山东鲁能朱家峪开发有限公司（以
下简称“鲁能朱家峪”）100%股权，转让基准日为 2016 年 12 月 31 日，转让价格
为人民币 23,799.94 万元，交易过渡期间（转让基准日至股权交割完成日之间）
产生的损益归属于鲁能亘富。
    2、根据公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约
定，本次交易属于需取得公司事前书面认可的交易情形，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》（2016 年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修
订）、《公司章程》的相关规定，本次鲁能亘富收购鲁能朱家峪股权事项构成关联
交易。
    3、2017 年 6 月 30 日，公司组织召开了第九届董事会第十二次会议，出席
本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过
了《关于重组标的公司鲁能亘富拟与控股股东鲁能集团签署<股权转让协议>暨关
联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海先生、李斌先生、来维涛先生为
本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行
了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

    本次关联交易金额尚未达到公司 2016 年 12 月 31 日重组备考审计报告净资
产的 5%，无需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
规定的重大资产重组。
    二、关联方基本情况
    1、公司名称：鲁能集团有限公司
    2、成立日期：2002 年 12 月
    3、注册地址：济南市市中区经三路 14 号
    4、法定代表人：刘宇
    5、注册资本：200 亿元人民币
    6、营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮
业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易
（不含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能
源技术开发；物业管理；企业管理咨询。
    7、鲁能集团是国家电网公司的全资子公司。
    8、存在的关联关系
    截至目前，鲁能集团是公司及鲁能亘富的控股股东，根据《深圳证券交易所
股票上市规则（2014 年修订）》第 10.1.3 条规定、《上市公司重大资产重组管理
办法》（2016 年修订）相关规定以及公司与鲁能集团签署的《发行股份购买资产
协议》及其补充协议的相关约定，在重组过渡期间，重组标的公司实施的收购股
权等交易行为需得到公司事前书面同意。为规范重组标的公司交易行为，本次交
易按关联交易处理。
    9、经查询，鲁能集团非失信责任主体。
    三、关联交易标的基本情况介绍
    本次关联交易涉及的标的为公司重组标的公司鲁能亘富拟向公司控股股东
鲁能集团收购的鲁能朱家峪 100%股权。本次股股权转让基准日为 2016 年 12 月
31 日，转让价格为人民币 23,799.94 万元，交易过渡期间（转让基准日至股权
交割完成日之间）产生的损益归属于鲁能亘富。
    四、交易的定价政策及依据
    本次股权转让价格根据相关国有资产产权转让规定确定，具体依据为瑞华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的以 2016 年 12 月 31 日为基准日审计报告；
鲁能朱家峪经审计的净资产值与北京中企华资产评估有限责任公司以 2016 年 9
月 30 日为基准日出具的评估报告结果相当。
       五、本次交易的目的及对公司的影响
    本次鲁能亘富收购鲁能朱家峪股权有利于减少鲁能集团与上市公司存在的
同业竞争，有利于重组标的公司鲁能亘富主营业务的顺利开展和长期发展；同时，
本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情
形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司及鲁能亘富的生产经营产生积极的
影响。
       六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    年初至披露日，公司未与鲁能集团发生过股权转让事宜。
       七、董事会意见
       本次鲁能亘富收购鲁能朱家峪 100%股权有利于减少鲁能集团与上市公司存
在的同业竞争，促进鲁能亘富业务发展及公司的长远发展，可以更好地保证公司
及广大股东的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
       八、独立董事事前认可和独立意见
    本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意本
次交易，同时同意将本次交易的相关议案提交公司第九届董事会第十二次会议审
议。
       本次鲁能亘富收购鲁能朱家峪 100%股权有利于减少鲁能集团与上市公司存
在的同业竞争，有利于重组标的公司鲁能亘富主营业务的顺利开展和长期发展；
同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利
益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非
关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意将
该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第十二次会议做出的审议通过
《关于重组标的公司鲁能亘富拟与控股股东鲁能集团签署<股权转让协议>暨关
联交易的议案》的决议。
       九、备查文件
       1 、公司第九届董事会第十二次会议决议。
       2 、公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见意见
    3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见
    4、鲁能集团有限公司与山东鲁能亘富开发有限公司关于山东鲁能朱家峪开
发有限公司之股权转让协议
    5、公司审计报告（瑞华专审字【2017】01420149 号）
    6、鲁能朱家峪审计报告（瑞华审字【2017】01420125 号）
    7、鲁能集团拟转让其持有的鲁能朱家峪 100%股权项目所涉及的鲁能朱家峪
股权全部权益价值评估报告（中企华评报字（2016）第 4208 号）
    8、公司第九届董事会第二次会议决议


    特此公告。




                                              天津广宇发展股份有限公司
                                                       董事会
                                                   2017 年 7 月 1 日