广宇发展:股东大会议事规则(2017年11月)2017-11-17
天津广宇发展股份有限公司
股东大会议事规则
2017年第二次临时股东大会审议通过
第一章 总则
第一条 为规范天津广宇发展股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会议事行
为,提高股东大会议事效率,保证股东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国
公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定,
制定本规则。
第二条 股东大会是公司的权力机构,对公司重大事项行使最高决策权。在《公司
法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第三条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会,保证股东大会
的正常程序,保障股东大会的议事正常有序进行。
公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第四条 召开股东大会时,应当聘请律师出具法律意见并公告。
第五条 公司董事会、监事会、高级管理人员、股东应当在股东大会议事过程中遵
守本规则的规定。
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第二章 股东大会的召集、召开
第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,
应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。出现公司章程
规定的应当召开临时股东大会的情形时,公司应于事实发生之日起2个月内召开临时
股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出
机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并
公告。
第七条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。凡出席
股东大会的股东或委托代理人均应持有公司章程规定的有效证明。召开股东大会期
间,必须由公司置备签名册。签名册应载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位
名称)等。
第八条 非股东的董事、监事、经理(含副经理)、其他高级管理人员、法律顾问
参加股东大会并可以发表意见。其他经董事会会前批准者,可以列席旁听会议。
第九条 独立董事、监事会及单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权提议
召开临时股东大会,其召开程序应符合《公司章程》的规定。
第三章 股东大会的提案与通知
第十条 公司召开股东大会,应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各
股东,临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东,公司在计算起
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始期限时,不包括会议召开当日。
第十一条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会
补充通知,公告临时提案的内容。
第十二条 股东大会召开的会议通知发出后,无正当理由,股东大会不得延期或取
消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当
在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第十三条 股东大会的会议通知内容必须符合公司章程的规定。
第四章 会议主持人
第十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董
事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。
第十五条 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
第十六条 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
第十七条 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会
议主持人,继续开会。
第十八条 董事会秘书协助会议主持人组织会议,处理大会各项具体事务。
第十九条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是,有下列情况之一时,可以在
预定时间之后宣布开会:
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1、会场设施未置全时;
2、董事、监事、会议见证律师未达会场而影响会议正常或合法召开时;
3、有其他重大事由足以影响会议正常召开时。
第二十条 会议主持人宣布会议开始后,应当首先就下列事项向股东大会报告:
1、参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代
表的股份;
2、与会的律师事务所名称及见证律师姓名;
3、会议议程;
4、会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。
第五章 议事
第二十一条 股东大会应按会议通知所列顺序讨论、表决议题,不得以任何理由搁
置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案时,以提案提出的时间顺序进
行表决,对事项做出决议。但不妨碍内容相关议题一并讨论、表决。股东大会应给
予每个提案以合理的讨论时间。
第二十二条 发言股东应先举手示意,经会议主持人许可,即席或到指定发言席发
言。有多名股东举手要求发言时,先举手者先发言。不能确定先后时,由会议主持
人指定发言者。
股东累计发言时间原则上不得超过30 分钟,累计发言次数原则上不得超过3次。
如确需增加发言时间或发言次数,则需征得会议主持人同意。
第二十三条 股东可以就议事程序或议题提出质询。股东质询一般采用书面形式,
不限时间及次数。会议主持人应就股东质询作出回答,或指定有关董事、监事、高
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级管理人员作出解释和说明。有下列情形之一时,可以拒绝回答质询,但应向质询
者说明理由:
1、质询与议题无关;
2、质询事项有待调查;
3、涉及公司商业机密;
4、其他重要理由。
第二十四条 股东大会召集人应当保证会议连续举行,直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,但在会议主持人认为必要时,可以宣布休会。
第六章 表决和决议
第二十五条 股东就大会议题进行审议后,采取记名方式投票表决。
第二十六条 表决采取现场、网络或法律允许的其他方式进行表决,同一表决权只
能选择一种表决方式,如果出现重复表决的以第一投票结果为准。
第二十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议应由出席股东大会
股东所持表决权的二分之一以上通过。特别决议应由出席股东大会股东所持表决权
的三分之二以上通过。具体普通决议与特别决议的划分按公司章程规定执行。
第二十八条 股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的各股东应回避表
决,其所持表决权不计入出席股东会议有表决权的股份总数;但关联股东有权参与
有关关联事项的审议讨论,并发表自己的意见。
第二十九条 表决时每一股份享有一票表决权。对表决不得附加任何条件。
第三十条 表决通过后,应形成决议。决议应就各议题分别形成。股东大会决议必
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须加盖董事会印章,并由出席会议的全体董事、监事签字。
第三十一条 大会议题全部审议并形成决议(未通过者例外)后,会议主持人可以
宣布散会。因不可抗力或其他事变致大会无法进行时,会议主持人也可宣布散会。
董事会应按规定采取必要措施尽快恢复召开股东大会。
第七章 会议记录和会议文件
第三十二条 股东大会的会议记录记载内容必须符合公司章程的规定。会议记录必
须由出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名,并作为公
司档案由董事会秘书保存。
第三十三条 股东大会会议文件包括签到册、授权书、会议议案、表决结果、决议、
会议记录等。会议文件作为公司档案由董事会秘书统一保管,会议记录的保管年限
为十年。
第八章 其他事项
第三十四条 出席股东大会的人员,有下列情况之一的,会议主持人可以命令其退
场:
1、无出席会议资格者;
2、扰乱会场秩序者;
3、衣帽不整有伤风化者;
4、携带危险物品或动物者。
被要求退场的人员不服从退场命令时,会议主持人可以派现场保安人员强制其
退场。
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第三十五条 凡参加股东大会的股东(或委托代理人),其参会期间费用(包括差
旅费、食宿费、索取资料工本费等)一律自理。公司可为其参会提供返程客票的购
买和食宿安排等服务。
第九章 附则
第三十六条 本规则是公司章程的细化和补充。如本规则未列明事项或与公司章程
不一致时,以公司章程为准。
第三十七条 本规则为公司章程的附件,自公司股东大会审议通过后施行。
第三十八条 本规则由公司董事会负责解释,并由公司董事会提出修改草案报经股
东大会审议通过后,方可进行修改。
天津广宇发展股份有限公司
2017年11月16日
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