证券代码:000537           证券简称:广宇发展             公告编号:2018-058



                    天津广宇发展股份有限公司
 关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担
                                保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、反担保情况概述

    天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“广宇发展”）及公司所

属公司山东鲁能亘富开发有限公司（以下简称“鲁能亘富”）、重庆鲁能开发（集

团）有限公司（以下简称“重庆鲁能”）根据业务发展需要，向银行等金融机构

借款融资，并由公司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）提供

连带责任担保，同时由公司为鲁能集团提供反担保。具体情况如下：

    1.鲁能亘富于 2017 年 1 月 22 日向交银国际信托有限公司申请贷款 15 亿元，

期限自 2017 年 1 月 23 日-2019 年 1 月 23 日，贷款年利率 5.0%。该笔借款由公

司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起 2

年。2017 年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于 2017 年 9 月 29 日变更为

公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集团提供连

带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额 15 亿元，反担保期限与

担保期限一致。

    2.鲁能亘富于 2016 年 9 月 1 日向招商银行股份有限公司济南分行申请贷款

7.3 亿元，期限自 2016 年 10 月 14 日-2019 年 8 月 29 日，贷款年利率 4.9%。该

笔借款由公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，担保期限自借款合同期限届
满之日起 2 年。2017 年公司实施完成重大资产重组，鲁能亘富于 2017 年 9 月 29

日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上述贷款仍由鲁能集

团提供连带责任担保，公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额 7.3 亿元，反担

保期限与担保期限一致。

    3.重庆鲁能于 2016 年 11 月 2 日向交银国际信托有限公司申请贷款 30 亿元，

期限自 2016 年 11 月 2 日-2018 年 11 月 1 日，贷款年利率 5.4%。目前重庆鲁能

实际收到该笔借款本金为 20 亿元。该笔借款由公司控股股东鲁能集团全额提供

连带责任担保，担保期限自借款合同期限届满之日起 2 年，同时公司按原持股比

例（65.5%）向鲁能集团提供反担保，反担保期限与担保期限一致（详见公司于

2016 年 10 月 22 日披露的公告编号为“2016-079”的《关于为控股股东向公司

控股子公司融资担保提供反担保暨关联交易的公告》），该笔担保经公司 2016 年

第六次临时股东大会审议通过。2017 年公司实施完成重大资产重组，重庆鲁能

于 2017 年 9 月 29 日变更为公司全资子公司。经与贷款机构及鲁能集团协商，上

述贷款仍由鲁能集团提供全额连带责任担保，公司向鲁能集团新增反担保，反担

保金额不超过 10.35 亿元，期限与原反担保期限一致。

    4.公司拟向农行山东省分行、北京银行和大连银行等银团申请并购贷款

21.3 亿元，期限不超过 7 年，贷款年利率 5.145%，用于收购鲁能集团持有的福

州鲁能地产有限公司 100%股权和都城伟业集团有限公司持有的天津鲁能泰山房

地产开发有限公司 100%股权，同时公司控股股东鲁能集团提供连带责任担保，

公司为鲁能集团提供反担保，反担保金额 21.3 亿元，反担保期限不超过 9 年。

    该事项构成关联担保事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。公司于 2018 年 7 月 10 日召开公司第九届董事会第二十九次会

议，出席本次会议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，

审议通过了《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供反担保的议

案》，公司董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述
事项的关联董事，已依法回避表决。公司独立董事发表了同意该事项的事前认可

和独立意见。该事项需提交公司股东大会审议，与该事项有利害关系的关联人将

回避表决。

    二、反担保对象基本情况

    1.基本情况

    公司名称：鲁能集团有限公司

    成立日期：2002 年 12 月 12 日

    公司注册地点：济南市市中区经三路 14 号

    法定代表人：刘宇

    注册资本：2,000,000 万元

    经营范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、

综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不

含法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技

术开发；物业管理；企业管理咨询。

    股权结构：国家电网有限公司持有鲁能集团 100%股权

    2.与公司的关联关系：鲁能集团持有公司 76.13%的股权，为公司控股股东，

与公司存在关联关系。

    3.财务情况

                                                                      单位：万元

      项目             2017 年 12 月 31 日（经审计） 2018 年 6 月 30 日（未经审计）

     资产总额                14,369,129.23                 13,812,723.21

     负债总额                10,746,314.35                  9,937,737.74

或有事项涉及的总额                  -                             -

    净资产总额               3,622,814.88                   3,874,985.46

                       2017 年 1-12 月 （经审计） 2018 年 1-6 月（未经审计）
    营业收入                    3,061,826.25                     1,893,714.62

    利润总额                     355,578.80                       333,241.37

     净利润                      237,645.39                       288,477.95

    4.最新信用等级状况：信用状况良好。

    5.经查询，鲁能集团非失信被执行人。

    三、拟签署担保协议主要内容

    上述担保尚需银行或相关机构审核同意，公司在相关担保合同已签署、且上

述公司及所属公司已提取相关贷款的情况下，方开始履行反担保的义务，公司将

按要求披露相关情况。

    四、该事项的目的及对公司的影响

    上述反担保事项有利于满足公司及公司所属公司资金需要，取得资金主要用

于项目开发建设，扩大公司业务规模，提高竞争能力，防范经营风险。上述反担

保事项有利于促进公司及公司所属公司业务发展，可以更好地保证公司合法权

益，不存在损害公司和股东权益的情形。

    五、截至披露日，公司为该关联人提供的反担保金额

    截至披露日，公司为鲁能集团提供的反担保金额为 130,803.50 万元。

    六、截止披露日累计对外担保数量及逾期担保的数量

    1.公司及公司全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

    2. 公 司 及 公 司 全 资 子 公 司 对 合 并 报 表 外 单 位 提 供 的 担 保 总 余 额 为

130,803.50 万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年报）的 13.54%，占总

资产的 1.80%。

    3.公司对公司全资子公司提供的担保余额为 34,915.33 万元，公司全资子公

司相互间及子公司对公司提供的担保余额为 0 万元，合计担保余额为 34,915.33

万元，占公司最近一期经审计净资产（2017 年报）的 3.61%，占总资产的 0.48%。

    4.本次担保提供后公司及全资子公司对外担保总余额为 705,218.83 万元，
占公司最近一期经审计净资产（2017 年报）的 73.01%，占总资产的 9.71%。

    七、董事会意见

    本次公告的反担保对象为公司控股股东，为其向公司及公司所属公司融资担

保提供反担保有利于满足公司及公司所属公司业务发展和资金需要，对公司及全

体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。被担保企业经营情况良好，具备

持续经营能力和偿还债务能力，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关

于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

    八、独立董事意见

    本次董事会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规

定，本次反担保事项由公司非关联董事进行表决，关联董事按规定进行了回避，

表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该反担保事项有利于满足

公司及公司所属公司资金需要，取得资金主要用于项目开发建设，扩大公司业务

规模，提高竞争能力，防范经营风险。该反担保事项有利于促进公司及公司所属

公司业务发展，可以更好地保证公司合法权益，不存在损害公司和股东权益的情

形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第九届董事会第二十

九次会议做出的审议通过《关于为控股股东向公司及公司所属公司融资担保提供

反担保的议案》的决议。



   特此公告。




                                               天津广宇发展股份有限公司

                                                       董事会

                                                      2018 年 7 月 11 日