广宇发展：关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订《委托经营管理合同》暨关联交易的公告2018-09-06
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2018-072
天津广宇发展股份有限公司
关于公司拟与都城伟业集团有限公司签订《委托经营管理合
同》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
本次交易属于委托经营，不会导致公司合并报表范围发生变化。
一、关联交易概述
1.都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）为履行关于避免同
业竞争的承诺，拟与公司签订《委托经营管理合同》，公司对都城伟业集团下属
的北京海港房地产开发有限公司（以下简称“海港公司”）进行托管经营。上述
托管合同的期限自合同签署之日起至 2020 年 9 月 28 日，托管费用为 100 万元/
年。据此测算，本次关联交易金额不超过人民币 210 万元，未达到公司最近一期
经审计净资产的 0.5%。
2.根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和本公司《章程》
的有关规定，本次委托经营事项构成关联交易，本议案无需提交股东大会审议。
3.2018 年 9 月 5 日，公司召开第九届董事会第三十一次会议，出席本次会
议的非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关
于公司拟与都城伟业集团有限公司签订<委托经营管理合同>暨关联交易的议案》，
董事周悦刚先生、李斌先生、李景海先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联
董事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了
同意该事项的独立意见。
4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1.公司名称：都城伟业集团有限公司
2.成立日期：2009 年 12 月 30 日
3.注册地址：北京市西城区西单北大街 111 号 9 层 901 室
4.统一社会信用代码：91110000699631905D
5.法定代表人：刘宇
6.注册资本：200 亿元人民币
7.公司类型：有限责任公司(法人独资)
8.营业范围：投资及投资管理；经济信息咨询；酒店管理；工程管理服务；
技术开发；技术咨询；技术转让；物业管理；房地产开发；专业承包；货物进出
口；技术进出口；代理进出口；机械设备租赁；出租商业用房。(领取本执照后，
应到市商务委备案。；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。)
9.都城伟业集团是国家电网有限公司的全资子公司。
10.存在的关联关系
都城伟业集团与上市公司同受国家电网有限公司控制，根据《深圳证券交易
所股票上市规则（2018 年修订）》第十章第一节第 10.1.3 条的相关规定，都城
伟业集团与公司构成关联关系。
11.经查询，都城伟业集团非失信责任主体。
12.都城伟业集团财务状况
都城伟业集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年末（经审计） 2018 年 8 月末（未经审计）
净资产 3,974,349.02 4,097,025.82
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-8 月（未经审计）
营业收入 911,370.30 481,404.80
净利润 196,570.80 155,464.28
13.历史沿革
都城伟业集团有限公司（原名北京鲁能置业有限公司成立于 2009 年 12 月
30 日，注册资本为人民币 5000.00 万元，为鲁能集团有限公司的全资子公司。
2012 年根据股东会决议，都城伟业公司增资 17.50 亿元，增资部分全部有
鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为 18.00 亿元，
鲁能集团有限公司出资 18.00 亿元，占比为 100.00%。
2013 年根据股东会决议，都城伟业公司增资 42.00 亿元，增资部分全部有
鲁能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为 60.00 亿元，
鲁能集团有限公司出资 60.00 亿元，占比为 100.00%。
2014 年根据股东会决议，都城伟业公司增资 140.00 亿元增资部分全部有鲁
能集团有限公司认缴。增资完成后，都城伟业公司注册资本变更为 200.00 亿元。
同年，鲁能集团有限公司将持有 100%的股权划转至国家电网有限公司，都城伟
业公司成为国家电网有限公司的全资子公司。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易标的为公司接受都城伟业集团委托，经营、管理其下属的海港
公司并收取托管费。海港公司具体情况如下：
1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司
2.成立日期：1994 年 12 月 06 日
3.营业期限至：2024 年 12 月 05 日
4.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村
5.法定代表人：陈维波
6.注册资本：160080.4338 万元
7.公司类型：有限责任公司（法人独资）
8.经营范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住
宅的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；
室内装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项
目除外。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
9.海港公司是都城伟业集团的全资子公司。
10.经查询，海港公司非失信责任主体。
11.海港公司财务状况
海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年末（经审计） 2018 年 8 月末（未经审计）
总资产 600,025.27 578,309.93
总负债 467,027.41 372,307.84
净资产 132,997.86 206,002.09
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-8 月（未经审计）
营业收入 207,024.72 179,074.22
净利润 61,522.19 73,004.22
四、交易的定价政策及依据
本次托管费收取标准参考其他上市公司市场案例水平。
五、交易协议的主要内容
都城伟业集团与公司签订《委托经营管理合同》，公司对都城伟业集团下属
的北京海港房地产开发有限公司进行托管经营。经营事项包括但不限于策划、设
计、报建、施工、销售等与项目建设及经营相关的全部事宜。上述托管合同的期
限自合同签署之日起至 2020 年 9 月 28 日，托管费用为 100 万元/年。都城伟业
集团应在托管合同生效后 10 个工作日内支付第一年度的托管费，并在托管合同
到期前的 15 个工作日内支付第二年度的托管费。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与都
城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
七、与该关联人累计已发生的该类关联交易的总金额
年初至 2018 年 8 月 31 日，公司与都城伟业集团累计已发生的委托管理类关
联交易金额为 64.79 元。
八、董事会意见
本次公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》，有利于解决公司与都
城伟业集团存在的同业竞争问题，有利于维护公司及股东的合法权益。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该
议案，同时同意将议案提交公司第九届董事会第三十一次会议审议。
公司与都城伟业集团签订《委托经营管理合同》，符合有关法律、法规及其
他规范性文件的规定；有利于解决公司与都城伟业集团存在的同业竞争问题，有
利于维护公司及股东的合法权益；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体
股东有利，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，
公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和《公
司章程》的规定。
我们同意公司第九届董事会第三十一次会议做出的审议通过《关于公司拟与
都城伟业集团签订<委托经营管理合同>暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十一次会议决议；
2.公司独立董事对公司相关事项发表的事前认可意见；
3.公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 6 日
