广宇发展：关于预计2019年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的公告（更新后）2019-02-16
证券代码：000537 证券简称：广宇发展 公告编号：2019-007（更新）
天津广宇发展股份有限公司
关于预计 2019 年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务
资助额度暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
1.天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的关联方，
控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）及北京海港房地产开发有限
公司（以下简称“北京海港公司”），为促进公司及公司控股子公司的业务发展，
缓解资金需求，拟向公司及公司控股子公司有偿提供总额度不超过 108.38 亿元的财
务资助，期限不超过 36 个月，利率不超过 5.50%，资助金额在总额度内可于有效期
内循环使用。据此测算，预计关联交易总金额不超过人民币 126.2627 亿元（其中预
计应支付的利息总额不超过 17.8827 亿元）。具体如下：
单位：亿元
提供资助 预计财务 关联交易 关联交易总
接受资助方 期限 利率
方 资助金额 利息 金额
公司及公司
鲁能集团 96.38 不超过 3 年 不超过 5.5% 15.9027 112.2827
控股子公司
公司及公司 北京海港
12 不超过 3 年 不超过 5.5% 1.98 13.98
控股子公司 公司
合计 108.38 - - 17.8827 126.2627
2.为提高决策效率，董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述财务
资助暨关联交易的额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同时，进
一步转授权公司经理层进行决策并及时披露。
3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018 年 11 月修订）和本公司《章程》
的有关规定，本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供财务资助
事项构成关联交易。
4.2019 年 1 月 31 日，公司召开第九届董事会第三十六次会议，出席本次会议的
非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于预计 2019
年度关联方向公司及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》，关联
董事周悦刚先生、李景海先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董
事，已依法回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意
该事项的独立意见。该事项需提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议，关联股东
需回避表决。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）规
定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）鲁能集团有限公司
1.公司名称：鲁能集团有限公司
2.成立日期：2002 年 12 月 12 日
3.注册地址：济南市市中区经三路 14 号
4.统一社会信用代码：913700007456935935
5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号
6.法定代表人：刘宇
7.注册资本：200 亿元人民币
8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、
综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含
法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开
发；物业管理；企业管理咨询。
10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。
11.存在的关联关系
鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018
年 11 月修订）》第十章第一节第 10.1.3 条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联
关系。
12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。
13.鲁能集团财务状况
鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年末（经审计） 2018 年 11 月末（未经审计）
净资产 3,622,814.88 4,085,022.78
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 3,061,826.25 3,776,657.14
净利润 237,645.39 579,679.97
14.历史沿革
鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委
员会与山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立，注册资本为 108,386
万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。
2003 年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010 年，鲁能集团有
限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。
2012 年 6 月 25 日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有
限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。
近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地
产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
（二）北京海港房地产开发有限公司
1.公司名称：北京海港房地产开发有限公司
2.成立日期： 1994 年 12 月 06 日
3.注册地址：北京市通州区徐辛庄镇葛渠村
4.统一社会信用代码：911100006000286806
5.主要办公地点：北京市朝阳区人济大厦
6.法定代表人：陈维波
7.注册资本：160080.4338 万人民币
8.公司类型：有限责任公司(法人独资)
9.营业范围：在规划范围内进行房地产的开发、建设及其物业管理，包括住宅
的出售、商业设施的租售、配套设施的经营；企业管理；建设工程项目管理；室内
装饰设计；园林景观设计；专业承包；城市园林绿化。（未经专项审批的项目除外。
企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
10.北京海港公司是都城伟业集团有限公司（以下简称“都城伟业集团”）的全
资子公司，都城伟业集团是国家电网有限公司（以下简称“国家电网”）的全资子
公司。
11.存在的关联关系
北京海港公司控股股东都城伟业集团与上市公司控股股东鲁能集团同属国家电
网控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月修订）》第十章第一节
第 10.1.3 条的相关规定，北京海港公司与公司构成关联关系。
12.经查询，北京海港公司非失信责任主体。
13.北京海港公司最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2017 年末（经审计） 2018 年 11 月末（未经审计）
净资产 132,997.86 213,682.75
项目 2017 年度（经审计） 2018 年 1-11 月（未经审计）
营业收入 207,024.72 207,889.33
净利润 61,522.19 80,684.89
14.历史沿革
根据有关批复及工商登记情况，北京海港公司历史沿革如下：
北京海港房地产开发有限公司成立于 1994 年 12 月，注册资本 920 万美元，其
中：新疆华新房地产开发总公司出资 469.2 万美元，持股比例为 51%；(香港)海湾实
业有限公司出资 441.6 万美元，持股比例为 48%；北京市通县综合投资公司出资 9.2
万美元，持股比例为 1%。
2001 年 12 月，(香港)海湾实业有限公司将其持有的海港公司 48%股权转让给海
湾集团投资有限公司，转让后股权情况为：新疆华新房地产开发总公司出资 469.2
万美元，持股比例为 51%；海湾集团投资有限公司出资 441.6 万美元，持股比例为
48%；北京市通县综合投资公司出资 9.2 万美元，持股比例为 1%。
2002 年 2 月，深圳市浩麟投资发展有限公司收购北京市通县综合投资公司持有
的 1%股权，海湾集团投资有限公司收购新疆华新房地产开发总公司持有的 51%股权，
变更后股权情况为：海湾集团投资有限公司出资 910.8 万美元，持股比例为 99%；深
圳市浩麟投资发展有限公司出资 9.2 万美元，持股比例为 1%。
2003 年 12 月，海湾集团投资有限公司及深圳市浩麟投资发展有限公司按持股比
例增资 300 万美元，增资后股权情况为：海湾集团投资有限公司出资 1207.8 万美元，
持股比例 99%；深圳市浩麟投资发展有限公司出资 12.2 万美元，持股比例为 1%。
2004 年 4 月，深圳市浩麟投资发展有限公司将其持有的 1%股权，海湾集团投资
有限公司将其持有的 74%股权，转让给山东鲁能恒源置业有限公司，变更后股权情况
为：山东鲁能恒源置业有限公司出资 915 万美元，持股比例为 75%；海湾集团投资有
限公司出资 305 万美元，持股比例为 25%。
2008 年 7 月，海湾集团投资有限公司将其持有的 25%股权转让给山东鲁能恒源
置业有限公司，变更后股权情况为：山东鲁能恒源置业有限公司出资 10112.75 万元，
持股比例为 100%。
2008 年 11 月，英大国际信托有限责任公司注入资本金 26967.69 万元，变更后
海港公司实收资本为 37080.44 万元，股权情况为：英大国际信托有限责任公司出资
26967.69 万元，持股比例为 72.73%；山东鲁能恒源置业有限公司出资 10112.75 万
元，持股比例为 27.27%。
2009 年 8 月，山东鲁能恒源置业有限公司将其持有的 27.27%股权转让给山东鲁
能集团有限公司，变更后股权情况为：英大国际信托有限责任公司出资 26967.69 万
元，持股比例为 72.73%；山东鲁能集团有限公司出资 10112.75 万元，持股比例为
27.27%。
2010 年 12 月，山东鲁能集团有限公司收购英大国际信托有限责任公司全部股权，
并进行增资 43000 万元，拥有海港公司 100%股权，成为海港公司的唯一股东，海港
公司注册资本变为 80080.43 万元。变更后股权情况为：山东鲁能集团有限公司出资
80080.43 万元，持股比例为 100%。
2012 年 4 月，由山东鲁能集团有限公司注资 30,000 万元。变更后股权情况为：
山东鲁能集团有限公司出资 110080.43 万元，持股比例为 100%。
2012 年 9 月，山东鲁能集团有限公司更名为鲁能集团有限公司。变更后股权情
况为：鲁能集团有限公司出资 110080.43 万元，持股比例为 100%。
2012 年 11 月，鲁能集团有限公司将持有的 100%股权划转给北京鲁能置业发展
有限公司。完成划转后股权情况为：北京鲁能置业发展有限公司出资 110080.43 万
元，持股比例为 100%。
2013 年 3 月，由北京鲁能置业发展有限公司注资 50,000 万元。变更后股权情况
为：北京鲁能置业发展有限公司出资 160080.43 万元，持股比例为 100%。
2013 年 7 月，北京鲁能置业发展有限公司更名为鲁能置业集团有限公司。变更
后股权情况为：鲁能置业集团有限公司出资 160080.43 万元，持股比例为 100%。
2014 年，鲁能置业集团有限公司更名为都城伟业集团有限公司。变更后股权情
况为：都城伟业集团有限公司出资 160080.43 万元，持股比例为 100%。
三、关联交易标的基本情况介绍
本次关联交易涉及的标的为公司及公司控股子公司向鲁能集团及北京海港公司
借款的本金和利息。本次借款最高余额不超过人民币 108.38 亿元，期限不超过 36
个月，利率不超过 5.50%，期限内支付利息最高不超过人民币 17.8827 亿元。
四、交易的定价政策及依据
本次借款利率不高于公司及公司控股子公司所在地房地产公司外部融资平均利
率。
五、关联交易协议的主要内容
目前相关协议尚未签署，公司将按要求披露相关具体情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利
于缓解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司及
公司控股子公司的合法权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，公司与鲁能集团累计已发生的关联交易金额为 1,388,236.56 万
元，与北京海港公司累计已发生的关联交易金额为 120,523.13 万元。
八、董事会意见
鲁能集团及北京海港公司向公司及公司控股子公司提供的财务资助，有利于缓
解公司及公司控股子公司的资金需求，促进业务发展，可以更好地保证公司的合法
权益，不存在损害公司和股东权益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
本次交易的方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议
案，同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第三十六次会议审议。
经审慎核查，我们认为本次公司及公司控股子公司向鲁能集团及北京海港公司
借款用于正常经营资金需求，有利于公司及公司控股子公司房地产业务的顺利开展
和长期发展。本次关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股
东利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由
非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公
司第九届董事会第三十六次会议做出的审议通过《关于预计 2019 年度关联方向公司
及公司控股子公司提供财务资助额度暨关联交易的议案》的决议。
十、备查文件
1.公司第九届董事会第三十六次会议决议。
2.公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见及独立意见。
特此公告。
天津广宇发展股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 1 日
