长江证券承销保荐有限公司
关于
天津广宇发展股份有限公司发行股份
购买资产暨关联交易
之
2018 年持续督导工作报告
独立财务顾问
二〇一九年五月
1
声 明
2017 年 9 月 25 日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准天津广宇发
展股份有限公司向鲁能集团有限公司等发行股份购买资产的》（证监许可
[2017]1712 号），核准广宇发展向向鲁能集团发行股份数量为 1,311,137,870 股
购买其所持的重庆鲁能 34.50%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富
100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权，向世纪恒美发行股份数量为
38,665,269 股购买其所持的重庆鲁能英大 30.00%的股权。
长江证券承销保荐有限公司接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。根
据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其
他依据，出具了本持续督导报告。
本持续督导报告不构成对天津广宇发展股份有限公司的任何投资建议，对
投资者根据本持续督导报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
天津广宇发展股份有限公司向本独立财务顾问提供了出具本持续督导报告
所必需的资料。天津广宇发展股份有限公司保证所提供的资料不存在任何虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读天津广宇发展股份有限公司发布的与
本次交易相关的文件全文。
2
目 录
声 明 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 4
一、本次交易方案概要 ........................................... 6
二、相关资产交付或过户情况 ..................................... 6
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 ..................... 8
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况 .............................. 25
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状 ................ 29
六、公司治理结构与运行情况 .................................... 31
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...................... 33
3
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有限公司发
本持续督导报告 指
行股份购买资产暨关联交易之 2018 年持续督导工作报告
公司、上市公司、广
指 天津广宇发展股份有限公司
宇发展
国网公司、国家电网 指 国家电网有限公司
鲁能集团 指 鲁能集团有限公司
都城伟业集团有限公司，2014 年 3 月 5 日更名，原名为鲁能置
都城伟业、都城伟业
指 业集团有限公司、北京鲁能置业发展有限公司，原为鲁能集团
集团
全资子公司，于 2014 年 5 月被划转为国家电网全资子公司
乌鲁木齐世纪恒美股权投资有限公司，2014 年 1 月 24 日更名，
世纪恒美 指 原名为北京世纪恒美广告有限公司、北京中益兴业咨询服务有
限公司
重庆鲁能 指 重庆鲁能开发（集团）有限公司
宜宾鲁能 指 宜宾鲁能开发（集团）有限公司
成都鲁能置业有限公司，系宜宾鲁能开发（集团）有限公司的
成都鲁能 指
全资子公司
重庆鲁能英大 指 重庆鲁能英大置业有限公司
鲁能亘富 指 山东鲁能亘富开发有限公司
标的公司 指 重庆鲁能、重庆鲁能英大、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城
重庆鲁能 34.50%的股权、重庆鲁能英大 30.00%的股权、宜宾鲁
标的资产、交易标
指 能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%
的、拟购买资产
的股权
广宇发展向鲁能集团发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股权、宜
宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权和顺义新城
发行股份购买资产 指
100.00%的股权，向世纪恒美发行股份购买重庆鲁能英大 30.00%
的股权
广宇发展向交易对方发行股份购买重庆鲁能 34.50%的股权、重
本次交易、本次资产
指 庆鲁能英大 30.00%的股权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富
重组、本次重组
100.00%的股权、顺义新城 100.00%的股权
《发行股份购买资 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《发
指
产协议》 行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美签署的附生效条件的《盈
指
议》 利预测补偿协议》
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《发行股份购买资产协
《发行股份购买资
指 议》的基础上签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议之
产协议之补充协议》
补充协议（一）》
4
广宇发展分别与鲁能集团、世纪恒美在《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协
指 的基础上签署的附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议
议之补充协议（一）》
（一）》
《盈利预测补偿协 广宇发展与鲁能集团在《盈利预测补偿协议》的基础上签署的
指
议之补充协议（二）》 附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》
评估基准日 指 2016 年 4 月 30 日
独立财务顾问 指 长江证券承销保荐有限公司、中信证券股份有限公司
长江保荐 指 长江证券承销保荐有限公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
安新律师 指 北京安新律师事务所
中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组（2014 年修订）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》
《证券发行管理办
指 《上市公司证券发行管理办法》
法》
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
说明：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入或小数点后保留位数不同造成。
5
一、本次交易方案概要
本次交易方案为上市公司通过发行股份的方式购买重庆鲁能 34.50%的股
权、宜宾鲁能 65.00%的股权、鲁能亘富 100.00%的股权、顺义新城 100.00%的
股权以及重庆鲁能英大 30.00%的股权。其中，拟向鲁能集团发行股份数量为
1,311,137,870 股，向世纪恒美发行股份数量为 38,665,269 股。
二、相关资产交付或过户情况
1、本次交易审批程序
2016 年 7 月 5 日，广宇发展召开第八届董事会第三十六次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，并同意与交易对方签署相关协议。
2016 年 10 月 11 日，本次交易标的公司重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富和
顺义新城评估报告获得国务院国资委评估备案。
2016 年 10 月 12 日，广宇发展收到商务部反垄断局出具的《不实施进一步
审查通知》（商反垄初审函[2016]第 281 号），决定对本次交易不实施进一步
审查，从即日起可实施集中。
2016 年 10 月 17 日，本次交易标的公司重庆鲁能英大评估报告获得国网公
司评估备案。
2016 年 10 月 20 日，广宇发展召开第九届董事会第二次会议，审议通过了
本次交易草案及相关议案，并同意与交易对方签署相关补充协议。
2016 年 11 月 22 日，国务院国资委批准本次方案。
2016 年 12 月 1 日，广宇发展召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过
了本次交易方案及相关议案，并批准豁免鲁能集团的要约收购义务。
2017 年 1 月 23 日，广宇发展召开第九届董事会第六次会议，与交易对方
鲁能集团签署了《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》。
6
2017 年 7 月 30 日，广宇发展召开第九届董事会第十三次会议，审议通过
了取消本次交易方案中有关募集配套资金的议案。
2017 年 8 月 24 日，中国证监会上市公司并购重组委员会 2017 年第 49 次
工作会议审核本次重组，会议审核结果为无条件通过。
2017 年 9 月 25 日，中国证监会对于本次重组下发证监许可[2017]1712 号
批文，本次交易已获得中国证监会核准。
2、标的资产交付和过户情况
（一）购买资产的过户情况
2017 年 9 月 29 日，重庆鲁能、宜宾鲁能、鲁能亘富、顺义新城以及重庆
鲁能英大就股东变更事宜完成工商变更登记手续。
（二）验资情况
2017 年 10 月 9 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字
[2017]01420003《验资报告》。根据该验资报告，截至 2017 年 10 月 9 日，鲁
能集团、世纪恒美作为出资的股权均已办理工商变更登记手续，对应新增注册
资本合计人民币 1,349,803,139.00 元，出资方式均为股权；变更后的累计注册资
本为人民币 1,862,520,720.00 元。
（三）证券发行登记事宜的办理情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 10 月 16 日提供
的《股份登记申请受理书》，广宇发展已于 2017 年 10 月 16 日就本次增发股份
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次增发股份已于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市
公司的股东名册。
本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，上市日为 2017 年 10 月 30
日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设置涨跌幅限制。
限售期自股份上市之日起开始计算，限售期为 36 个月。
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3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易实施过程符合《公司法》《证券
法》和《重组管理办法》等相关法律法规规定，履行了法定的审批、核准程序；
标的资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关
实际情况与之前披露的信息不存在差异，广宇发展向各交易对方发行的股份已
登记于各交易对方名下；相关新增股份已在登记公司办理完毕登记手续；对于
相关协议和承诺，相关责任人未有违反协议和承诺的情况发生；本次交易相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍和重大法律风险。
三、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
1、相关协议履行情况
广宇发展与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份购买资
产补充协议》均已生效。截至本持续督导报告出具之日，交易各方已经或正在
按照协议约定履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。
2、相关承诺履行情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
8
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
鲁能集团 本公司因本次交易获得的广宇发展新增发股份，自该等股份上市之日起 36 个月内，不
有 限 公 得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，
司；乌鲁 也不由广宇发展回购，但因履行业绩补偿责任而由广宇发展回购或转让除外。本次交
2017 年 10 2020 年 10
木齐世纪 股份限售承诺 易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完 正常履行
月 30 日 月 30 日
恒美股权 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司承诺广宇发展向本公司新增发的股票锁
投资有限 定期自动延长 6 个月。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦
公司 遵照上述锁定期进行锁定。
本公司在本次交易前持有的广宇发展股份，自本次交易完成后 12 个月内，不以任何方
资产重组时 该股份锁定承诺于
鲁能集团 式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让，也不由广 2017 年 10 2018 年 10
所作承诺 股份限售承诺 2018 年 10 月 30 日到
有限公司 宇发展回购。由于广宇发展送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述 月 30 日 月 30 日
期，目前已履行完毕。
锁定期进行锁定。
鲁能集团关于同业竞争承诺函：一、鲁能集团对广宇发展的战略定位：本集团将广宇 正常履行。（一）2017
关于同业竞 发展作为整合及发展集团内住宅类房地产开发业务为主的综合性地产业务平台，并采 年 8 月 7 日，公司第九
鲁能集团 争、关联交易、 取有效措施避免同业竞争。二、本集团上述涉及房地产开发业务的企业不适合注入或 2017 年 09 届董事会第十四次会议
长期有效
有限公司 资金占用方面 达不到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：1、北京鲁能陶然房地产开发有限公 月 29 日 审议通过《关于公司拟
的承诺 司和鲁能英大集团有限公司已有的房地产项目已开发完毕，将不再从事新的房地产项 与鲁能集团有限公司、
目开发，该等公司已被本集团列入撤并计划，不存在注入上市公司的必要性。本集团 都城伟业集团有限公司
将促使北京鲁能陶然房地产开发有限公司和鲁能英大集团有限公司于本次重大资产重 分别签订<委托经营管
9
组交易交割日起二年内办理完毕注销手续。鉴于上述公司与本次交易的标的公司北京 理合同>暨关联交易的
顺义新城建设开发有限公司位于同一区域，本次重大资产重组交易交割日起二年内， 议案》，公司与鲁能集
若上述公司未完成注销，则由本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管 团有限公司签订《委托
理权托管至北京顺义新城建设开发有限公司，直至完成注销。2、山东鲁能贵和商贸有 经营管理合同》，公司
限公司仅从事酒店开发业务，与上市公司不构成实质性同业竞争，且未来不再从事房 对鲁能集团所属的南京
地产开发业务，不存在注入上市公司的必要性。山东鲁能贵和商贸有限公司的房地产 方山置业有限公司、福
开发资质已过有效期，本集团已促使其变更经营范围，取消房地产开发业务。3、山东 州鲁能地产有限公司、
曲阜鲁能投资开发有限公司根据业务发展规划和定位，目前或将来主要从事酒店、写 苏州鲁能置业有限公司
字楼等持有型物业投资业务，该公司的主营业务及发展方向与广宇发展的业务发展定 和郑州鲁能置业有限公
位存在较大差异，不构成实质性同业竞争。本集团将确保山东曲阜鲁能投资开发有限 司进行托管经营。托管
公司不从事住宅类房地产开发业务。4、海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化 合同的期限自 2017 年 8
旅业有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗留问题处在解决过程中，目前无法 月 7 日至 2018 年 12 月
达到注入上市公司的条件。如海南盈滨岛置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限 31 日。（二）2018 年 6
公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起 月 25 日，公司 2018 年
三年内解决完毕，并在该两公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的 第二次临时股东大会审
净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广 议通过：1.《关于现金
宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时 收购鲁能集团持有的福
机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如海南盈滨岛 州鲁能 100%股权、都
置业有限公司和海南永庆生态文化旅业有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史 城伟业集团持有的天津
遗留问题在本次重大资产重组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团在一年 鲁能泰山 100%股权暨
内采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权， 关联交易的议案》。公
则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予以托管。5、海南三亚 司以人民币 163,477.87
湾新城开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司受近年来海南房地产市场不稳定 万元收购鲁能集团持有
的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前暂不适合注入上市公司。海南三亚湾新城 的福州鲁能 100%股权。
开发有限公司和海南英大房地产开发有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于 本次收购完成后，福州
10
母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入 鲁能将成为公司全资子
广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后 公司并纳入公司合并财
三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注 务报表范围内。2.《关
销。6、武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁能置业有限公司因开发定位尚未明确而未实际 于公司放弃优先受让苏
开展房地产开发业务，目前暂不适合注入上市公司。武汉鲁能置业有限公司和杭州鲁 州鲁能置业有限公司
能置业有限公司尚无土地储备，开发定位尚未明确，若武汉鲁能置业有限公司和杭州 100%股权的议案》。受
鲁能置业有限公司定位确认为从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对 房地产政策调控等不可
其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本 控因素影响，苏州鲁能
集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联 未来销售前景存在较大
的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、山东鲁能朱家峪开发有限公司原有位于章 不确定性，目前置入上
丘市官庄乡朱家峪村、宗地号为 2007-4-1 和 2007-4-2 的两宗土地，确权面积合计 市公司会占用上市公司
207,612 ㎡，用于开发建设鲁能朱家峪西园项目，因山东省人民政府出具的《关于章 大量资金且不利于改善
丘市朱家峪历史文化名村保护规划的批复》而开发受限一直处于未开发状态。2016 年 上市公司持续盈利能
7 月 28 日，章丘市人民政府出具章政土批字[2016]27 号《章丘市人民政府关于收回山 力，不利于保障上市公
东鲁能朱家峪开发有限公司国有土地使用权的决定》，同意章丘市土地储备中心对山 司和全体股东的利益。
东鲁能朱家峪开发有限公司经登记确权的 207,612 ㎡国有土地使用权进行收回，作为 为履行相关承诺，更好
储备建设用地。章丘市人民政府和山东鲁能朱家峪开发有限公司签订《章丘鲁能城项 的保护公司及公司股东
目投资合作框架协议》，双方协商一致，山东鲁能朱家峪开发有限公司在章丘城区投 的利益，公司放弃优先
资打造教育主题社区，章丘市人民政府对鲁能朱家峪西园项目用地进行收储，同时章 受让苏州鲁能 100%股
丘市人民政府将满足项目地块开发计划的需要，按时完成各期供地，山东鲁能朱家峪 权。同时，在鲁能集团
开发有限公司在项目地块土地挂牌出让公示后积极参与竞拍。2016 年 9 月，山东鲁能 将苏州鲁能出售给与其
朱家峪开发有限公司通过招拍挂程序取得用途为其他普通商品住房用地的两块土地。 无关联的第三方前，由
为解决同业竞争，本集团承诺在山东鲁能朱家峪开发有限公司满足注入上市公司条件 广宇发展对苏州鲁能进
后一年内，由山东鲁能亘富开发有限公司对其实施收购。截至本承诺函出具日，本集 行托管。
团总经理办公会与广宇发展董事会已原则同意山东鲁能亘富开发有限公司收购山东鲁
11
能朱家峪开发有限公司 100%股权，尚需根据具有证券业务资格的评估机构出具的报 3.《关于控股股东部分
告确认交易价格。如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收 变更同业竞争承诺的议
购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。若本次重组完成前尚 案》。综合考虑南京方
未收购完毕，则本集团承诺在本次重组完成后，本集团将与广宇发展签署托管协议， 山和郑州鲁能在项目竣
将山东鲁能朱家峪开发有限公司的经营管理权予以托管。8、大连神农科技有限责任公 工备案后还要进行交房
司和大连鲁能置业有限公司由于所在区域市场环境等原因致使开发建设具有不确定 以及税务、工商注销等
性。上述因素导致以上公司目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不确定性， 系列工作。鲁能集团承
目前暂不适合注入上市公司。大连神农科技有限责任公司和大连鲁能置业有限公司在 诺：“本集团承诺，自
连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其 本承诺生效之日起三年
实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集 内完成相关项目的开发
团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的 以及南京方山和郑州鲁
第三方或在项目开发完毕后予以注销。9、南京鲁能地产有限公司由于住宅全部售罄仅 能的注销，在注销完成
剩车位等在售，不存在注入上市公司的必要性。若南京鲁能地产有限公司计划未来继 前，由广宇发展对南京
续从事住宅类房地产开发业务则在一年内，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行 方山和郑州鲁能进行托
的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优 管，且南京方山和郑州
先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕 鲁能未来不再获取新的
后予以注销。10、南京方山置业有限公司、福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有 土地，本承诺自上市公
限公司、郑州鲁能置业有限公司开发的项目已开始销售或即将销售，未来不再获取新 司股东大会审议通过之
的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。本集团承诺促使南京方山置业有限公司、 日起生效。本集团承诺
福州鲁能地产有限公司、苏州鲁能置业有限公司和郑州鲁能置业有限公司在 2017 年 6 自本承诺生效之日起，
月 30 日之前基本完成开发房地产项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未 如因本集团违反承诺使
在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成开发房地产项目的销售，由广宇发展在本次交易的 广宇发展遭受或产生损
标的资产交割后半年内实施收购；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇 失或开支，本集团将在
发展放弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无 广宇发展遭受或产生损
合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管 失或开支的 20 个工作
12
理权予以托管。三、鲁能集团对房地产开发业务发展的承诺 1、在广宇发展已开展房 日内，以现金方式进行
地产开发的城市中，本集团原则上不再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备， 赔偿。”（三）2018 年
不再从事新的住宅房地产开发项目。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新 12 月 14 日，公司第九
的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项 届董事会第三十五次会
目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将 议审议通过《关于与鲁
其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目 能集团有限公司续签<
前未开展房地产开发的城市开展住宅房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他 委托经营管理合同>的
企业已在该等城市中开展住宅房地产开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业 议案》。
在该等城市中不再开发新的住宅房地产项目，并同意广宇发展对正在经营的房地产项
目在符合注入上市公司条件后，在同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇
发展为主开发；3、在广宇发展和本集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产
开发业务机会时，应由广宇发展优先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以
获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得
该等项目时，则在获取该等项目且该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条
件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方式由广宇发展为主开发。四、其他避免同
业竞争承诺 除上述情况以外，本集团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广
宇发展主营业务相同或相近的情况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本
集团及本集团控制的其他企业将避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，
自本承诺函生效日起，赔偿广宇发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。
本承诺函于本次重大资产重组获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割
日起生效。本承诺在国家电网公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变
更或撤销。
都城伟业 关于同业竞 关于避免同业竞争的承诺：一、本集团涉及房地产开发业务的企业不适合注入或达不 长期有效 正常履行。（一）2017
2017 年 09
集团有限 争、关联交易、 到注入广宇发展条件的主要原因及安排如下：1、吉林鲁能漫江生态旅游开发有限公司、 年 8 月 7 日，公司第九
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公司 资金占用方面 四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生态旅游房地产开发有限公司主 月 29 日 届董事会第十四次会议
的承诺 要经营区域位于旅游度假地区，目前主要从事生态旅游开发项目，未从事住宅类房地 审议通过《关于公司拟
产开发业务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差 与鲁能集团有限公司、
异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将促使吉林鲁能 都城伟业集团有限公司
漫江生态旅游开发有限公司、四川九寨鲁能生态旅游投资开发有限公司和文安鲁能生 分别签订<委托经营管
态旅游房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。如因前述生态旅游开发项 理合同>暨关联交易的
目规划调整或其他原因而使该三公司从事住宅类房地产开发的，在该等公司连续两年 议案》，公司与都城伟
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购 业集团有限公司签订
或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在 《委托经营管理合同》，
广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或 公司对都城伟业所属的
在项目开发完毕后予以注销。2、泰安鲁能投资开发有限公司、上海申电投资有限公司、 天津鲁能泰山房地产开
厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海）智能电网研发投资有限公司、青岛鲁 发有限公司进行托管经
能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司仅从事酒店、写字楼等持有型物业投资业 营。托管合同的期限自
务，该等公司的主营业务及发展规划与上市公司的业务发展定位存在较大差异，不构 2017 年 8 月 7 日至
成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将确保泰安鲁能投资开发 2018 年 12 月 31 日。
有限公司、上海申电投资有限公司、厦门闽电投资开发有限公司、国家电网（上海） （二）2018 年 6 月 25
智能电网研发投资有限公司、青岛鲁能地产有限公司和杭州鲁能城置地有限公司不从 日，公司 2018 年第二次
事住宅类房地产开发业务。3、北京鼎荣茂华房地产开发有限公司的主营业务为土地一 临时股东大会审议通过
级开发，不从事住宅类的房地产开发业务，主营业务与上市公司的业务发展定位存在 《关于现金收购鲁能集
较大差异，不构成实质性同业竞争，不存在注入上市公司的必要性。本集团将确保北 团持有的福州鲁能
京鼎荣茂华房地产开发有限公司不从事住宅类房地产开发业务。4、北京碧水源房地产 100%股权、都城伟业集
开发有限公司由于目前尚处于拆迁过程中，开发建设进程具有较大不确定性，目前暂 团持有的天津鲁能泰山
不适合注入上市公司。如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重 100%股权暨关联交易
组交易交割日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母 的议案》。公司以人民
公司所有者的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广 币 192,187.32 万元收购
14
宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三 都城伟业集团持有的天
年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。 津鲁能泰山 100%股权。
如北京碧水源房地产开发有限公司拆迁事项在本次重大资产重组交易交割日起三年内 本次收购完成后，天津
无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团无关联的第三方，如无 鲁能泰山将成为公司全
合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管 资子公司并纳入公司合
理权予以托管。5、北京海港房地产开发有限公司尚有部分资产和经营等方面的历史遗 并财务报表范围内。
留问题处在解决过程中，目前无法达到注入上市公司的条件。如北京海港房地产开发
有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重组交易交割
日起三年内解决完毕，并在该公司连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如
广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适
时机将其出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。如北京海港
房地产开发有限公司存在的部分资产和经营等方面的历史遗留问题在本次重大资产重
组交易交割日起三年内无法解决完毕，则由本集团采用适当方式将其出售给与本集团
无关联的第三方，如无合意第三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，
将上述公司的经营管理权予以托管。6、海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公
司受所在区域市场环境等因素影响，目前处于亏损状态，且未来盈利状况尚存较大不
确定性，目前暂不适合注入上市公司。海阳富阳置业有限公司和天津鲁能置业有限公
司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为正后，由广宇发展
对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展放弃优先收购权，则
本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其出售给与本集团无关
联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。7、天津鲁能泰山房地产开发有限公司开发
的房地产项目已开始销售，未来不再获取新的土地，并将在项目开发完毕后予以注销。
本集团承诺促使天津鲁能泰山房地产开发有限公司在 2017 年 6 月 30 日之前基本完成
开发房地产开发项目的销售，并将在项目开发完毕后予以注销。若未在 2017 年 6 月
15
30 日之前基本完成开发房地产开发项目的销售，由广宇发展在本次交易的标的资产交
割后半年内实施收购程序；如广宇发展放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放
弃优先收购权后一年内在合适时机将其出售给与本集团无关联的第三方。如无合意第
三方受让上述股权，则本集团与广宇发展签署托管协议，将上述公司的经营管理权予
以托管。8、海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南亿兴城建投资
有限公司受近年来海南房地产市场不稳定的影响，盈利状况存在较大不确定性，目前
暂不适合注入上市公司。海南亿隆城建投资有限公司、海南亿兴置业有限公司和海南
亿兴城建投资有限公司在连续两年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
为正后，由广宇发展对其实施收购或采取其他可行的方式注入广宇发展；如广宇发展
放弃优先收购权，则本集团承诺在广宇发展放弃优先收购权后三年内在合适时机将其
出售给与本集团无关联的第三方或在项目开发完毕后予以注销。二、都城伟业对房地
产开发业务发展的承诺 1、在广宇发展已开展房地产开发的城市中，本集团原则上不
再自行获取新的住宅房地产开发业务的土地储备，不再从事新的住宅房地产开发项目。
若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集团或本集
团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且该等项目
符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采取合作方
式由广宇发展为主开发；2、若广宇发展拟在其目前未开展房地产开发的城市开展住宅
房地产开发业务，而本集团及本集团控制的其他企业已在该等城市中开展住宅房地产
开发业务时，则本集团及本集团控制的其他企业在该等城市中不再开发新的住宅房地
产项目，并同意广宇发展对其正在经营的房地产项目在符合注入上市公司条件后，在
同等条件下享有优先收购权或采取合作方式由广宇发展为主开发；3、在广宇发展和本
集团及本集团控制的其他企业存在新的住宅房地产开发业务机会时，应由广宇发展优
先开发。若广宇发展因资金实力不足等原因不足以获得新的住宅房地产项目，而本集
团或本集团控制的其他企业可能利用自身优势获得该等项目时，则在获取该等项目且
该等项目符合注入上市公司条件后，在同等商业条件下将其优先转让给广宇发展或采
16
取合作方式由广宇发展为主开发。三、其他避免同业竞争承诺 除上述情况以外，本集
团及本集团控制的其他企业的主营业务不存在与广宇发展主营业务相同或相近的情
况。在房地产开发业务为广宇发展主营业务期间，本集团及本集团控制的其他企业将
避免从事与其构成实质性竞争的业务。本集团承诺，自本承诺函生效日起，赔偿广宇
发展因本集团违反本承诺而遭受或产生的损失或开支。本承诺函于本次重大资产重组
获得中国证监会核准后，自本次重大资产重组交易交割日起生效。本承诺在国家电网
公司作为广宇发展实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。
国家电网
公司；韩
玉卫；来
维涛；乐
超军；李 "对重庆鲁能开发（集团）有限公司、重庆鲁能英大置业有限公司、宜宾鲁能开发（集
斌；李景 团）有限公司、山东鲁能亘富开发有限公司、北京顺义新城建设开发有限公司（以下
海；刘明 简称“拟购买资产”）自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间（以下简称“报
星；鲁能 告期”）在建、拟建、完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开 2016 年 10
集团有限 其他承诺 长期有效 正常履行
发项目”）在开发过程中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规 月 20 日
公司；天 情形，现承诺如下：如因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开
津广宇发 发过程中存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门
展股份有 行政处罚，给广宇发展和投资者造成损失的，将承担相应的赔偿责任。"
限公司；
王晓成；
徐迪伟；
杨敏；张
峥；赵廷
17
凯；赵欣
福；周悦
刚
"作为本次交易的交易对方，对重庆鲁能英大置业有限公司（以下简称“拟购买资产”）
自 2014 年 1 月 1 日至 2017 年 6 月 30 日期间（以下简称“报告期”）在建、拟建、
乌鲁木齐
完工的房地产开发项目（以下简称“列入核查范围的房地产开发项目”）在开发过程
世纪恒美 2016 年 10
其他承诺 中是否存在土地闲置、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形，现承诺如下：如 长期有效 正常履行
股权投资 月 20 日
因报告期内，拟购买资产列入核查范围的房地产开发项目在开发过程中存在土地闲置、
有限公司
炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为而受到主管部门行政处罚，给广宇发展和
投资者造成损失的，世纪恒美将承担相应的赔偿责任。"
"关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函：
韩玉卫； 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
来维涛； 公司利益；
乐超军；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
李斌；李
2016 年 10
景海；王 其他承诺 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 长期有效 正常履行
月 20 日
晓成；杨
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
敏；张峥；
钩。
赵廷凯；
周悦刚 作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同
意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，
对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依
18
法承担补偿责任。"
"关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
鲁能集团 2、严格遵守本公司与上市公司签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议中关于标的 2016 年 10
其他承诺 资产效益的承诺，在效益无法完成时按照协议相关条款履行补偿责任； 长期有效 正常履行
有限公司 月 20 日
3、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。"
"关于重大资产重组填补被摊薄即期回报措施的承诺函：
1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
国家电网 2016 年 10
其他承诺 长期有效 正常履行
公司 2、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填 月 20 日
补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本
公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。"
1、将采取措施规范并尽量减少与上市公司发生关联交易；对于正常经营范围内且无法
关于同业竞 避免的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与上市公司签
鲁能集团 争、关联交易、 订关联交易合同，保证关联交易的公允。2、严格按照相关规定履行必要的关联董事/ 2016 年 07
长期有效 正常履行
有限公司 资金占用方面 关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。3、保证不 月 05 日
的承诺 通过关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合法权益。4、本公司确认本承诺函
所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响
19
其他各项承诺的有效性。5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
1、保证上市公司业务独立：（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；（2）保证本公司除行使股东权
利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；（3）保证尽量减少本公司及本公司控制
的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履
行关联交易决策程序及信息披露义务。2、保证上市公司资产独立：（1）保证上市公
司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；（2）保证本公司及本公司控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；（3）保证不以上市
公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3、保证上市公司
财务独立:（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
鲁能集团 独立的财务核算制度；（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本公司及本公司控制 2016 年 07
其他承诺 长期有效 正常履行
有限公司 的其他企业共用银行账户；（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的 月 05 日
其他企业兼职；（4）保证上市公司依法独立纳税；（5）保障上市公司能够独立作出
财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。4、保证上市公司人员独立：（1）保
证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）完全独立于本公
司及本公司控制的其他企业；（2）保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定产生，保证上市公司的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均在上市公司专职工作，不
在本公司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务；（3）本公司不干预
上市公司董事会和股东大会行使职权、作出决定。5、保证上市公司机构独立：（1）
保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与
本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形；（2）保证上市公司的股东
20
大会、董事会、监事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
鲁能集团 1、本公司现合法持有标的资产，本公司对标的资产的出资合法合规，出资额缴纳情况
有 限 公 符合现行有效的公司法的规定；2、本公司通过受让取得的标的资产其转让价款均依约
司；乌鲁 付清；3、标的资产的资产权属清晰，不存在信托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦
2016 年 07
木齐世纪 其他承诺 不存在其他任何潜在法律权属纠纷；4、标的资产不存在质押、抵押、其他担保或第三 长期有效 正常履行
月 05 日
恒美股权 方权益限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖标的资产之情形；5、
投资有限 本公司依法拥有标的资产的占有、使用、收益及处分权，标的资产的股权过户或者转
公司 移不存在法律障碍，也不存在其他限制过户或转移的协议或安排。
"一、本公司保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带的法律责任。
鲁能集团 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理
有 限 公 委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信
司；乌鲁 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 2016 年 07
木齐世纪 其他承诺 遗漏。 长期有效 正常履行
月 05 日
恒美股权
投资有限 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
公司 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让
在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
21
交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。"
"本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、
鲁能集团
证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本
有 限 公
公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
司；乌鲁
2016 年 07
木齐世纪 其他承诺 本公司符合作为上市公司非公开发行股份发行对象的条件，不存在法律、法规、规章 长期有效 正常履行
月 05 日
恒美股权 或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股份发行对象的情形。
投资有限
本公司最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监
公司
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。"
韩玉卫； "一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证为本次重大资产重组所提供
来维涛； 的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
乐超军； 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
李斌；李 二、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
景海；天 2016 年 07
其他承诺 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、 长期有效 正常履行
津广宇发 月 05 日
监事、高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
展股份有 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
限公司； 司董事、监事、高级管理人员向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易
王晓成； 日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
张峥；赵 司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
22
廷凯；钟 易所和登记结算公司报送本公司董事、监事、高级管理人员的身份信息和账户信息的，
安刚 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本公司董事、监事、高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。"
韩玉卫；
来维涛；
乐超军；
李斌；李
景海；鲁 本公司及董事、高级管理人员、本公司的实际控制人在最近五年未受过任何刑事处罚、
能集团有 证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，本
限公司； 公司具有《公司法》、《证券法》等相关法律、法规规定的担任上市公司股东的资格。
2016 年 07
天津广宇 其他承诺 本公司符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章 长期有效 正常履行
月 05 日
发展股份 或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。本公司最近
有 限 公 五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受
司；王晓 到证券交易所纪律处分等情况。
成；杨敏；
张峥；赵
廷凯；钟
安刚
本人未向包括赵龙霞在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖
广宇发展股票的建议。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股票二 2016 年 07
钟安刚 其他承诺 长期有效 正常履行
级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内幕信 月 05 日
息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文
23
件规范交易行为。
本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关
本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股
2016 年 07
赵龙霞 其他承诺 票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内 长期有效 正常履行
月 05 日
幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
本人未向包括胡秀蒙在内的任何人提供本次交易相关信息，亦未提出过任何关于买卖
2016 年 07
杨敏 其他承诺 广宇发展股票的建议。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的 长期有效 正常履行
月 05 日
规范性文件规范交易行为。
本人知悉本次交易系通过广宇发展公开发布的信息，本人从未知悉或者探知任何有关
本次交易事宜的内幕信息。本人在自查期间内买卖广宇发展股票行为系本人基于对股
2016 年 07
胡秀蒙 其他承诺 票二级市场行情的独立判断，未曾知晓本次交易谈判内容和相关信息，不存在利用内 长期有效 正常履行
月 05 日
幕信息进行交易。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范
性文件规范交易行为。
根据南京方山置业有限公司（以下简称“南京方山”）以及郑州鲁能置业有限公司（以 正常履行。1.2018 年 6
关于同业竞 下简称“郑州鲁能”）现状，为解决南京方山、郑州鲁能与天津广宇发展股份有限公 月 25 日，公司 2018 年
鲁能集团 争、关联交易、 司（以下简称“广宇发展”）的同业竞争，本集团承诺如下：“本集团承诺，自本承 2018 年 06 2021 年 6 第二次临时股东大会审
有限公司 资金占用方面 诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及南京方山和郑州鲁能的注销，在注销完 月 25 日 月 25 日 议通过《关于控股股东
的承诺 成前，由广宇发展对南京方山和郑州鲁能进行托管，且南京方山和郑州鲁能未来不再 部分变更同业竞争承诺
获取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承 的议案》。2.2018 年 12
诺生效之日起，如因本集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在 月 14 日，公司第九届董
24
广宇发展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内，以现金方式进行赔偿。” 事会第三十五次会议审
议通过《关于与鲁能集
团有限公司续签<委托
经营管理合同>的议
案》。
正常履行。1.2018 年 6
月 25 日，公司 2018 年
根据南京方山置业有限公司（以下简称“南京方山”）以及郑州鲁能置业有限公司（以 第二次临时股东大会审
下简称“郑州鲁能”）现状，为解决南京方山、郑州鲁能与天津广宇发展股份有限公 议通过《关于控股股东
关于同业竞 司（以下简称“广宇发展”）的同业竞争，本集团承诺如下：“本集团承诺，自本承 部分变更同业竞争承诺
持续督导期 鲁能集团 争、关联交易、 诺生效之日起三年内完成相关项目的开发以及南京方山和郑州鲁能的注销，在注销完 2018 年 06 2021 年 6 的议案》。2.2018 年 12
内新增承诺 有限公司 资金占用方面 成前，由广宇发展对南京方山和郑州鲁能进行托管，且南京方山和郑州鲁能未来不再 月 25 日 月 25 日 月 14 日，公司第九届董
的承诺 获取新的土地，本承诺自上市公司股东大会审议通过之日起生效。本集团承诺自本承 事会第三十五次会议审
诺生效之日起，如因本集团违反承诺使广宇发展遭受或产生损失或开支，本集团将在 议通过《关于与鲁能集
广宇发展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内，以现金方式进行赔偿。” 团有限公司续签<委托
经营管理合同>的议
案》。
截至 2018 年 12 月 31 日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
3、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，本次交易各方已经或正在履行本次交易的相关协议，无违反约定的
25
情况；与本次交易有关的承诺，目前交易双方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。其中，控股股东鲁能集团于 2018
年 3 月 30 日变更部分同业竞争承诺，该事项已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事发表了独
立意见，并经公司第九届监事会第七次会议审议通过，并经 2018 年第二次临时股东大会审议通过，变更程序合法合规。目前该承诺所
涉的两个项目由广宇发展托管，承诺在正常履行中。
26
四、盈利预测及业绩承诺的实现情况
根据《关于重庆鲁能开发（集团）有限公司盈利预测实现情况的专项审核
报告》（瑞华核字【2019】01420015 号），2018 年度重庆鲁能纳入本次重大资
产重组业绩承诺范围的资产项目实现净利润 906,721,637.83 元，较净利润预测
数 475,039,287.41 增加 431,682,350.42 元，增加比例为 90.87%。根据交易方案，
重庆鲁能 34.50%股权构成本次重组交易的标的之一。与该交易标的对应的盈利
预测数为 163,888,554.16 元，盈利实现数 312,818,965.05 元。2018 年度，重庆
鲁能已完成盈利承诺指标。
根据《关于宜宾鲁能开发(集团)有限公司盈利预测实现情况的专项审核报
告》（瑞华核字【2019】01420013 号），2018 年度宜宾鲁能纳入本次重大资产
重组业绩承诺范围的资产项目实现净利润 393,965,296.16 元，较净利润预测数
69,666,589.49 增加 324,298,706.67 元，增加比例为 465.50%。根据交易方案，
宜宾鲁能 65.00%股权构成本次重组交易的标的之一。与该交易标的对应的盈利
预测数为 45,283,283.17 元，盈利实现数为 256,077,442.50 元。2018 年度，宜宾
鲁能已完成盈利承诺指标。
根据《关于山东鲁能亘富开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
（瑞华核字【2019】01420014 号），2018 年度鲁能亘富纳入本次重大资产重组
业绩承诺范围的资产项目实现净利润 1,576,950,921.53 元，较净利润预测数
690,174,653.58 元增加 886,776,267.95 元，增加比例为 128.49%。2018 年度，鲁
能亘富已完成盈利承诺指标。
根据《关于北京顺义新城建设开发有限公司盈利预测实现情况的专项审核
报告》（瑞华核字【2019】01420012 号），2018 年度顺义新城纳入本次重大资
产重组业绩承诺范围的资产项目实现净利润 759,758,506.04 元，较净利润预测
数 511,438,947.42 元增加 248,319,558.62 元，增加比例为 48.55%。2018 年度，
顺义新城已完成盈利承诺指标。
根据《关于重庆鲁能英大置业有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》
27
（瑞华核字【2019】01420016 号），2018 年度重庆鲁能英大纳入本次重大资产
重组业绩承诺范围的资产项目实现净利润 289,172,136.86 元，较净利润预测数
134,870,357.10 增加 154,301,779.76 元，增加比例为 114.41%。与该交易标的对
应的盈利预测数为 40,461,107.13 元，盈利实现数为 86,751,641.06 元。2018 年
度，重庆英大已完成盈利承诺指标。
综上情况，2018 年度广宇发展本次重大资产重组标的资产均已实现业绩承
诺，具体如下：
当期预测业 当期实际业 未达预测的
盈利预测资产 预测起始时 预测终止时 原预测披露
绩 绩 原因 原预测披露索引
或项目名称 间 间 日期
（万元） （万元） （如适用）
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o.com.cn/new/dis
重庆鲁能开发 closure/detail?pla
（集团）有限 2017 年 01 2019 年 12 2016 年 10 te=szse&stockCo
16,388.86 31,281.9 不适用
公司 34.5%股 月 01 日 月 31 日 月 20 日 de=000537&ann
权 ouncementId=12
02776113&anno
uncementTime=2
016-10-22
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宜宾鲁能开发 closure/detail?pla
（集团）有限 2017 年 01 2019 年 12 2016 年 10 te=szse&stockCo
4,528.33 25,607.74 不适用
公 司 65.00% 月 01 日 月 31 日 月 20 日 de=000537&ann
股权 ouncementId=12
02776113&anno
uncementTime=2
016-10-22
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山东鲁能亘富 o.com.cn/new/dis
2017 年 01 2019 年 12 2016 年 10
开发有限公司 69,017.47 157,695.09 不适用 closure/detail?pla
月 01 日 月 31 日 月 20 日
100.00%股权 te=szse&stockCo
de=000537&ann
ouncementId=12
28
02776113&anno
uncementTime=2
016-10-22
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北京顺义新城 closure/detail?pla
建设开发有限 2017 年 01 2019 年 12 2016 年 10 te=szse&stockCo
51,143.89 75,975.85 不适用
公司 100.00% 月 01 日 月 31 日 月 20 日 de=000537&ann
股权 ouncementId=12
02776113&anno
uncementTime=2
016-10-22
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closure/detail?pla
重庆鲁能英大
2017 年 01 2019 年 12 2016 年 10 te=szse&stockCo
置业有限公司 4,046.11 8,675.16 不适用
月 01 日 月 31 日 月 20 日 de=000537&ann
30.00%股权
ouncementId=12
02776113&anno
uncementTime=2
016-10-22
合 计 145,124.66 299,235.74 - - -
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展现状
1、上市公司的经营情况
实施重大资产重组后，公司盈利能力显著改善，主要经营业绩大幅提升。
2018 年，公司实现营业收入 270.57 亿元，归属于上市公司股东的净利润 25.02
亿元，较上年增加 4.03 亿元，同比增加 19.19%；基本每股收益 1.34 元，较上
年增加 0.09 元/股，同比增加 7.20%。
公司业务经营区域主要位于一二线城市，2018 年，公司收购福州鲁能、天
津鲁能泰山及湖州公司股权，并参股投资千岛湖公司。截至目前，公司开发项
目布局于北京、重庆、济南、青岛等 15 个城市，形成星城、领秀城、鲁能城、
鲁能泰山 7 号、鲁能公馆等产品系列。
29
公司开发规模和销售业绩稳步推进。2018 年，公司新开工面积 71.09 万平
方米，在建 959.04 万平方米，竣工面积 327.62 万平方米，销售备案金额 222.07
亿元，备案销售面积 179.29 万平方米。
公司物业服务规模稳步增长。新成立山东鲁能物业有限公司，拓展山东区
域业务。截至 2018 年末，公司物业服务签约面积共 657.06 万平方米，同比增
长 17.86%，实现物业服务面积共 346.55 万平方米，同比增长 483.71%。
2、公司重要财务数据及指标
（1）主要财务数据同比变动情况
单位：元
项目 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因
较上年同期交付商品房增加，确认
营业收入 27,056,984,571.34 21,643,358,699.96 25.01%
售房收入增长
较上年同期交付商品房增加，结转
营业成本 18,179,214,915.41 15,611,425,703.81 16.45%
售房成本增长
本年确认销售收入增长，计提的土
税金及附加 2,221,129,712.05 1,547,081,424.67 43.57%
地增值税等税金及附加增加
项目媒体广告、市场推广活动费等
销售费用 873,771,298.10 1,245,042,535.24 -29.82%
营销费用减少
财务费用 160,756,396.91 56,156,078.12 186.27% 费用化借款利息支出增加
公司所属重庆鲁能、苏州广宇、南
资产减值损
1,915,022,285.31 -4,784,599.52 40,124.71% 京广宇、南京硅谷、鲁能亘富公司
失
本年计提存货跌价准备
本年所属重庆江津公司收到政府补
营业外收入 41,689,966.77 17,252,812.92 141.64%
助 2,561 万元
本年所属亘富公司支付客户赔偿金
营业外支出 4,494,352.19 2,662,531.01 68.80%
增加
本年实现经营利润增加，计提的所
所得税费用 926,872,815.11 655,791,154.61 41.34%
得税费用增加
经营活动产
本年销售回款减少，经营活动现金
生的现金流 5,964,555,912.61 10,671,876,410.68 -44.11%
流入减少
量净额
投资活动产
本年投资千岛湖公司及现金收购湖
生的现金流 -620,702,430.78 -295,381,730.01 110.14%
州东信公司增加投资支出
量净额
筹资活动产 -9,340,696,017.05 -10,135,577,217.6 -7.84% 本年取得借款增加，筹资活动现金
30
生的现金流 2 流入增加
量净额
现金及现金 本年主要是本年现金收购天津鲁能
等价物净增 -3,996,842,535.22 240,917,463.05 -1,759.01% 泰山、福州鲁能 100%股权等形成的
加额 现金流出大幅增加
3、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：截止 2018 年末，上市公司在本次交易完成后，
业务规模和盈利能力均有了较大幅度的提升。本次重组改善了公司的资产质量，
提升了公司的盈利能力，增强了公司的可持续发展能力，符合管理层讨论与分
析部分提及的内容。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会、证券交易所有关法律法规要
求，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，规范公
司运作。
在实施本次交易过程中，公司按照规则要求，规范内幕信息登记管理，加
强内幕信息保密工作，建立内幕信息知情人档案，防范内幕交易，并及时对外
公布本次交易相关的董事会决议、股东大会决议、重组进展公告、重组报告书
等可能对股票价格产生重大影响的信息。
本次交易实施完成后，本年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、天津
证监局、深交所相关规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，建立起规
范的制度体系与决策程序，确保股东大会、董事会、监事会和经理层在各自权
限范围内高效、科学运行，逐步形成了权责明确、各司其职、科学决策、有效
制衡的法人治理结构。公司治理情况具体如下：
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定
31
执行、召开股东大会，用制度保障来规范股东会的运作，保障了公司所有股东
充分行使权利，特别是中小股东享有平等地位，能充分享有自己的合法权益。
通过设置投资者咨询电话、传真和电子邮箱等方式加大和股东的交流力度，通
过举办投资者“网上集体接待日”等举措，让股东真正享有平等权利，增进了
股东对公司的了解和认同。报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，5 次临
时股东大会，各次会议的召集、召开合法合规。
2、董事与董事会
2018 年度，公司召开了 14 次董事会，其中以现场方式召开 1 次。审议事
项涉及财务资助、担保、对外投资、董事高管变动等事项。公司董事会的召集、
召开、表决等相关程序均严格按照有关法律法规和公司《董事会议事规则》的
规定执行。公司的董事均了解其作为董事的权利、义务和责任，均能履行诚信
和勤勉尽职的职责，对于需董事会审议的各项议案，做到了会前广泛了解议案
相关信息，会中认真审核议案内容，并客观、审慎行使表决权。
3、监事与监事会
2018 年度，公司召开了 5 次监事会，其中以现场方式召开 1 次。监事会的
召集召开程序符合公司《监事会议事规则》的规定。全体监事本着对全体股东
负责的精神，关注公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作，充分发挥
监督、检查职责，保证公司经营活动依法合规。
4、关于信息披露
2018 年，公司积极应对资本市场证券监管政策的新变化，不断适应监管机
构对信息披露工作的新要求，继续坚持法定信息披露与自主信息披露相结合，
增强定期报告内容的针对性和有效性，有效提高了公司信息披露的透明度。公
司按照《信息披露管理办法》真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保
所有股东有平等的机会获得信息，有效防止内幕交易的发生。报告期内，共发
布临时公告 157 份，披露定期报告 14 份。
5、独立财务顾问意见
32
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，上市公司已经
根椐《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有
重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完
善、有效、合规的内部控制体系和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、
保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的
可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告签署日，本次交易相
关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的
重组方案不存在重大差异。未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履
行承诺的其它情况。
33
（此页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于天津广宇发展股份有
限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2018 年持续督导工作报告》之签章页）
项目主办人：
王 初 张丽丽
长江证券承销保荐有限公司
2019 年 5 月 9 日
34
