证券代码：000537               证券简称：广宇发展         公告编号：2019-079



                       天津广宇发展股份有限公司
关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。



    天津广宇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2019 年 1 月

31 日召开的第九届董事会第三十六次会议、2019 年 2 月 18 日召开的 2019 年第一次

临时股东大会审议通过了《关于预计 2019 年关联方向公司及公司控股子公司提供财

务资助额度暨关联交易的议案》，详见公司 2019 年 2 月 1 日及 2 月 19 日发布在巨潮

资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。根据公司业务发展需要，公

司控股股东鲁能集团有限公司（以下简称“鲁能集团”）拟向公司及所属公司新增 2019

年度财务资助额度暨关联交易，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    1.为满足公司业务发展需要，缓解资金需求，控股股东鲁能集团拟向公司及所

属公司新增 2019 年度财务资助额度不超过 17.69 亿元，期限不超过 36 个月，年利

率不超过 5.5%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。据此测算，新增预计

关联交易总金额不超过人民币 20.61 亿元（其中预计应支付的利息总额不超过 2.92

亿元）。

    2.为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权董事会对股东大会批准上述

新增财务资助暨关联交易额度内的事项进行决策，董事会在取得股东大会授权的同
时，进一步转授权公司经理层进行决策并及时披露。

       3.根据《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定，本次

鲁能集团提供财务资助事项构成关联交易。

       4.2019 年 12 月 2 日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，出席本次会议的

非关联董事以赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，审议通过了《关于控股股

东新增 2019 年度财务资助额度暨关联交易的议案》，关联董事周悦刚先生、李景海

先生、王科先生、来维涛先生为本议案所述事项的关联董事，已依法回避表决。公

司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意该事项的独立意见。

       5.该事项需提交公司 2019 年第五次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。

       6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

       二、关联方基本情况

       1.公司名称：鲁能集团有限公司

       2.成立日期：2002 年 12 月 12 日

       3.注册地址：济南市市中区经三路 14 号

       4.统一社会信用代码：913700007456935935

       5.主要办公地点：北京市朝阳区朝外大街 5 号

       6.法定代表人：刘宇

       7.注册资本：200 亿元人民币

       8.公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

       9.营业范围：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、

综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业；批发和零售贸易（不含

法律法规限制的范围）；企业服务管理；酒店管理；工程管理服务；新能源技术开发；

物业管理；企业管理咨询。
    10.鲁能集团是国家电网有限公司的全资子公司。

    11.存在的关联关系

    鲁能集团是上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第十

章第一节第 10.1.3 条的相关规定，鲁能集团与公司构成关联关系。

    12.经查询，鲁能集团非失信责任主体。

    13.鲁能集团财务状况

    鲁能集团最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

      项目          2018 年末（经审计）      2019 年 10 月末（未经审计）

     净资产             3,952,642.84                 4,343,525.18

      项目          2018 年度（经审计）      2019 年 1-10 月（未经审计）

    营业收入            4,918,747.80                 2,308,291.67

     净利润               452,126.01                  439,777.22

    14.历史沿革

    鲁能集团有限公司原名山东鲁能有限公司，由中国水利电力工会山东省电力委

员会与山东鲁能物业公司于 2002 年 12 月 12 日共同出资设立，注册资本为 108,386

万元。同年，根据股东会决议，名称变更为“山东鲁能集团有限公司”。

    2003 年以后，公司股权进行多次变更，并进行多次增资；2010 年，鲁能集团有

限公司股权转至国网公司，成为国家电网公司全资子公司。

    2012 年 6 月 25 日，山东省工商行政管理局核准鲁能集团名称变更，鲁能集团有

限公司的名称由“山东鲁能集团有限公司”变更为“鲁能集团有限公司”。

    近年来，鲁能集团有限公司不断优化产业结构，提升专业管理，形成了以房地

产业务为核心，新能源、持有型物业并存的多元化发展格局。
       三、关联交易标的基本情况介绍

       本次关联交易涉及的标的为公司及所属公司向鲁能集团借款的本金和利息。本

次借款总金额不超过人民币 20.61 亿元，期限不超过 36 个月，年利率不超过 5.5%，

期限内支付利息最高不超过人民币 2.92 亿元。

       四、关联交易的定价政策及定价依据

       本次借款利率不高于公司及所属公司所在地房地产企业外部融资平均利率。

       五、关联交易协议的主要内容

       目前相关协议尚未签署，公司将根据监管要求及业务进展及时披露相关具体情

况。

       六、本次交易的目的及对公司的影响

       本次鲁能集团向公司及所属公司提供财务资助额度，有利于缓解公司及所属公

司资金需求，推动业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司

和股东权益的情形。本次关联交易无需公司及所属公司提供担保，没有损害公司及

所属公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对上市公司整体生产经营

产生积极影响。

       七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

       年初至 2019 年 11 月 30 日与鲁能集团及其子公司累计已发生的各类关联交易的

总金额为 1,003,065.90 万元，明细如下：
交易类别        关联单位      交易金额（万元）                   备注
                                                    该项金额均在 2019 年第一次临时
接受财务
                  鲁能集团            999,368.21    股东大会及往年股东大会财务资
  资助
                                                    助事项的审议额度范围内
              北京鲁能物业服务
                                      3,063.04
                有限责任公司
物业服务
              上海鲁能物业服务
                                        612.65
                  有限公司
市场推广      张家界国宾酒店有
                                        22.00
  服务费            限公司
    八、董事会意见

    鲁能集团向公司及所属公司提供财务资助，有利于缓解公司及所属公司的资金

需求，促进业务发展，可以更好地保证上市公司合法权益，不存在损害公司和股东

权益的情形。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    本次交易方案符合有关法律、法规及其他规范性文件的规定，我们同意该议案，

同时同意将上述议案提交公司第九届董事会第四十五次会议审议。

    经审慎核查，我们认为本次鲁能集团向公司及所属公司新增借款额度主要用于

满足正常经营资金需求，有利于公司及所属公司业务的顺利开展和长期发展。本次

关联交易定价公允，对公司及全体股东有利，不存在损害中小股东利益的情形。本

次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由过半数非关联董事

表决通过，符合有关法律、法规和公司章程的规定。因此，我们同意公司第九届董

事会第四十五次会议做出的审议通过《关于控股股东新增 2019 年度财务资助额度暨

关联交易的议案》的决议。

    十、备查文件

    1.公司第九届董事会第四十五次会议决议

    2.公司独立董事关于第九届董事会第四十五次会议相关事项的事前认可意见

    3.公司独立董事关于第九届董事会第四十五次会议相关事项的独立意见



    特此公告。


                                                 天津广宇发展股份有限公司
                                                             董事会
                                                      2019 年 12 月 3 日