云南白药：北京德恒（昆明）律师事务所关于《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见2017-03-23
北京德恒（昆明）律师事务所
关于
《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034
北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
目 录
释义................................................................ 2
正文................................................................ 6
一、收购人的基本情况................................................ 6
二、本次要约收购的目的.............................................. 7
三、本次要约收购的方案.............................................. 8
四、本次要约收购的资金来源.......................................... 9
五、本次要约价格的合理性........................................... 10
六、本次要约收购完成后的后续计划................................... 11
七、本次要约收购对上市公司的影响分析............................... 12
八、收购人与被收购公司之间的重大交易............................... 17
九、收购人持股情况及前六个月内买卖上市交易股份的情况............... 17
十、本次收购的授权和批准........................................... 18
十一、《要约收购报告书》的格式与内容................................ 19
十二、参与本次要约收购的专业机构................................... 19
十三、结论意见..................................................... 20
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北京德恒（昆明）律师事务所 关于《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：
云南白药/上市公司 指 云南白药集团股份有限公司
白药控股/收购人 指 云南白药控股有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
西藏久实致和营销有限公司，原名为西藏久实致
久实致和 指
和电子商务有限公司，新华都的全资孙公司
收购人以要约价格向除白药控股所持股份以外的
本次要约收购/本次
指 云南白药全部无限售条件流通股发出全面收购要
收购
约
本次增资/混合所有 新华都作为意向受让方通过增资方取得白药控股
指
制改革 50%股权的事项
白药控股就本次要约收购而编写的《云南白药集
《要约收购报告书》 指
团股份有限公司要约收购报告书》
《要约收购报告书摘 白药控股就本次要约收购而编写的《云南白药集
指
要》 团股份有限公司要约收购报告书摘要》
《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新
《股权合作协议》 指 华都实业集团股份有限公司关于云南白药控股有
限公司股权合作协议》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约价格
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司深圳分
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
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财务顾问/中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
法律顾问/本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办
《暂行办法》 指
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《第17号准则》 指
第17号—要约收购报告书（2014年修订）》
《要约收购指引》 指 《上市公司要约收购业务指引（2016年修订）》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
中华人民共和国，就本法律意见而言，除非特别
国家/中国 指
说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元/万元 指 人民币元/人民币万元
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北京德恒（昆明）律师事务所
关于《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》的
法律意见
致：云南白药控股有限公司
根据《证券法》、《公司法》、中国证监会颁布的《收购办法》和《第 17 号准
则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及本所与收购人签订的《专项
法律事务委托协议》，本所接受收购人委托，就收购人为要约收购云南白药而编
制的《要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所根据中国现行法律、法规、中国证监会的有关规定
及与收购人签订的专项法律事务代理协议，对涉及收购人本次要约收购的有关事
实和法律事项进行了核查。该等核查内容包括但不限于：
一、收购人的基本情况
二、本次要约收购的目的
三、本次要约收购的方案
四、本次要约收购的资金来源
五、本次要约价格的合理性
六、本次要约收购完成后的后续计划
七、本次要约收购对上市公司的影响分析
八、收购人与被收购公司之间的重大交易
九、收购人持股情况及前六个月内买卖上市交易股份的情况
十、本次收购的授权和批准
十一、《要约收购报告书》的格式与内容
十二、参与本次要约收购的专业机构
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此外，本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了本所
认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、
资料、证明，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。
收购人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必须的原始书
面材料、副本材料或口头证言。收购人保证其提供的上述材料和口头证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖
有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法
律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
本所律师仅就《要约收购报告书》的有关法律事项发表意见，而不对有关会
计、审计、评估等专业事项发表意见。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人
的行为以及《要约收购报告书》有关内容的真实、准确、完整性进行了充分的核
查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见作为要约收购所必备的法律文件，随其他申报材
料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供收购人要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意收购人在《要约收购报告书》中按照中国证监会的要求引用本
法律意见的相关内容。
本所律师根据《证券法》和《收购办法》的有关要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《要约收购报告书》涉及的有关事项进
行了核查和验证，出具本法律意见。
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正 文
一、收购人的基本情况
（一）经本所律师核查，收购人持有云南省工商行政管理局核发的统一社会
信用代码为 91530000216547048T 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，住
所在云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号，法定代表人为王明辉，注册资本
为 300,000 万元人民币，营业期限自 2000 年 6 月 5 日至长期，公司的经营范围
为植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售（限所投资企业凭许可证生产、
经营）、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易。收购
人在《全国企业信用信息公示系统》登记的状态为存续。收购人是依法设立的有
限责任公司，合法存续，不存在根据有关法律法规及收购人公司章程需要终止的
情形。《要约收购报告书》中披露的关于收购人的信息真实、准确。
（二）根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查，云南省国资委和
新华都分别持有白药控股 50%的股权。
（三）根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查，截至《要约收购
报告书》签署之日，收购人最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。根据
中国执行信息网的查询结果，收购人不存在失信被执行人记录，不属于失信被执
行人。
（四）根据《要约收购报告书》的内容以及收购人提供的相关资料并经本所
律师核查，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人主要负责人的基本情况如
下：
其他国家或地区
姓名 性别 国籍 职务 长期居住地
的居留权
王明辉 男 中国 党委委员、书记、总裁 云南昆明 否
路红东 男 中国 党委委员、副书记 云南昆明 否
杨昌红 男 中国 党委委员、副总裁 云南昆明 否
严静 女 中国 财务总监 云南昆明 否
李国沛 男 中国 监事会主席 云南昆明 否
樊铧 男 中国 监事 云南昆明 否
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屈华曦 男 中国 纪委书记 云南昆明 否
根据《要约收购报告书》的内容以及收购人提供的相关资料并经本所律师核
查，截至《要约收购报告书》签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁事项。
（五）根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，白
药控股作为一家在中国设立的有限责任公司，不存在《收购办法》第六条规定的
不得收购上市公司的下述情形：
1．收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2．收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3．收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4．法律、法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（六）根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查，截至《要约收购
报告书》签署之日，除持有云南白药 41.52%的股份以外，收购人不存在直接或
间接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
截至《要约收购报告书》签署之日，云南省国资委不存在直接在境内、境外
持股超过 5%的上市公司。
截至《要约收购报告书》签署之日，除直接持有云南白药 3.39%的股份以外，
新华都直接拥有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
形如下：
新华都
上市公司名称 上市地 代码 所属行业
持股比例
新华都购物广场股份有限
深交所 002264 零售业 38.49%
公司
截至《要约收购报告书》签署之日，新华都的控股股东、实际控制人陈发树
先生的基本情况如下：
陈发树先生，1960年10月出生，中国国籍，无境外居留权。陈发树先生于1988
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年7月创办厦门华都百货公司，任总经理；1995年1月，创办福建新华都百货有限
责任公司（后更名为福建新华都企业管理有限公司），任董事长；1997年12月至
今，任新华都董事长。
截至《要约收购报告书》签署之日，除直接持有云南白药0.86%的股份以外，
陈发树先生在境内、境外直接持股超过5%的上市公司情况如下：
陈发树先生
上市公司名称 上市地 代码 所属行业
持股比例
新华都购物广场股份有限公司 深交所 002264 零售业 8.59%
二、本次要约收购的目的
根据《要约收购报告书》，本次要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，
履行因新华都根据《股权合作协议》通过增资方式取得白药控股 50%的股权，导
致白药控股层面股东结构发生重大变化而触发。
本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购不以终
止云南白药上市地位为目的。
三、本次要约收购的方案
根据《要约收购报告书》，本次要约收购的方案为：
（一）本次要约收购的股份为云南白药除白药控股所持股份以外的全部无限
售条件流通股，截至《要约收购报告书》签署之日，除白药控股所持股份以外的
全部无限售条件流通股具体情况如下：
占云南白药已发行股
股份种类 要约价格（元/股） 要约收购数量（股）
份的比例
无限售条件流通股 64.98 608,965,833 58.48%
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利
一同被转让。
（二）根据《要约收购报告书》，本次要约收购的要约价格及其计算方式为：
《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日，上市公司股票每日加权平
均价格的算术平均值为64.9749元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为64.98
元/股。
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（三）按要约价格 64.98 元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为
39,570,599,828.34 元。本次要约收购所需资金将来源于收购人的自有资金或对
外筹措的资金，白药控股已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约
收购期限届满，收购人将根据登记结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股
份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
（四）本次要约收购期限为从 2017 年 3 月 24 日至 2017 年 4 月 24 日。
本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2017 年 4 月 20 日、2017 年 4 月
21 日和 2017 年 4 月 24 日，预受的要约不可撤回。
在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（http://www.szse.cn）上查
询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（五）本次要约收购为向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条
件流通股发出全面收购要约，无其他约定条件。
（六）本次要约收购的主要目的系为赋予投资者充分选择权。本次要约收购
不以终止云南白药上市地位为目的。但若本次要约收购导致云南白药的股权分布
不具备上市条件，收购人作为云南白药的股东可（但没有义务）运用其股东表决
权或者通过其他符合法律、法规以及云南白药公司章程规定的方式提出相关建议
或者动议，促使云南白药在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，
以维持云南白药的上市地位。如云南白药最终终止上市，届时收购人将通过适当
安排，保证仍持有云南白药剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购
人。
综上，本所律师认为本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
四、本次要约收购的资金来源
（一）根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，本次要约收购所
需资金将来源于收购人的自有资金及对外筹措的资金，如后续涉及对外筹措资金，
收购人将就筹措资金的具体情况依法履行相关信息披露义务。白药控股已就履行
要约收购义务所需资金进行了稳妥安排。要约收购期限届满，收购人将根据登记
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结算公司深圳分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约
条件履行收购要约。
（二）根据《要约收购报告书》中的披露及收购人的说明，白药控股已将覆
盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至登记结算公司深圳分公司，作为
本次要约收购的履约保证。
（ 三 ） 收 购 人 白 药 控 股 2015 年 度 其 实 现 归 属 于 母 公 司 净 利 润 为
1,059,784,587.41 元，财务状况良好，具有资金实力。截至 2016 年 6 月 30 日，
白药控股合并财务报表中货币资金余额为 3,589,593,709.77 元。
综上，本所律师认为，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同
时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确
定性。
五、本次要约价格的合理性
根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查，本次要约收购的价格是
按照《要约收购报告书摘要》提示性公告日前 30 个交易日，上市公司股票每日
加权平均价格的算术平均值 64.9749 元/股为基数，经综合考虑，收购人确定要
约价格为 64.98 元/股。
根据《收购办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购
的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6 个月内收
购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30 个交易
日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就
该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否
有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在其他支付安排、
要约价格的合理性等。”在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，
收购人白药控股未取得上市公司股份，要约价格不存在最低的参考价格。本次要
约价格未低于提示性公告日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术
平均值。
综上，本所律师认为，白药控股的要约价格符合《收购办法》的相关规定。
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六、本次要约收购完成后的后续计划
根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查：
（一）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有于未来 12 个月内改
变云南白药主营业务的计划，也没有对云南白药主营业务做出重大调整的计划。
（二）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对云南白药及其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或拟购买或置换资
产的重组计划。
（三）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有改变上市公司现任董
事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的
计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。
（四）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对可能阻碍收购上市
公司控制权的云南白药公司章程条款进行修改的计划及修改的草案。
（五）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有对云南白药现有员工
聘用作重大变动的计划。
（六）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有调整云南白药现有分
红政策的计划。
（七）截至《要约收购报告书》签署之日，收购人没有其他对云南白药业务
和组织结构有重大影响的计划。
（八）关于持股比例的计划
根据《股权合作协议》的约定，云南省国资委和新华都同意并承诺，除通过
收购人间接持有的云南白药股份外，云南省国资委和新华都及其各自的一致行动
人和关联方直接或间接持有的云南白药的股份及通过协议或其它方式可以实际
支配的云南白药的股份比例均合计不得达到或超过云南白药届时已发行股份总
数的 5%。
综上，本所律师认为，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人不存在于
本次要约收购后将对云南白药造成重大不利影响的计划。
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七、本次要约收购对上市公司的影响分析
（一）上市公司独立性
根据《要约收购报告书》的内容并经本所律师核查，本次收购前，云南白药
严格按照《公司法》和云南白药公司章程规范运作，在业务、资产、人员、机构、
财务等方面做到与大股东分开，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
本次收购完成后，云南白药将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独
立和机构独立：
1．资产独立
云南白药拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法
拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所
有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。云南白药现有的资产独
立、完整。
2．人员独立
云南白药已按照相关法律规定建立了独立的劳动、人事和薪酬管理制度，设
立了独立的人力资源管理部门，独立进行劳动、人事及薪酬管理。公司的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在于控股股东、实际控制
人及其控制人其他企业中领取薪酬的情形。
3．财务独立
云南白药设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财
务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子
公司的财务管理制度；不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情形。
4．机构独立
云南白药依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，
建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
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5．业务独立
云南白药具有完全独立的业务运作系统，独立于控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞
争或者显失公平的关联交易。
（二）同业竞争
1．收购人
根据《要约收购报告书》内容并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》
签署之日，白药控股、云南省国资委、新华都控制的企业所从事的业务与云南白
药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为了避免同业竞争，更好地维护中小股东的利益，白药控股于 2017 年 3 月
22 日做出如下承诺：
“收购人及收购人控制的其他企业均未从事任何与云南白药（包括云南白药
控制的企业，下同）的主营业务构成竞争的生产经营业务或者活动。
收购人在持有云南白药股份的期间内，收购人及收购人控制的其他企业将不
会直接或者间接从事与云南白药相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或者
间接拥有与云南白药从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业、组织、经济实
体的绝对或者相对的控制权。
对于云南白药在其现有业务范围的基础上进一步拓展其业务范围，而收购人
及收购人控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，除非云南白药书面通知收
购人不再从事该等新业务，收购人及收购人控制的其他企业将不从事与云南白药
相竞争的该等新业务。
收购人及收购人控制的其他企业如从任何第三方获得的商业机会与云南白
药的主营业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知云南白药，在通知中所指
定的合理期间内，如云南白药做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则收购人放
弃该商业机会。
如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺导致云南白药权
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益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
2．新华都
根据《要约收购报告书》内容并经本所律师核查，截至《要约收购报告书》
签署之日，新华都及其实际控制人陈发树先生控制的企业所从事的业务与云南白
药的业务之间不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。
为了避免同业竞争，新华都于《股权合作协议》中做出如下承诺：
“在未来时机成熟的情况下，云南省国资委及新华都应促使白药控股逐步将
与云南白药现有业务及未来发展领域相关的优质资产注入云南白药，且云南省国
资委及新华都将严格遵守避免同业竞争的规定。”
（三）关联交易
1．收购人
截至《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，白药控股及其关联方与云
南白药重大关联交易具体情况如下：
（1）公司债担保
2013 年 4 月 19 日，白药控股总裁办公会审议通过《关于云南白药集团股份
有限公司公开发行境内公司债券并提供担保事宜的请示》，同意白药控股为云南
白药发行的公司债券提供担保。
2013 年 5 月 21 日，云南白药召开 2013 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于公司公开发行境内公司债券的议案》，同意由白药控股为云南白药发行的
不超过 18 亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
2013 年 5 月 31 日，云南白药与白药控股签署《担保协议》，白药控股为云
南白药发行不超过 18 亿元公司债券提供无条件不可撤销的连带责任保证，担保
范围为云南白药发行的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权
的全部费用；保证期间为公司债券发行首日至该期发行的公司债券到期日后两年。
（2）明保理业务
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2016 年 8 月 25 日，云南白药召开第八届董事会 2016 年第六次会议，审议
通过《关于全资子公司办理应收账款保理业务的议案》，同意云南白药全资子公
司云南省医药有限公司与白药控股全资子公司深圳聚容商业保理有限公司签署
《国内无追索权明保理业务合同》，由深圳聚容商业保理有限公司受让云南省医
药有限公司应收账款并向云南省医药有限公司提供保理融资等国内保理服务，保
理额度为 6 亿元。
根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，预计云南白药与收购人之
间不会新增重大关联交易。如云南白药与收购人之间发生关联交易，则该等交易
将在符合《深交所上市规则》、云南白药公司章程等相关规定的前提下进行，同
时将及时履行相关信息披露义务。
为减少和规范与上市公司的关联交易、保障上市公司及其股东的合法权益，
收购人于 2017 年 3 月 22 日做出如下承诺：
“收购人及收购人控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联
交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，收购人承
诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
收购人及收购人控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易
决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股
东的合法权益。
如因收购人及收购人控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权
益受到损害的，收购人同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
2．新华都
截至《要约收购报告书》签署之日前 24 个月内，新华都及其关联方与云南
白药关联交易具体情况如下：
2015年6月25日，云南白药与久实致和签署《2015年电子商务运营及定制化
产品营销战略合作协议书》，云南白药授权久实致和作为协议产品电商业务范围
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的经销商，久实致和以自己的名义在电子商务渠道范围内进行销售；该协议有效
期至2015年12月31日。
2016年1月1日，云南白药与久实致和签署《云南白药集团股份有限公司药品
事业部医疗器械部系列产品2016年度电子商务渠道经销协议书》，云南白药授权
久实致和作为协议产品在电商渠道（京东自营平台、京东新通路）平台的经销商，
久实致和以自己的名义在约定销售范围内进行自营、分销；该协议有效期至2016
年12月31日。
2016年4月22日，云南白药集团医药电子商务有限公司与久实致和签署《云
南白药集团医药电子商务有限公司2016年度电商经销商协议》，约定久实致和作
为京东（自营）电商平台的一级经销商，负责协议产品在其电商平台的销售工作；
该协议有效期至2016年12月31日。
根据《要约收购报告书》，本次要约收购完成后，预计云南白药与新华都之
间不会新增重大关联交易。如云南白药与新华都之间发生关联交易，则该等交易
将在符合《深交所上市规则》、云南白药公司章程等相关规定的前提下进行，同
时将及时履行相关信息披露义务。
就未来可能与云南白药产生的关联交易，新华都于 2017 年 3 月 22 日做出如
下承诺：
“新华都及新华都控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联
交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，新华都承
诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格
将按照市场公认的合理价格确定。
新华都及新华都控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定
中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照云南白药关联交易
决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股
东的合法权益。
如因新华都及新华都控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权
益受到损害的，新华都同意向云南白药承担相应的损害赔偿责任。”
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本所律师认为，收购人已在《要约收购报告书》中明确在本次收购完成后，
云南白药将继续保持资产独立、人员独立、财务独立、业务独立和机构独立。如
收购人切实履行，可保证上市公司独立性。收购人及新华都已对避免同业竞争以
及规范关联交易做出承诺并将采取相应措施，避免同业竞争和规范关联交易的承
诺和措施具备可操作性，如得以切实履行，将可以有效避免收购人及收购人控制
的其他企业、新华都及新华都控制的其他企业与上市公司的同业竞争，规范收购
人及收购人控制的其他企业、新华都及新华都控制的其他企业与上市公司之间的
关联交易。
八、收购人与被收购公司之间的重大交易
根据《要约收购报告书》以及收购人提供的资料及说明，截至《要约收购报
告书》披露前 24 个月内，除上述已披露的白药控股及其关联方与云南白药的关
联交易外，收购人及其关联方、以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主
要负责人），与云南白药及云南白药的子公司之间未发生合计金额超过 3,000 万
元或者高于云南白药最近一期经审计的净资产值 5%以上的交易；与云南白药的
董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过 5 万元以上的交易；不存在对拟
更换的云南白药董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情
形；不存在对云南白药股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在
谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）《要约收购报告书》签署之日收购人持股情况
根据《要约收购报告书》内容，截至《要约收购报告书》签署之日，收购人
作为云南白药的控股股东，持有云南白药已发行无限售条件股份 432,426,597
股，占云南白药总股本的 41.52%。该等股份未处于质押或冻结状态，亦无其他
任何权利限制。
（二）收购人 6 个月内买卖上市公司股票情况
1. 收购人主要负责人及其直系亲属持有云南白药股票的情况
根据《要约收购报告书》，经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，截
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至《要约收购报告书》签署之日，除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾持有云南
白药 1,000 股股票以外，收购人的主要负责人及其直系亲属未持有云南白药的股
份。
2. 收购人主要负责人及其直系亲属买卖云南白药股票的情况
根据《要约收购报告书》，经自查和通过登记结算公司深圳分公司查询，在
《要约收购报告书》签署之日前六个月内，除收购人副总裁杨昌红配偶彭永芳曾
于 2016 年 5 月 30 日买入云南白药 1,000 股股票以外，收购人的其他主要负责人
及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易方式买卖云南白药上市交易股
份的情况。
收购人副总裁杨昌红及其配偶彭永芳就上述买卖情况出具了《买卖云南白药
股份有限公司股票的情况说明》，确认彭永芳上述股票购买行为，是在未获知本
次重大事项有关信息的情况下，系基于对二级市场交易情况的自行判断并决定的
个人投资行为，未从内幕信息知情人处预先获得任何与本次重大事项有关信息的
情况，不属于利用内幕信息买卖股票的行为，不构成内幕交易。
（三）收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况
根据《要约收购报告书》，除已披露事项外，收购人不存在就云南白药股份
的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
十、本次收购的授权和批准
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，本次收购已经取得以下授权和
批准：
1．2016 年 11 月 15 日，云南省国资委核准了北京中同华资产评估有限公司
云南分公司出具的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估
报告书》（中同华云南评报字（2016）第 46 号）。
2．2016 年 12 月 16 日，新华都召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过
了新华都作为增资方取得白药控股 50%股权的事项。
3．2016 年 12 月 23 日，白药控股混合所有制改革事项获得《云南省人民政
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府 关 于云南白药控股有限公司混合所 有制改革有关事项的批复》（云政 复
[2016]79 号），同意新华都作为增资方取得白药控股 50%股权。
4．2016 年 12 月 27 日，白药控股召开总裁办公会审议通过了新华都作为增
资方取得白药控股 50%股权的事项，并根据《云南省国资委关于云南白药控股有
限公司白药混改项目开具要约保函相关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219
号）相关安排，由白药控股向除白药控股所持股份以外的云南白药全部无限售条
件流通股发出全面收购要约。
5．2016年12月28日，云南省国资委、新华都及白药控股签署了《股权合作
协议》。
6．2017年2月21日，商务部反垄断局做出《不实施进一步审查通知》（商反
垄初审函[2017]第39号），同意对本次交易不实施进一步审查，从即日起可以实
施集中。
综上，本所律师认为，本次要约收购已取得必要的授权与批准。
十一、《要约收购报告书》的格式与内容
经本所核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要
约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的
影响分析”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前 6 个月内买卖上市交易股份的
情况”、“专业机构意见”、“收购人财务资料”、“其他重大事项”共十二节，且已
专章做出各项必要的声明和承诺，在格式和内容上符合《第 17 号准则》的要求。
十二、参与本次要约收购的专业机构
（一）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中金公司，法律顾问为本所。
（二）经与中金公司确认，除为收购人本次要约收购提供财务顾问服务外，
中金公司与收购人、云南白药以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
（三）本所除为收购人提供法律顾问服务外，与收购人、云南白药以及本次
要约收购行为之间不存在关联关系。
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十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）收购人是依法设立并合法存续的有限责任公司，具有作为本次要约收
购之收购人的合法主体资格；
（二）本次要约收购方案符合《证券法》、《收购办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定；
（三）本次要约收购的资金来源于收购人的自有资金及对外筹措的资金，收
购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备实施本次要约收购所
需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法
律障碍或重大不确定性；
（四）本次要约价格符合《收购办法》的相关规定；
（五）收购人不存在于本次要约收购后将对云南白药造成重大不利影响的计
划；
（六）收购人已依法取得必须的授权与批准；
（七）收购人为本次要约收购聘请的财务顾问及法律顾问与收购人之间不存
在关联关系；
（八）收购人为本次要约收购出具的《要约收购报告书》之内容真实、准确、
完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见一式五份，经本所律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
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本页无正文，为北京德恒（昆明）律师事务所《关于<云南白药集团股份有
限公司要约收购报告书>的法律意见》之签字盖章页。
北京德恒（昆明）律师事务所 负 责 人：伍志旭
经办律师：伍志旭
李泽春
王晓磊
二〇一七年 月 日
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