云南白药集团股份有限公司
        2016年度独立董事述职报告


各位股东：

    本人作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事，

报告期内严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股

股东权益保护的若干规定》等相关法律、法规和规范性文件，以及本

公司《公司章程》、《独立董事年报工作制度》等有关规定要求，本着

忠实、勤勉的原则，认真履行独立董事职责，谨慎、独立、客观地行

使独立董事权利，充分发挥了独立董事作用，切实维护公司及全体股

东的合法权益。

    现就 2016 年度履职情况汇报如下：

     一、会议出席情况
    2016 年度，公司共召开 8 次董事会，本人严格按照相关规范要

求出席全部董事会会议，董事会会议出席率 100%。同时，本人还列

席了公司部分股东大会。

    本人认为，公司召集召开的董事会及股东大会内容和程序均符合

法律法规及公司章程之规定。在会议召开前，本人收悉并充分了解会

议相关材料，积极参与会议讨论，就本人所获悉的本公司重大事项的

决策充分行使了独立董事职权并相应发表独立意见，为公司董事会做
出科学决策起到了积极的作用。

     报告期内，本人对董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，没

有反对票或弃权票。



      二、发表的独立意见情况
     本着勤勉尽责的原则，本人谨慎、认真地开展独立董事相关工作，

利用自身知识储备和专业优势，对公司治理、关联交易、资金占用等

事项进行独立审议，有效促进了董事会决策机制的完善和公司现代化

治理水平的提升。报告期内，本人根据相关规定对董事会审议的 12

个事项发表了独立意见，具体如下表：

发表时间             独立意见

                     1、关于变更公司经营范围并修改《公司章程》的独立意见
2016 年 1 月 27 日
                     2、关于选举独立董事候选人的独立意见
                     3、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立董事意见
                     4、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明的独立董事意
                     见
                     5、关于 2015 年度高管人员薪酬的独立董事意见
2016 年 4 月 18 日   6、对公司 2015 年度内部控制自我评价的独立董事意见
                     7、关于 2016 年度预计日常关联交易的独立董事意见
                     8、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016
                     年度审计机构(含内部控制审计)的独立董事意见
                     9、关于聘任公司总经理的独立董事意见
                     10、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
2016 年 8 月 25 日
                     11、关于全资子公司办理应收账款保理业务的独立意见

2016 年 10 月 26 日 12、关于增加 2016 年度预计日常关联交易额度的独立意见




      三、专业委员会工作情况
     本人作为审计委员会主任委员，主持并出席了全部 7 次审计委员

会会议，对公司年度审计计划、需要定期公告的财务信息及其披露、
关联方资金占用、内控自我评价报告、利润分配预案等事项进行审议，

通过审计计划及审计过程中的适时交流，对年审注册会计师工作情况

进行了客观评价，并为公司聘任或者更换外部审计机构提供了建议。

在财务报告审计过程中，本人直接或通过审计委员会办公室与公司财

务部门、注册会计师进行了沟通，及时了解审计工作进展情况，并对

注册会计师关注的问题进行研讨，督促会计师事务所在约定时限内提

交审计报告。

    作为薪酬与考核委员会委员，报告期内出席了全部 2 次薪酬与考

核委员会会议，审议了高管薪酬、人力资源及薪酬绩效等事项，并依

据公司所处地域、行业的薪酬水平，本着体现责、权、利的一致性及

有利于本公司的可持续发展的原则，对董事及高级管理人员的薪酬和

有关考核办法进行评价，提出相应完善公司绩效考核管理体系的方法

和建议。



    四、现场调研及履职能力提升情况
    本人作为公司独立董事，在 2016 年度内积极有效地履行了独立

董事的职责，利用参加董事会等机会以及其他时间，对公司进行现场

检查；通过电话、微信、邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级

管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的行业发

展趋势、日常经营状态及可能产生的经营风险，重点对公司的生产经

营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情

况进行了监督和检查。
    报告期内，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相

关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保

护中小投资者权益保护等法规进行学习，加深认识和理解，进一步提

高专业水平。加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高议事能力，

客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司

稳健经营起到应有的作用。



    五、投资者权益保护方面的情况
    报告期内，本人对董事会审议的各项议案均进行深入了解和仔细

研究，并在此基础上独立、客观、审慎地作出自己的判断，独立行使

表决权；对公司董事、高管履行职责情况进行监督和核查，确保他们

认真履行全体股东的信托责任，保护中小股东的合法权益；持续关注

公司信息披露工作，对公司各项信息的及时披露进行有效的监督和核

查，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。



    六、其他工作情况
    报告期内

    1、无提议召开董事会的情况；

    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
    七、公司支持独立董事履职的情况
    报告期内，在本人履行独立董事职责过程中，公司董事会、高级

管理层均给予充分支持和配合，构建多渠道的沟通方式，积极提供人

员、资料、现场办公等有利条件，切实为本人履行独立董事职责提供

有效保障。



    八、总体评价及展望
    2017 年，本人将继续恪守诚信、勤勉、尽责的精神，按照国家

相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定和要求，密切关注

全球经济形势、行业发展以及公司的经营状况之变化，加强与公司董

事会、监事会和经营管理层以及公司员工之间的沟通和交流，立足自

身任职经历及专业优势，充分发挥独立董事的作用，为公司发展建言

献策，有效维护公司整体利益和全体股东的合法权益。

    综上，专此报告



    云南白药集团股份有限公司独立董事（签字）：

                                                 王化成