云南白药集团股份有限公司
                 独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准
则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集团股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，对公司2017年4月20日召开的第八届董事会2017年
第二次会议的相关议案及相关事项发表如下独立意见：



一、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《关于加强社会公
众股东权益保护的若干规定》以及《公司章程》的规定，我们作为云南白药集团
股份有限公司的独立董事，对2016年度公司利润分配的议案发表独立意见如下：
    建议以2016年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东拟按每10股派
发现金股利8.0元（含税），共拟派发现金股利833,119,774.40元。其余未分配
利润留待以后年度分配。
    我们认为，该分配方案符合公司章程规定和公司的长远利益，同时也符合中
国证监会关于上市公司现金分红的相关规定。因此，我们同意公司的利润分配预
案，提请股东大会审议。



二、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）的规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，我
们对公司进行仔细核查和问询后，我们对公司关联方资金占用以及公司对外担保
情况进行了核查，发表专项说明和独立意见如下：
    公司严格控制对外担保事项，截止2016年12月31日，公司在本报告期内没有
发生违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占用公司资金等情况，也不存在
以前年度发生但延续到本报告期的违规对外担保、控股股东及其他关联方违规占
用公司资金等情况。



 三、关于2016年度高管人员薪酬的独立意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规章制度的有关
规定，我们作为云南白药集团股份有限公司的独立董事，对公司2016年度董事及高
级管理人员的薪酬情况发表如下独立意见：
    公司2016年取得了良好的业绩,我们认为公司已定的董事及高级管理人员的薪
酬和有关考核办法符合公司所处地域、行业的薪酬水平，能很好的体现责、权、利
的一致性，有利于本公司的可持续发展。2016年度，公司严格按照有关制度执行，
且薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及中小股
东的长远利益。



 四、对公司2016年度内部控制自我评价的独立意见
     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《企业内部
 控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，作为云南白药集
 团股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司2016年度内部控制自我评价报告，
 发表独立意见如下：
     公司2016年度内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本规
 范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文
 件的要求，真实、准确的反映了目前公司内部控制的现状，没有虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏。
     公司对纳入评价范围的业务与事项均已按照财政部颁布的《内部控制基本规
 范》和相关规定建立健全了一系列内部控制，并在经营管理活动中得到贯彻实施，
 在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的
 安全、完整以及经营管理活动的正常进行。截至2016年12月31日，本公司在所有
 重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。保证了公司的经营管理的正
 常进行，具有合理性、完整性和有效性。



 五、关于2017年度预计日常关联交易的独立董事意见
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审
阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们
基于独立判断立场，对公司2017年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意
见：
    1、预计公司2017年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日
常关联交易额度总金额为1,915.71万元，占公司最近一期经审计净资产的0.12%，
不需报股东大会审议。
    2、公司2017年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的
原则进行，关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价
方式，交易有利于公司的生产经营。
    3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合
法有效。
    4、公司2017年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在
损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。



六、关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年

度审计机构(含内部控制审计)的独立意见
    1、根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律法规有关上市
公司聘用、解聘会计师事务所的审议程序和审批权限，公司续聘会计师事务所须
通过本公司股东大会的批准。
    2、公司聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关
职业资格，能遵循独立、客观、公正的执业准则，能满足公司财务及内控审计工
作的要求。
    3、董事会审议事项时决策程序合法有效。
    4、本次聘任会计师事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，
符合全体股东的利益，不存在损害公司、其他股东及广大中小股东利益的情况。
    我们同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计
机构，并将该事项提交2016年度股东大会审议。




                          独立董事： 王方华、王化成、林瑞超、刘劲

                                              2017 年 4 月 20 日