云南白药:关于增加2017年度预计日常关联交易额度的公告2017-07-21
证券代码:000538 证券简称:云南白药 公告编号:2017-37
债券代码:112229 债券简称:14白药01
债券代码:112364 债券简称:16云白01
云南白药集团股份有限公司
关于增加 2017 年度预计日常关联交易额度的公告
重要提示:本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真
实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
(一)新增日常关联交易概述
1、云南白药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“云南白
药”)于 2017 年 4 月 22 日披露了《关于 2017 年度预计日常关联交易
的公告》(公告编号:2017-15),对公司 2016 年度日常关联交易确认
和 2017 年度日常关联交易预计进行了披露。
2、公司原预计的 2017 年与控股股东及其控股子公司发生(属同
一关联人)的日常关联交易合计总额为 1,915.71 万元。由于公司控股
股东混合所有制改革后股东变化新增关联方,及公司生产经营与业务
发展需要,公司需新增与关联方西藏聚量电子商务有限公司(以下简
称“西藏聚量”)的日常关联交易,预计新增交易额度为 11,282.05 万
元。
2017 年 7 月 20 日,公司召开第八届董事会 2017 年第五次会议,
审议通过《关于增加 2017 年度预计日常关联交易额度的议案》,关联
董事王建华回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立
意见。
3、本次日常关联交易额度调增后,公司 2017 年预计的日常关联
交 易 总 额 为 13,197.76 万 元 , 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
1,584,352.66 万元的 0.83%,不需报股东大会审议。
(二)预计新增日常关联交易类别和金额
单位:万元
关联交易 关联交 关联交易 合同签订金额 截至 6 月 30 日已 上年发生
关联人
类别 易内容 定价原则 或预计金额 发生金额 金额
根据市场
向关联方销 西藏聚量电子商
商品 价格,协 11,282.05 6,055.49 -
售商品 务有限公司
商确定
小计 - - 11,282.05 6,055.49 -
(注:上述预计金额为不含税金额。)
截至 6 月 30 日,公司与关联方西藏聚量的关联交易发生金额为
6,055.49 万元,占公司最近一期经审计净资产的 0.38%。
二、关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
关联方名称:西藏聚量电子商务有限公司
法定代表人:倪国涛
注册资本:人民币壹佰万元整
主营业务:软件开发;推广及技术服务;网络设计、产品设计;
企业营销策划;活动策划及执行;会议服务、展览服务;企业形象策
划;广告代理;纺织品、家具、建材、电子产品、通信产品、数码产
品、家用电器、服装鞋帽、润滑剂、化工原料及产品(不含危化品)、
汽车用品、日用品、化妆品批发兼零售;预包装食品、散装食品线上
线下销售。
注册住所:拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 2 幢 5 单元 2 楼 2
号
2016 年度主要财务数据(未经审计):总资产 11,512.90 万元、
净资产 2,279.62 万元、营业收入 11,548.56 万元、净利润 0 万元。
(二)与公司的关联关系
西藏聚量是泸州聚酒致和电子商务有限公司下辖的全资子公
司,泸州聚酒致和电子商务有限公司是新华都购物广场有限公司下辖
的全资子公司。新华都实业集团股份有限公司持有新华都购物广场股
份有限公司 38.49%的股权,为其控股股东。
公司的控股股东是云南白药控股有限公司,新华都实业集团股
份有限公司持有云南白药控股有限公司 45%股权。
根据《股票上市规则》相关规定,西藏聚量为公司关联法人。
(三)履约能力分析
根据上述关联方的主要财务指标和经营情况,上述关联方依法
持续经营,与公司关联交易类别主要为从公司采购商品,在自有商业
渠道进行商品销售,风险较小。
三、关联交易的主要内容
公司根据 2017 年度日常经营需要,对与日常经营相关的各项关
联交易进行了合理预计和调整,交易价格是依据市场价格协商定价,
遵循公平、合理的原则。上述关联交易价格是参照市场定价协商制定
的,是一种公允、合理的定价方式;上述关联交易符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市
规则 》及等法律法规的规定,体现了保护全体股东利益的原则,也
是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的,具有合法性、
公允性。
四、交易目的和对上市公司的影响
(一)公司 2017 年新增日常关联交易是为满足公司生产经营需
要,是按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等对待,遵
照公平、公正的市场原则进行。
(二)公司与关联方交易公允,不存在损害股份公司及其股东特
别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小,对公司
本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。
(三)公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖,对本公
司独立性没有影响。
五、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定,我们作为独
立董事,经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后,同意将上
述事项提交董事会审议,并且我们基于独立判断立场,对公司 2017
年度调整增加后的日常关联交易情况发表如下独立意见:
(一)预计公司 2017 年与控股股东及其控股子公司发生(属同
一关联人)的日常关联交易额度调增后的总金额为 13,197.76 万元,
占公司最近一期经审计净资产的 0.83%,不需报股东大会审议。
(二)公司 2017 年度拟发生的关联交易是按照“自愿、公平、
互惠、互利”的原则进行,关联交易价格是参照市场定价协商制定的,
是一种公允、合理的定价方式,交易有利于公司的生产经营。
(三)董事会审议关联交易事项时,关联董事回避表决,关联交
易决策程序合法有效。
(四)公司 2017 年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则 》
及等法律法规的规定,不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小
股东利益的情况。
六、备查文件
(一)董事会决议
(二)独立董事事前认可和独立意见
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2017 年 7 月 20 日