云南白药集团股份有限公司
                独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市

公司治理准则》以及《公司章程》的相关规定，我们作为云南白药集

团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司2017年11

月27日召开的第八届董事会2017年第九次会议的相关议案及相关事

项发表如下独立意见：

       一、关于公司高级管理人员薪酬管理与考核办法的独立
意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

《公司独立董事制度》的有关要求，作为公司独立董事，我们对公司

高级管理人员薪酬管理与考核办法开展了事前审核并发表了事前认

可意见，现发表如下独立意见：

    1、本次高级管理人员薪酬管理与考核办法的制定是依据公司所

处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制

定的，有利于充分调动高管人员的工作积极性，强化高管人员的勤勉

尽责意识，充分发挥高级管理人员的企业家精神，确保实现公司持续

健康发展。

    2、本次高级管理人员薪酬管理与考核办法的制定，符合国家有

关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、其他非关联
股东及广大中小股东利益的情况，程序合法有效。



    二、关于全资子公司续办应收账款保理业务的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及

《公司独立董事制度》的有关要求，作为公司独立董事，我们对全资

子公司续办应收账款保理业务涉及的关联交易开展了事前审核并发

表了事前认可意见，现发表如下独立意见：

    1、公司下属全资子公司云南省医药有限公司拟与关联方深圳聚

容商业保理有限公司续签《国内无追索权明保理业务合同》，以其应

收账款作为标的，向深圳聚容商业保理有限公司申请保理融资额度

5.6亿元，占公司最近一期经审计净资产比重为3.53%。本次交易前，

公司在连续十二个月内与各关联方进行的未经股东大会审议的交易

金额累计1.97亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.25%，经累计

计算后的关联交易总额为7.57亿元，占公司最近一期经审计净资产的

4.78%，不需提交公司股东大会审议。

    2、公司全资子公司继续办理应收账款保理业务关联交易是按照

“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，有利于盘活应收账款，加

速资金周转，提高资金使用效率，优化财务结构，有效提高公司市场

占有率。交易符合公司的发展及全体股东的利益，同意全资子公司办

理应收账款保理业务。

    3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易
决策程序合法有效。

    4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法

规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的

情况。




               独立董事：    王方华、王化成、林瑞超、刘   劲

                                  2017年11月27日