北京德恒（昆明）律师事务所

                     关于云南白药集团股份有限公司

                             2017 年度股东大会的

                                   法 律 意 见



云南白药集团股份有限公司：

     北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派伍志旭、李泽春律师出席贵公司 2017 年度股东大会（以下简称“本次
股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对贵
公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《公司章程》的规定，就贵公司本次
股东大会的相关问题出具如下法律意见：

     一、关于本次股东大会的召集和召开程序

     根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2018 年 4 月 10 日召开，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2018 年 4
月 12 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网等媒体上
刊登了召开本次股东大会的通知及提示性公告。

     本次股东大会现场会议于 2018 年 5 月 10 日 9:30 在昆明市呈贡区云南白药
街 3686 号公司会议室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 20 天以上，会议
召开的具体时间、地点和审议事项也与公告内容一致。

     本次股东大会由董事长王明辉先生主持，符合法律、法规及贵公司《章程》
的规定。

      二、关于出席本次股东大会人员的资格

     本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。经本所律师审查，出
席 本 次 股 东 大 会 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 85 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数 为
721,742,391 股，占贵公司股本总额的 69.3050%。其中，出席本次股东大会现场
会议的股东及股东代理人共 74 名，代表有表决权股份数为 639,619,829 股，占贵
公司股本总额的 61.4192%；出席网络投票表决的股东共 11 名，代表有表决权股
份数为 82,122,562 股，占贵公司股本总额的 7.8858%；出席本次股东大会的中小
股东共 82 名，代表有表决权股份数为 86,706,194 股，占贵公司股本总额的
8.3259%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高级管理人员也
列席了本次股东大会。

    三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

    出席本次股东大会的股东及股东代理人审议了《关于 2017 年度董事会工作
报告的议案》、《关于 2017 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2017 年度财务决
算报告的议案》、《关于 2017 年度报告及其摘要的议案》、《关于 2017 年度利润分
配预案的议案》、《关于 2018 年度财务预算报告》、《关于聘任中审众环会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构（含内部控制审计）的议案》
和《关于公司独立董事津贴管理办法的议案》共八个议案，并以现场记名投票和
网络投票相结合的方式进行了表决，结果均以符合贵公司章程规定的票数同意通
过了以上议案。

    四、结论意见

    根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。

    （本页以下无正文）
（本页无正文，为《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公

司 2017 年度股东大会的法律意见》之签署页）




北京德恒（昆明）律师事务所           负 责 人：    伍志旭




                                      经办律师：   伍志旭




                                                   李泽春




                                                    二〇一八年五月十日