股票简称：云南白药 股票代码：000538
债券简称：14 白药 01 债券代码：112229
16 云白 01 112364
2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）、
2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）
定期受托管理事务报告（2017 年度）
发行人
云南白药集团股份有限公司
（昆明市呈贡区云南白药街 3686 号）
债券受托管理人
国信证券股份有限公司
（深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）
2018 年 5 月
1
重点声明
根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准
则》、《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015 年修订）》、《云南白药集团股
份有限公司与国信证券股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司公开发行
公司债券之受托管理协议》、《云南白药集团股份有限公司公开发行 2014 年公司
债券（第一期）募集说明书》、《云南白药集团股份有限公司公开发行 2016 年公
司债券（第一期）募集说明书》等相关规定和约定，国信证券股份有限公司
（以下简称“国信证券”）作为受托管理人，以公开信息披露文件、发行人出具
的相关说明文件以及第三方中介机构出具的专业意见等为信息来源编制本定期
受托管理事务报告。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相
关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为国信证券所作的
承诺或声明。
2
目录
重点声明 ........................................................................................................................2
第一章 本次债券概况..................................................................................................4
第二章 受托管理人职责履行情况 .............................................................................8
第三章 发行人 2017 年度经营及财务情况 ...............................................................9
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况 ...............................................14
第六章 本次债券担保人资信情况 ...........................................................................16
第七章 债券持有人会议召开情况 ...........................................................................17
第八章 本次债券本息偿付情况 ...............................................................................18
第九章 本次债券跟踪评级情况 ...............................................................................20
第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 .......................................21
第十一章 其他事项....................................................................................................22
3
第一章 本次债券概况
一、发行人名称
中文名称：云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”
或“发行人”）
英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO., LTD
二、核准情况及核准规模
经中国证监会 2014 年 4 月 18 日印发的“证监许可〔2014〕433 号”文核
准。发行总额不超过人民币 18 亿元，其中首期发行 9 亿元，剩余数量自中国证
监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。
三、本次债券的主要条款
（一）14 白药 01
1、债券名称：2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：本期债券简称 14 白药 01，证券代码为 112229。
3、发行规模及期限：本期债券发行规模为 9 亿元；发行期限为 7 年期，附
第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、票面利率：本期债券票面利率为 5.08%。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持
有人在第 5 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 5 年的利息在投资者
4
回售支付日 2019 年 10 月 16 日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支
付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对
应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付
登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本
金。
8、起息日：2014 年 10 月 16 日。
9、付息日：2015 年至 2021 年每年的 10 月 16 日，若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的付息日为自 2015 年至 2019 年每年的 10 月 16 日，前述
日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项
不另计利息。
10、兑付日：2021 年 10 月 16 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分
债券的兑付日为 2019 年 10 月 16 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
12、担保情况：云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”或“担保
人”）为本期债券提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
13、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信评估有限公司（以下简
称“鹏元资信”）综合评定，发行主体长期信用等级为 AAA，本期债券信用等
级为 AAA。
14、信用级别及资信评级机构：债券存续期内，鹏元资信将对云南白药进
行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注云南白药外部经营环境
的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及云南白药履行债务的情况等因
素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。根据鹏元资信于
2017 年 6 月 15 日出具了《云南白药集团股份有限公司 2014 年公司债券（第一
期）、2016 年公司债券（第一期）2017 年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2017]跟
5
踪第[413]号 01），经鹏元资信综合评定，维持“14 白药 01”、“16 云白 01”债
项信用等级为 AAA，维持公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
鹏元资信将在近期出具 2018 年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评
级报告。
15、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
16、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（二）16 云白 01
1、债券名称：2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）。
2、债券简称及代码：本期债券简称 16 云白 01，证券代码为 112364。
3、发行规模及期限：本期债券发行规模为 9 亿元；发行期限为 5 年期，附
第 3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
4、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、票面利率：本期债券票面利率为 2.95%。
6、债券形式：实名制记账式公司债券。
7、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每
年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持
有人在第 3 年末行使回售权，所回售债券的票面面值加第 3 年的利息在投资者
回售支付日 2019 年 4 月 8 日一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付
的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应
的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登
记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
8、起息日：2016 年 4 月 8 日。
9、付息日：2017 年至 2021 年每年的 4 月 8 日，若投资者行使回售选择
权，则回售部分债券的付息日为自 2017 年至 2019 年每年的 4 月 8 日，前述日
期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不
另计利息。
6
10、兑付日：2021 年 4 月 8 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债
券的兑付日为 2019 年 4 月 8 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至
其后的第 1 个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关
规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的
相关规定办理。
12、担保情况：云南白药控股有限公司为本期债券提供了全额无条件不可
撤销连带责任保证担保。
13、发行时信用级别及资信评级机构：经鹏元资信综合评定，发行主体长
期信用等级为 AAA，本期债券信用等级为 AAA。
14、信用级别及资信评级机构：债券存续期内，鹏元资信将对云南白药进
行持续跟踪评级。跟踪评级期间，鹏元资信将持续关注云南白药外部经营环境
的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及云南白药履行债务的情况等因
素，并出具跟踪评级报告，动态地反映受评主体的信用状况。根据鹏元资信于
2017 年 6 月 15 日出具了《云南白药集团股份有限公司 2014 年公司债券（第一
期）、2016 年公司债券（第一期）2017 年跟踪信用评级报告》（鹏信评[2017]跟
踪第[413]号 01），经鹏元资信综合评定，维持“14 白药 01”、“16 云白 01”债
项信用等级为 AAA，维持公司主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
鹏元资信将在近期出具 2018 年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评
级报告。
15、债券受托管理人：国信证券股份有限公司。
16、登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
7
第二章 受托管理人职责履行情况
国信证券作为“14 白药 01”和“16 云白 01”的受托管理人，已按照《债
券受托管理协议》的相关规定，通过访谈、查阅获取发行人相关资料、核查募
集资金专项账户信息等方式持续对发行人报告期内（“2017 年度”）的财务状
况、经营状况、资信状况、偿债保障措施实施情况以及募集资金使用情况等进
行监督，履行了受托管理人职责。具体情况如下：
国信证券依据《公司债券发行与交易管理办法》、《云南白药集团股份有限
公司公开发行 2014 年公司债券（第一期）募集说明书》、《云南白药集团股份有
限公司公开发行 2016 年公司债券（第一期）募集说明书》、《云南白药集团股份
有限公司与国信证券股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司公开发行公
司债券之受托管理协议》、《2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一
期）债券持有人会议规则》、2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第
一期）债券持有人会议规则等相关规定，履行受托管理人职责，维护债券持有
人的合法权益。2017 年度，受托管理人的职责未发生变化。
2017 年度，国信证券作为本次债券的受托管理人，出具的临时受托管理事
务报告情况如下：针对控股股东白药控股混合所有制改革相关事项，国信证券
分别于 2017 年 1 月 5 日、2017 年 3 月 4 日、2017 年 3 月 25 日、2017 年 3 月
31 日、2017 年 4 月 19 日、2017 年 5 月 5 日、2017 年 6 月 14 日和 2017 年 7
月 5 日公告了相应的《国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有
限公司公司债券（第一期）和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第
一期）重大事项临时受托管理事务报告》。
8
第三章 发行人 2017 年度经营及财务情况
一、发行人基本情况
1、发行人名称：云南白药集团股份有限公司
2、英文名称：YUNNAN BAIYAO GROUP CO., LTD
3、上市地点：深圳证券交易所
4、股票简称：云南白药
5、股票代码：000538
6、注册资本：1,041,399,718.00 元人民币
7、法定代表人：王明辉
8、公司设立日期：1993 年 11 月 30 日
9、住所：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
10、联系地址：昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
11、邮政编码：650500
12、互联网网址：www.yunnanbaiyao.com.cn
13、经营范围：化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、
医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日
化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产
品、电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出
口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
云南白药集团股份有限公司的前身是云南白药厂，系于 1971 年 6 月 1 日在
昆明制药厂第五车间的基础上宣告成立的全民所有制企业。1993 年 3 月 24
日，云南省体制改革委员会出具“云体改[1993]27 号”文件，同意云南白药厂改
组为社会募集股份有限公司。
9
1993 年 9 月 12 日，中国证券监督管理委员会“证监发审字[1993]55 号”文同
意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普通股股票 2,000 万股。
1993 年 11 月 6 日至 24 日，发行人向社会公开发行每股面值 1 元的人民币普通
股 2,000 万股。1993 年 12 月 15 日，发行人发行的社会公众股在深圳证券交易
所挂牌上市，公司总股本为 8,000 万股，证券代码“0538”，股票简称为“云白药
A”。
截至 2017 年 12 月 31 日，公司总股本为 1,041,399,718 股，全为人民币普
通股，其中有限售条件股数为 7,288 股，无限售条件的流通股为 1,041,392,430
股。截至 2017 年 12 月 31 日，云南白药控股有限公司持有公司股票
432,426,597 股，占公司股本总额的 41.52%，为公司控股股东。
2017 年 6 月 28 日，公司接到白药控股的通知，称：白药控股已办理完成
增资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次工商变更登记
后，白药控股的股权结构变更为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有
45%、45%、10%的股权。白药控股的注册资本由 300,000 万元变更为增资后的
333,333.33 万元。本次增资完成后，无任何一个股东能够实现对白药控股实际
控制，白药控股和云南白药均变更为无实际控制人企业。具体认定过程和依据
如下：
首先，云南省国资委和新华都两名股东均持有白药控股 45%的股权，且白
药控股董事会成员组成人数为 5 名，其中云南省国资委和新华都将各提名 2 名
董事，江苏鱼跃提名 1 名董事。按照《增资协议》以及白药控股公司章程规
定，股东会决议需经全体股东中代表二分之一以上（即普通决议）或经三分之
二以上（即特别决议）表决权的股东通过方可生效；董事会决议应由全体董事
过半数（即普通决议）或三分之二以上（即特别决议）同意方可通过。因此，
在白药控股股东会层面，任何一方股东所代表的表决权均无法形成简单多数票
进而单方面通过任何一项股东会决议；在董事会层面，因云南省国资委和新华
都推荐的董事人数均为 2 人，进而无法仅通过一方推荐的董事在董事会上形成
简单多数票而单方面通过任何一项董事会决议；同时，白药控股高级管理人员
由董事会按照市场化原则聘任，均为职业经理人，不受股东直接约束。
10
其次，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃不存在在股东会、董事会或经营
管理层等层面的一致行动安排。《增资协议》已明确约定江苏鱼跃与云南省国资
委、新华都不存在任何关联关系，且在任何情况下不得成为云南省国资委、新
华都的一致行动人。
第三，各方均不以控制为目的谋求增持上市公司的股份。云南省国资委、
新华都及江苏鱼跃在《增资协议》中同意并承诺，除通过白药控股间接持有的
上市公司股份外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其各自的一致行动人和
关联方直接或间接持有的上市公司的股份及通过协议或其他方式可以实际支配
的上市公司的股份比例均合计不得达到或超过上市公司届时已发行股份总数的
5%。
综上所述，无任何一个股东能够实现对白药控股的实际控制，白药控股和
云南白药均变更为无实际控制人企业。
二、发行人 2017 年度经营情况
2017 年是医药产业发展的分水岭，新医改关键政策陆续落地考核，医药行
业呈现出资本改变产业结构力量增强，技术创新全面渗透以及跨界融合加速，
医药产业发展面临新的更大挑战。医药产业从研发端、生产端、流通端、医疗
端、零售终端到医保支付的全产业链已全面进入新时代，政策驱动下的医药产
业改革引发了新一轮产业结构升级，行业分化趋势日益加剧。公司主动适应行
业发展新常态，积极把握消费升级趋势，继续围绕“固本培元、砥砺前行”的
发展基调，苦练内功，潜心新模式、新产品、新工艺的研究开发，以控股股东
混合所有制改革为发展契机，以产品和商业模式创新为突破，驱动“新白药，
大健康”产业转型升级，通过在研发、生产、销售、管理等方面扎实开展工
作，着力大健康产业平台的深化构建，实现了产品能级提升、业务资源整合和
发展动力集聚，不仅强化了企业核心竞争力，更为公司未来稳步前行打下了坚
实的基础。
报告期内，公司实现营业收入 243.15 亿元，较上年同期的 224.11 亿元净增
19.04 亿元，增幅 8.50%；实现利润总额 36.22 亿元，较上年同期的 33.98 亿元
11
净增 2.24 亿元，增幅 6.60%；归属于上市公司股东的净利润 31.45 亿元，较上
年同期的 29.20 亿元增长 2.25 亿元，增幅为 7.71%；实现利税 50.20 亿元，较上
年同期的 48.32 亿元增长 3.89%，加权平均净资产收益率是 18.55%，年度各项
经营管理指标健康稳定，公司整体业绩迈上新台阶，运营能力、管理效率、市
场形象和品牌价值进一步提升。
发行人主营业务分行业具体情况如下表：
单位：万元
营业收入比 营业成本比 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率 上年同期增 上年同期增 上年同期
减 减 增减
工业销售 996,202.47 342,634.47 65.61% 9.71% -0.44% 3.51%
商业销售 1,428,355.43 1,324,218.34 7.29% 7.59% 8.23% -0.55%
技术服务 133.67 117.90 11.79% -9.40% -16.36% 7.34%
种植业销售 207.22 127.52 38.46% -53.18% -59.05% 8.82%
三、发行人 2017 年度财务情况
发行人 2017 年度主要财务数据如下表：
1、合并资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 2017年12月31日 2016年12月31日 增减率
资产总计 2,770,253.05 2,458,664.60 12.67%
负债合计 955,961.31 874,311.94 9.34%
少数股东权益 10,539.72 11,785.86 -10.57%
归属于母公司所有者
1,803,752.03 1,572,566.80 14.70%
权益合计
2、合并利润表主要数据（单位：万元）
项目 2017年度 2016年度 增减率
营业收入 2,431,461.40 2,241,065.44 8.50%
营业利润 362,072.35 332,590.09 8.86%
利润总额 362,184.75 339,750.54 6.60%
净利润 313,253.42 293,088.96 6.88%
归属于母公司所有者
314,498.14 291,987.68 7.71%
的净利润
12
3、合并现金流量表主要数据（单位：万元）
项目 2017年度 2016年度 增减率
经营活动产生的现金
115,568.99 298,475.77 -61.28%
流量净额
投资活动产生的现金
-35,180.07 -398,719.70 91.18%
流量净额
筹资活动产生的现金
-91,172.81 22,534.73 -504.59%
流量净额
现金及现金等价物净
-11,328.69 -77,196.02 85.32%
增加额
13
第四章 发行人募集资金使用及专项账户运作情况
一、公司债券募集资金情况
（一）14 白药 01
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]433 号文核准，于 2014
年 10 月 16 日至 2014 年 10 月 20 日公开发行了第一期人民币 90,000 万元的公
司债券“14 白药 01”，募集资金总额 9 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净
额已于 2014 年 10 月 20 日汇入发行人指定的银行账户。
（二）16 云白 01
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]433 号文核准，于 2016
年 4 月 8 日至 2016 年 4 月 12 日公开发行了第二期人民币 90,000 万元的公司债
券“16 云白 01”，募集资金总额 9 亿元扣除发行费用后的实际募集资金净额已
于 2016 年 4 月 13 日汇入发行人指定的银行账户。
二、公司债券募集资金实际使用情况
截至本报告出具日，发行人已按募集说明书约定，将两期债券募集资金扣
除发行费用后的净额全部用于补充公司营运资金。
三、募集资金专项账户运作情况
“14 白药 01”和“16 云白 01”是依照《公司债券发行试点办法》发行，
未设置募集资金专项账户，符合发行时相关监管要求。
14
第五章 本次债券增信机制及偿债保障措施执行情况
一、本次债券增信机制变更及执行情况
报告期内，本次债券增信机制未发生变化。
本次债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保
证担保。保证范围包括本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债
权的全部费用。担保期限为每期债券发行首日至该期债券到期日后 2 年止。报
告期内，担保人经营情况良好，未发生影响担保能力的事项。
二、本次债券的偿债保障措施变更及执行情况
报告期内，发行人控股股东白药控股完成了混合所有制改革，本次改革完
成后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有 100%股权变更为云南省国资
委、新华都、江苏鱼跃分别持有 45%、45%、10%的股权，无任何一个股东能
够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变更为无实
际控制人企业。上述变更事项对本次债券的偿债保障措施无重大影响。
为了充分、有效地维护债券持有人的利益，发行人为本期债券的按时、足
额偿付制定了一系列工作计划，包括设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券
受托管理人的作用、严格的信息披露等，努力形成一套确保债券安全兑付的保
障措施。
报告期内，公司债券偿债计划及其他偿债保障措施均与募集说明书中相关
承诺一致。
15
第六章 本次债券担保人资信情况
本次债券由云南白药控股有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证
担保。
总体而言，国际医药卫生体制改革推进，政府投入加大，使得医药市场总
量大幅扩容，为白药控股的发展提供了良好的外部环境。白药控股是云南省医
药生产和流通的龙头企业，主打产品云南白药系列拥有国家保密配方，为全国
独家品种，处于市场垄断地位，具有很强的品牌优势。同时，凭借强大的品牌
优势，白药控股不断向日化领域拓展，产品种类丰富，其中牙膏产品销售已较
为成熟，收入逐年大幅增长。近年来，白药控股营业收入持续上升且维持在高
位，受益于很强的盈利能力，公司各项偿债指标均处于较高水平，白药控股偿
债能力极强。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计的白药控股 2017 年度财
务报告众环审字（2018）160122 号，截至 2017 年 12 月 31 日，担保人合并报
表总资产为 555.30 亿元，所有者权益为 375.63 亿元；2017 年度，担保人（合
并口径）实现营业收入为 244.99 亿元，实现净利润为 28.60 亿元。
16
第七章 债券持有人会议召开情况
2017 年度，未召开债券持有人会议。
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第八章 本次债券本息偿付情况
（一）14 白药 01
“14 白药 01”于 2014 年 10 月 16 日正式起息。付息日为 2015 年至 2021
年每年的 10 月 16 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为
自 2015 年至 2019 年每年的 10 月 16 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，
则顺延至其后的第 1 个工作日，每次付息款项不另计利息。兑付日为 2021 年
10 月 16 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 10
月 16 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日，
顺延期间兑付款项不另计利息。
本期债券本年度付息日为 2017 年 10 月 16 日，发行人于 2017 年 10 月 11
日在深圳证券交易所等指定信息披露网站发布了《2014 年云南白药集团股份有
限公司公开发行公司债券（第一期）付息公告》，并于 2017 年 10 月 16 日支付
了本期债券自 2016 年 10 月 16 日至 2017 年 10 月 15 日期间的利息。截至本报
告出具日，发行人已按时足额支付本期债券自 2016 年 10 月 16 日至 2017 年 10
月 15 日期间的利息，未出现延迟支付到期利息的情况。
（二）16 云白 01
“16 云白 01”于 2016 年 4 月 8 日正式起息。付息日为 2017 年至 2021 年
每年的 4 月 8 日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自
2017 年至 2019 年每年的 4 月 8 日，前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺
延至其后的第 1 个交易日，每次付息款项不另计利息。兑付日为 2021 年 4 月 8
日，若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 8 日，
前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日，顺延期间
兑付款项不另计利息。
本期债券本年度付息日为 2017 年 4 月 10 日，发行人于 2017 年 3 月 29 日
在深圳证券交易所等指定信息披露网站发布了《2016 年云南白药集团股份有限
公司公司债券（第一期）2017 年付息公告》，并于 2017 年 4 月 10 日支付了本
期债券自 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日期间的利息。截至本报告出具
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日，发行人已按时足额支付本期债券自 2016 年 4 月 8 日至 2017 年 4 月 7 日期
间的利息，未出现延迟支付到期利息的情况。
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第九章 本次债券跟踪评级情况
本次债券的信用评级机构为鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元资
信”）。鹏元资信于 2014 年 10 月 8 日完成了对云南白药集团股份有限公司 2014
年公司债券（第一期）的初次评级。根据《云南白药集团股份有限公司 2014 年
公司债券（第一期）信用评级报告》，经鹏元资信综合评定，本期债券的信用等
级为 AAA，发行人主体长期信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
根据中国证券监督管理委员会相关规定、评级机构惯例以及鹏元资信跟踪
评级制度，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，鹏元
资信将在本期债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经
营或财务状态变化以及债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进
行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一
次；当发生可能影响发行人信用状况的重大事项时，鹏元资信将持续关注与发
行人有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，并根据分析结果决
定是否调整发行人主体信用等级。
鹏元资信于 2017 年 6 月 15 日出具了《云南白药集团股份有限公司 2014 年
公司债券（第一期）、2016 年公司债券（第一期）2017 年跟踪信用评级报告》
（鹏信评[2017]跟踪第[413]号 01），经鹏元资信综合评定，维持“14 白药 01”、
“16 云白 01”债项信用等级为 AAA，维持公司主体长期信用等级为 AAA，评
级展望为稳定。发行人于 2018 年 4 月 12 日公告了 2017 年度报告，鹏元资信将
在近期出具云南白药集团股份有限公司 2014 年公司债券（第一期）、2016 年公
司债券（第一期）2018 年跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报
告。
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第十章 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
2017 年度，公司负责处理与本期债券的相关事务专人未发生变动。
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第十一章 其他事项
一、对外担保情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及其子公司对外担保额度为 150,000.00 万
元，约占公司 2017 年末经审计净资产的 8.27%。
昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）通过 PPP 项目引入社会
投资人承担存量债务，由社会资本通过对药品供应链进行整合，规模化经营承
担一期工程建设期银行贷款，合作期限 12 年。公司全资子公司云南省医药有限
公司与民营资本-云南昊邦医药销售有限公司组成联合体，作为社会资本方与政
府方出资代表昆明医科大学第一附属医院共同成立项目公司云南云呈医院管理
有限公司，其中云南省医药有限公司投资入股 10 万元，股权比例为 10%。联合
体方就项目公司的 PPP 项目债务承担连带保证责任，期限为 12 年，联合体最
高担保总额为 150,000 万元。2017 年 11 月 24 日，公司披露了《关于全资子公
司投资设立 PPP 项目公司并对其提供担保的公告》（公告编号：2017-49）。本次
对外担保为连带保证责任担保，是参与 PPP 项目的准入条件，担保期限为 12
年，担保最高总额为 150,000 万元。具体情况如下：
担保额度相 是否
担保对象名 担保额度 是否为关
担保主体 关公告披露 担保类型 担保期 履行
称 （万元） 联方担保
日期 完毕
云南云呈医
云南省医药 连带责任
院管理有限 2017-11-24 150,000.00 12 年 否 否
有限公司 保证
公司
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人不存在违规对外担保事项。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至 2017 年 12 月 31 日，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声
誉、业务活动、未来前景等可能产生实质影响的重大未决诉讼或仲裁事项。
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三、相关当事人
2017 年度，本期债券的受托管理人、担保人、资信评级机构、律师事务所
和会计师事务所等相关当事人均未发生变动。
四、其他重大事项
2016 年 12 月 30 日，发行人接到白药控股通知，称：2016 年 12 月 28 日
起，相关各方积极推进白药控股混合所有制改革相关工作。混合所有制改革事
项已获得云南省政府批准，并已收到省政府下发的批复文件《云南省人民政府
关于云南白药控股有限公司混合所有制改革有关事宜的批复》（云政复[2016]79
号）。云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、
新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）和白药控股三方已于
2016 年 12 月 28 日签订了《云南省人民政府国有资产监督管理委员会与新华都
实业集团股份有限公司关于云南白药控股有限公司股权合作协议》（以下简称
“《股权合作协议》”）。发行人于当日发布了《关于股票复牌的公告》及《要约
收购报告书》、《关于控股股东权益变动的提示性公告》等一系列公告。
根据《股权合作协议》约定，通过新华都对白药控股单方进行增资，使得
在本次交易完成后实现云南省国资委和新华都分别持有白药控股 50%股权。本
次交易价格以北京中同华资产评估有限公司云南分公司出具并经云南省国资委
核准的《云南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书》
（[2016]第 46 号）确定的评估值为依据，按照国有资产监督管理的相关规定并
经各方协商确定，新华都拟向白药控股增资约人民币 254 亿元。同时，本次改
革坚持市场导向，未来白药控股的董事、监事及高级管理人员均以市场化原则
进行选聘。截至《股权合作协议》签署日，本次交易及《股权合作协议》已获
云南省政府、新华都股东大会及白药控股总裁办公会批准。《股权合作协议》生
效条件已达成。
2017 年 2 月 27 日，发行人发布《关于新华都取得控股股东 50%股权事项
获得商务部反垄断局批复的提示性公告》，称白药控股已收到中华人民共和国商
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务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2017]第 39 号），通知
内容为：“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十五条，经初步审查，现决
定，对‘新华都实业集团股份有限公司收购云南白药控股有限公司案’不实施
进一步审查，从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的
其他事项，依据相关法律办理。”
2017 年 3 月 16 日，发行人发布《关于控股股东完成工商变更登记的公
告》，称白药控股已办理完成增资引入新华都的工商变更登记并换领了新的营业
执照。本次变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委持有 100%股权变
更为由云南省国资委与新华都各持有 50.00%股权。白药控股的注册资本由
150,000.00 万元变更为增资后的 300,000.00 万元。
就上述事项，国信证券分别于 2017 年 1 月 5 日、2017 年 3 月 4 日和 2017
年 3 月 25 日公告了相应的《国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团
股份有限公司公司债券（第一期）和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债
券（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》。
本次增资完成后，云南省国资委和新华都各自持有白药控股 50%的股权。
根据《云南省国资委关于云南白药控股有限公司白药混改项目开具要约保函相
关事宜的复函》（云国资规划函[2016]219 号）相关安排，为赋予投资者充分选
择权，由白药控股向除白药控股之外的其他所有持有发行人流通普通股（A
股）的股东发出全面收购要约（以下简称“本次要约收购”）。2017 年 3 月 1
日，发行人公告了《关于云南白药控股有限公司要约收购公司股份事宜的进展
公告》，称白药控股尚在就要约收购相关事项进行沟通，因此无法自披露《要约
收购报告书摘要》之日起六十日内公告《要约收购报告书》。
2017 年 3 月 23 日，发行人披露了《云南白药集团股份有限公司要约收购
报告书》及《关于云南白药控股有限公司要约收购公司股份的申报公告》，本次
全面要约收购系因白药控股进行混合所有制改革，履行因新华都根据《股权合
作协议》通过增资方式取得白药控股 50%的股权，导致白药控股层面股东结构
发生重大变化而触发。本次要约收购期限为 2017 年 3 月 24 日至 2017 年 4 月
24 日。本次要约收购期限内最后三个交易日，即 2017 年 4 月 20 日、2017 年 4
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月 21 日和 2017 年 4 月 24 日，预受的要约不可撤回。按要约价格 64.98 元/股计
算，本次要约收购所需最高资金总额为 395.71 亿元。
截至《云南白药集团股份有限公司要约收购报告书》签署之日，除本次要
约收购外，白药控股目前暂时未制定在未来 12 个月内继续增持云南白药股份的
详细计划，但不排除白药控股根据市场情况和云南白药的发展需求增持云南白
药股份的可能，上述增持将不以终止云南白药的上市地位为目的。
2017 年 4 月 10 日，发行人召开了第八届董事会 2017 年第一次会议，审议
了《云南白药集团股份有限公司董事会关于云南白药控股有限公司要约收购事
宜致全体股东的报告书》。参与表决的董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权、
3 票回避（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公
司关联董事，故回避表决）通过了该议案。
2017 年 4 月 11 日，发行人披露了《董事会关于云南白药控股有限公司要
约收购事宜致全体股东的报告书》（以下简称“《董事会报告书》”）、《红塔证券
股份有限公司关于云南白药控股有限公司要约收购公司之独立财务顾问报告》
（以下简称“《独立财务顾问报告》”）等一系列公告。
2017 年 4 月 27 日，发行人披露了《关于云南白药控股有限公司全面要约
收购股份结果暨股票复牌等相关事项的公告》。截至 2017 年 4 月 24 日，本次要
约收购期限届满。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据
统计显示，在 2017 年 3 月 24 日至 2017 年 4 月 24 日要约收购期限内，预受要
约股份共计零股，无股份接受收购人发出的收购要约，因而不涉及股份过户事
宜。本次要约收购后，收购人持有云南白药股份数量 432,426,597 股，占总股本
比例 41.52%，未发生变化。根据《公司法》规定，发行人的股权分布符合上市
条件，上市地位不受影响。
就上述事项，国信证券分别于 2017 年 3 月 31 日、2017 年 4 月 19 日和
2017 年 5 月 5 日公告了《国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股
份有限公司公司债券（第一期）和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券
（第一期）重大事项临时受托管理事务报告》。
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2017 年 6 月 7 日，发行人发布了《关于控股股东权益变动的提示性公告》
（以下简称“《控股股东权益变动公告》”），对控股股东暨担保人白药控股混合
所有制改革事项进展进行了进一步披露。
根据云南省政府确定的《云南白药控股有限公司全面深化改革方案》（以下
简称“《改革方案》”）以及《云南省人民政府关于云南白药控股有限公司混合
所有制改革有关事项的批复》（云政复[2016]79 号）（以下简称“《批复》”），本
次改革拟分两步实施。截至以上《控股股东权益变动公告》披露日，白药控股
通过增资方式引入新华都已完成工商变更登记，并已按照市场化原则组建了董
事会、监事会及管理层，本次改革的第一步已完成。根据《改革方案》以及
《批复》，应由云南省国资委与新华都共同选定第三方投资者，通过对白药控股
增资的方式引入该名投资者，白药控股最终形成云南省国资委 45%、新华都
45%、第三方投资者 10%的股权架构。
本次引入投资者采取综合评议的方式对意向投资者进行遴选，对意向投资
者进行综合比选、评议。本次引资旨在为白药控股引入长期战略合作伙伴，在
遴选投资者的过程中，最主要的考虑因素为投资人对白药控股在产业资源上的
支持能力，同时投资人的资金来源、筹集效率以及投资人的资质也是重要的考
虑因素。经过综合评议并对投资人进行尽职调查后，最终确定投资者。
2017 年 6 月 6 日，白药控股召开 2017 年第三次临时股东会并作出决议，
审议通过江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）作为增资方取得
白药控股 10%股权的事项，并签署《云南省人民政府国有资产监督管理委员会
及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃关于云南白药控股有限公司增资协
议》（以下简称“《增资协议》”）等文件。江苏鱼跃股东会于 2017 年 5 月 26 日
作出决议，同意本次交易。
综上，本次交易已取得全部必要的批准。
云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及白药控股于 2017 年 6 月 6 日签署了
《增资协议》。根据《增资协议》的约定，通过江苏鱼跃对白药控股单方进行增
资，使得在本次交易完成后实现云南省国资委、新华都和江苏鱼跃分别持有白
药控股 45%、45%、10%的股权的目的。
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2017 年 6 月 28 日，发行人接到白药控股的通知，称：白药控股办理完成
增资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了新的营业执照。本次变更登记后，
白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有 50%股权变更为云南省国
资委、新华都、江苏鱼跃分别持有 45%、45%、10%的股权。白药控股的注册
资本由 300,000 万元变更为增资后的 333,333.3333 万元。本次江苏鱼跃作为增
资方取得白药控股 10%股权的事项已取得全部必要的批准，《增资协议》已生
效，工商变更登记手续已完成。
本次交易前，白药控股持有发行人 41.52%的股份，为发行人的控股股东。
本次交易完成后，白药控股仍持有发行人 41.52%的股份，仍为发行人的控股股
东。白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有 50%股权变更为云南
省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有 45%、45%、10%的股权，无任何一个
股东能够实现对白药控股及云南白药的实际控制，白药控股及云南白药均变更
为无实际控制人企业。具体认定过程和依据如下：
首先，本次交易完成后，云南省国资委和新华都两名股东均持有白药控股
45%的股权，且白药控股董事会成员组成人数为 5 名，其中云南省国资委和新
华都将各提名 2 名董事，江苏鱼跃提名 1 名董事。按照《增资协议》以及白药
控股公司章程规定，股东会决议需经全体股东中代表二分之一以上（即普通决
议）或经三分之二以上（即特别决议）表决权的股东通过方可生效；董事会决
议应由全体董事过半数（即普通决议）或三分之二以上（即特别决议）同意方
可通过。因此，在白药控股股东会层面，任何一方股东所代表的表决权均无法
形成简单多数票进而单方面通过任何一项股东会决议；在董事会层面，因云南
省国资委和新华都推荐的董事人数均为 2 人，进而无法仅通过一方推荐的董事
在董事会上形成简单多数票而单方面通过任何一项董事会决议；同时，白药控
股高级管理人员由董事会按照市场化原则聘任，均为职业经理人，不受股东直
接约束。
其次，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃不存在股东会、董事会或经营管
理层等层面的一致行动安排。《增资协议》已明确约定江苏鱼跃与云南省国资
委、新华都不存在任何关联关系，且在任何情况下不得成为云南省国资委、新
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华都的一致行动人。
第三，各方均不以控制为目的谋求增持上市公司的股份。云南省国资委、
新华都及江苏鱼跃在《增资协议》中同意并承诺，除通过白药控股间接持有的
上市公司股份外，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及其各自的一致行动人和
关联方直接或间接持有的上市公司的股份及通过协议或其他方式可以实际支配
的上市公司的股份比例均合计不得达到或超过上市公司届时已发行股份总数的
5%。
综上所述，本次交易完成后，无任何一个股东能够实现对白药控股的实际
控制，白药控股和云南白药均变更为无实际控制人企业。
本次交易前后，白药控股持有发行人股份比例未发生变化，仍为发行人的
控股股东。本次交易有助于进一步推动混改的深化和市场化，有利于建立市场
化导向的公司治理和决策机制。与此同时，白药控股的各方股东均承诺其持有
的白药控股股份锁定六年，并将认真履行股东职责，集中优势资源长期合作、
共谋发展。
就上述事项，国信证券分别于 2017 年 6 月 14 日和 2017 年 7 月 5 日公告了
《国信证券股份有限公司关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第
一期）和 2016 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）重大事项临时
受托管理事务报告》。
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