云南白药：关于回购公司股份以实施员工持股计划预案的补充公告2018-11-14
股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2018-43
债券代码：112229 债券简称：14 白药 01
债券代码：112364 债券简称：16 云白 01
云南白药集团股份有限公司
关于回购公司股份以实施员工持股计划预案的补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018月10月31日
召开第八届董事会2018年第六次会议审议通过了《关于回购公司股份以实
施员工持股计划的议案》，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上披露了《云南白药集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股
预案》（公告编号：2018-39，该公告所述回购股份预案简称“本次回购预
案”）。公司根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第7号——信
息披露公告格式》之《第41号 上市公司回购股份预案及实施情况公告格式》
（以下简称“《第41号公告格式》”）等相关规定补充公告了《云南白药
集团股份有限公司关于回购公司股份以实施员工持股预案（更新）》（公
告编号：2018-42），对本次回购预案进行了补充披露，主要的补充披露内
容如下：
一、 更正前：
“特别提示：
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员
工持股计划。2018年10月31日，公司第八届董事会2018年第六次会议审议
通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》。”
更正后：
“特别提示：
1、云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金
以集中竞价或法律法规允许的方式回购公司股份，用于实施员工持股计划。
本次回购股份的资金总额不低于人民币7.635亿元，不超过人民币15.27亿
元，本次回购股份的成本不超过人民币76.34元/股。按回购资金总额及价
格上限测算，预计公司本次回购股份数量不超过2,000万股，占公司当前已
发行总股本的比例不超过1.92%，具体回购股份的数量以公司实际回购的股
份数量为准。回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回
购方案之日起不超过12个月。2018年10月31日，公司第八届董事会2018年
第六次会议审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的议案》。
本次回购方案还需提交股东大会审议。”
二、 更正前：
“公司于2018年10月31日召开第八届董事会2018年第六次会议，审议
通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份以实施员
工持股计划相关事项的议案》，公司拟使用集中竞价、大宗交易及法律法
规允许的方式回购公司股份用于实施员工持股计划。现将具体回购方案主
要公告如下：”
更正后：
“公司于2018年10月31日召开第八届董事会2018年第六次会议，审议
通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理回购公司股份以实施员
工持股计划相关事项的议案》，公司拟使用集中竞价或法律法规允许的方
式回购公司股份用于实施员工持股计划。现将具体回购方案主要公告如
下：”
三、 更正前：
“二、回购股份的方式
采用集中竞价、大宗交易及法律法规允许的方式从二级市场回购社会
公众股。”
更正后：
“二、回购股份的方式
采用集中竞价或法律法规允许的方式从二级市场回购社会公众股。”
四、 更正前：
“五、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不超过人民币15.27亿元，资金来源为公司自
有资金，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为
准。”
更正后：
“五、拟用于回购的资金总额及资金来源
用于回购股份的资金总额不低于人民币7.635亿元，不超过人民币
15.27亿元，资金来源为公司自有资金，具体回购资金总额以回购期满时实
际回购股份使用的资金总额为准。”
五、 更正前：
“回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案
之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本回购方案之日起提前届满。”
更正后：
“回购股份的期限为自审议回购事项的股东大会审议通过本回购方案
之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议
终止本回购方案之日起提前届满。”
六、 更正前：
“十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决
议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司全体董事、全体监事、全体高级管理人员在本次董
事会审议（2018年10月31日）前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，
也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。”
更正后：
“十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出
回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经公司自查，公司控股股东、全体董事、全体监事、全体高级管理人
员在本次董事会审议（2018年10月31日）前六个月内不存在买卖本公司股
票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行
为。”
七、 更正前：
“十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股
份实施员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次回购股份实施员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规制定回购股份
用于员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会及董事会授权人士根据回购预案在回购期内择机回
购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、授权公司董事会及董事会授权人士根据公司实际情况及股价表现等
综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案，以及延长回购股份的期
限；
4、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变
更事宜（如需）；
5、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与
股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。”
更正后：
“十一、办理本次回购股份事宜的具体授权
根据公司本次回购股份的安排，为高效、有序地完成公司本次回购股
份实施员工持股计划相关工作，根据《公司法》、《证券法》、《公司章
程》等有关规定，特提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权
办理与本次回购股份实施员工持股计划相关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会及董事会授权人士依据有关法律法规制定回购股
份用于员工持股计划的具体方案；
2、授权公司董事会及董事会授权人士根据回购预案在回购期内择机
回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
3、在公司回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变
更事宜（如需）；
4、依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案，并办理与
股份回购有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕。”
八、 增加如下内容：
“十三、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人
联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存
在减持计划
本次回购预案的提议人为上市公司管理层，提议时间为2018年10月25
日。经公司自查，上市公司管理层在董事会作出回购股份决议前六个月内
不存在买卖公司股票的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
操纵市场行为的情况，提议人目前在未来六个月没有减持计划。
十四、上市公司尚须召开股东大会审议回购股份预案的情况
本次回购股份方案尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。
十五、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案尚需提交股东大会审议，存在股东大会审议议案
未通过的风险；
2、如回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划或拟持
股人员放弃认购股份，将导致已回购股票无法全部授出的风险；
3、如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方
案无法实施的风险；
公司将根据本次回购事项的后续进展情况及时履行信息披露义务，敬
请投资者注意投资风险。”
特此公告。
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2018年11月14日
