股票代码：000538        股票简称：云南白药         公告编号：2019-04
债券代码：112229        债券简称：14 白药 01
债券代码：112364        债券简称：16 云白 01



                   云南白药集团股份有限公司
 关于 2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券
 （第一期）的 2019 年第一次债券持有人会议答复的
                                 公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、持有人会议基本信息

    2014 年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）的 2019 年第一次债

券持有人会议于 2019 年 1 月 9 日下午 14：00-16：00 在云南省昆明市呈贡区云

南白药街 3686 号总部 3019 会议室召开，召集人为国信证券股份有限公司。本次

会议以现场会议方式召开，进行记名投票表决，审议了《关于云南白药集团股份

有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选择权的议案》

（详见附件一）。

    二、本次持有人会议参会情况

    本期债券持有人共计 86 人，出席本次持有人会议的债券持有人（包括代理

人，下同）共 25 人，所持表决权占本期债券全部持有人所持表决权的 75.15%。

其中，以现场形式参会 25 人，占本期债券全部持有人所持表决权的 75.15%，以

非现场形式参会 0 人，占本期债券全部持有人所持表决权的 0%。根据《持有人

会议规则》，出席本次会议的债券持有人所持债券面值达到本期债券未偿还面值

的二分之一，本次决议有效。

    三、本次持有人会议的审议与表决情况
    对《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加

一次投资者回售选择权的议案》的具体表决结果如下：

    同意本议案的持有人所持债券共 6,763,070 张，占本期公司债券总张数的

75.15%；反对本议案的持有人所持债券 0 张，占本期公司债券总张数的 0%；弃

权的持有人所持债券 2,236,930 张，占本期公司债券总张数的 24.85%。

    根据《持有人会议规则》中“债券持有人会议决议须经代表本期公司债券二

分之一以上表决权的债券持有人或代理人同意方能形成有效决议”的规定，《关

于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资

者回售选择权的议案》获得本期公司债券二分之一以上表决权的债券持有人和代

理人同意，本次议案获得通过。

    四、本次持有人会议的见证

    北京德恒（昆明）律师事务所指派律师出席本次债券持有人会议进行见证并

出具法律意见书，认为公司本次会议的召集和召开程序、召集人资格及出席本次

会议的人员资格、会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司债券发行与交

易管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》、《持有人会议

规则》的规定，本次债券持有人会议通过的决议合法、有效。

    五、本公司答复

    云南白药集团股份有限公司同意上述关于 2014 年云南白药集团股份有限公

司公司债券（第一期）的 2019 年第一次债券持有人会议表决结果，同意根据《关

于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资

者回售选择权的议案》为“14 白药 01”增加一次投资者回售选择权。后续云南

白药集团股份有限公司将按照债券持有人会议审议的《关于云南白药集团股份有

限公司吸收合并云南白药控股有限公司并增加一次投资者回售选择权的议案》，

履行相应程序，及时进行相关事项的公告，切实维护债权人合法权益。



    特此公告
                                               云南白药集团股份有限公司
                                                       董 事 会
                                                   2019 年 1 月 15 日
附件一：



 关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司

                  并增加一次投资者回售选择权的议案


    云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”）于 2018 年 9 月 19 日发
布《关于重大资产重组停牌公告》，云南白药接到控股股东云南白药控股有限公
司（以下简称“白药控股”）通知，白药控股拟进行整体上市相关工作，拟由云南
白药吸收合并白药控股。
    作为云南白药整体改革部署的延续，云南白药拟通过向白药控股的三家股东
云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）、新华都实业集团
股份有限公司（以下简称“新华都实业”）及江苏鱼跃科技发展有限公司（以下
简称“江苏鱼跃”）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并（以下简称“本次
交易”）。本次交易有利于整合优势资源、缩减管理层级、避免同业竞争，提升上
市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。
    本次交易由白药控股层面定向减资和吸收合并两个部分组成，整体方案如下：
    1、白药控股定向减资
    为了实现本次交易完成后，云南省国资委、新华都实业及其一致行动人所持
有上市公司的股份数量一致，白药控股定向回购新华都实业持有的白药控股部分
股权并在白药控股层面进行减资（以下简称“本次定向减资”）。
    2、吸收合并
    云南白药通过向白药控股的三家股东云南省国资委、新华都实业及江苏鱼跃
发行股份的方式对白药控股实施吸收合并（以下简称“本次吸收合并”）。云南白
药为吸收合并方，白药控股为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，云南白药为
存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务，
白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份将被注销，云南省国资
委、新华都实业及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
    本次吸收合并和本次定向减资之间互为条件，若其中任何一项交易因任何原
因终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
    本次定向减资和本次吸收合并有关事宜已分别于 2018 年 10 月 31 日和 2018
年 12 月 11 日，经云南白药第八届董事会 2018 年第六次和第七次会议审议通过，
并已分别于 2018 年 10 月 30 日和 2018 年 12 月 10 日，经白药控股 2018 年第六
次和第八次临时股东会会议审议通过。本次吸收合并事宜尚需取得其他相关授权
和批准。
    有关本次交易的详情请见云南白药于 2018 年 11 月 2 日、2018 年 11 月 23
日及 2018 年 12 月 13 日在深圳证券交易所网站发布的相关公告。
    提请“14 白药 01” 2019 年第一次债券持有人会议进行审议，如无异议，请批
准：
    在给投资者提供以面值回售选择权的情况下，同意本次定向减资和本次吸收
合并事项。
    具体内容为：“14 白药 01”增加一次投资者回售选择权，在给投资者提供以
面值回售选择权的情况下，同意本次定向减资和本次吸收合事项。发行人将于本
次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后的 3 个交易日内发布
投资者行使回售选择权的提示性公告，投资者有权于公司第一次发布关于投资者
行使回售选择权的提示性公告之日起 3 个交易日内进行回售登记，并选择在指定
日期（即“支付日”）按照 100 元/张的价格将其持有的本期债券全部或部分回售
给发行人。行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，
当日可以撤单，每日收市后回售申报一经确认，不能撤销，相应的公司债券份额
将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，将继续持有
本期债券。回售选择权登记日结束后的 10 个交易日为支付日，发行人将于支付
日按照 100 元/张的价格加上自 2018 年 10 月 16 日至回售支付日前一日的利息
（利息计算方式为 100 元/张×5.08%×【2018 年 10 月 16 日至回售支付日前一
日天数】÷365 天）向投资者进行支付。本次回售的支付方式与本期债券到期本
息支付相同，将按照债券登记机构相关业务规则办理。
    “14 白药 01”于 2014 年 10 月 16 日发行，期限 5+2 年。根据“14 白药 01”
募集说明书约定，2019 年度“14 白药 01”有上调票面利率选择权和投资者回售
选择权，行权日期为 2019 年 10 月 16 日。发行人有权决定是否在第 5 年末上调本
期债券的票面利率，发行人将于本期债券存续期内第 5 个计息年度付息日前 30 个交

易日在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及

上调幅度的公告。若公司未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍

维持原有票面利率不变。自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度
的公告之日起 3 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。

    基于以上“14 白药 01”约定回售选择权与本次新增回售选择权存在登记与
行权时间交织的可能性，特约定发行人本次吸收合并事项获得中国证券监督管理
委员会核准文件之日，若:
    （1）原募集说明书既定的回售登记期尚未开始且距原既定回售登记期起始
日前至少 16 个交易日（不含）（即本次新增回售选择权执行所需时间），或原募
集说明书既定的回售选择权已实施完毕，即本次新增回售选择权与原募集书约定
回售选择权不存在登记与行权时间交织的情况，则本次新增回售选择权按上述约
定流程执行（即本次吸收合并事项获得中国证券监督管理委员会核准文件后的 3
个交易日内发布新增回售选择权提示性公告）。
    （2）原募集说明书既定的回售登记期尚未开始且距原既定回售登记期起始
日不足 16 个交易日（含），则本次新增回售选择权将不再执行，仅按原募集说明
书约定执行上调票面利率选择权和回售选择权。
    （3）原募集说明书既定的回售登记期已开始但回售未实施完毕，则发行人
将在原募集说明书既定的回售支付日后 3 个交易日内发布新增回售选择权提示
性公告，按以上新增回售选择权约定流程执行。
    债券持有人可依照《持有人会议规则》对云南白药和白药控股本次吸收合并
和定向减资事宜作出表决。