云南白药集团股份有限公司
 独立董事关于云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间
               损益安排相关事项的事前认可意见



    云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）第八届董
事会第六次会议、第八届董事会第七次会议和 2019 年第一次临时股东大会已审
议通过公司向云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）全体股东发行股
份吸收合并白药控股（以下简称“本次吸收合并”）相关事宜。公司董事会经公
司股东大会授权全权办理公司本次吸收合并相关事宜。

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律、法规、规范性文件以及《云南白药集团股份有限公司章程》等有关规
定，我们作为公司的独立董事，审议了公司提交的《关于云南白药控股有限公司
资产剥离涉及的期间损益安排及签署<吸收合并协议之补充协议（二）>的议案》。
我们作为公司的独立董事，基于独立判断，就云南白药控股有限公司资产剥离涉
及的期间损益安排相关事项发表如下事前认可意见：

    一、云南白药控股有限公司资产剥离涉及的期间损益安排符合上市公司全体
股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    二、本次吸收合并构成关联交易, 董事会审议《关于云南白药控股有限公司
资产剥离涉及的期间损益安排及签署<吸收合并协议之补充协议（二）>的议案》
等与本次吸收合并有关的议案时，关联董事应回避表决。

    公司全体独立董事同意将上述议案提交公司第八届董事会 2019 年第一次会
议审议。




                         独立董事：     王方华、王化成、林瑞超、刘   劲