中国国际金融股份有限公司关于
 云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
                    司所涉相关提示性公告之
                           专项核查意见



深圳证券交易所：

    云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“上市公司”）吸收
合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”、“标的公司”）暨关联交易
事宜已于 2019 年 4 月 24 日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云
南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可
[2019]770 号）。取得该核准后，云南白药拟公告《关于发行股份吸收合并云南白
药控股有限公司的提示性公告》、《关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司
现金选择权派发及实施的提示性公告》以及《关于公司股票连续停牌直至现金选
择权实施完毕的提示性公告》等相关提示性公告。中国国际金融股份有限公司（以
下简称“本独立财务顾问”）现就云南白药进行上述相关提示性公告是否存在法
律障碍，发表专项核查意见如下。

    除本核查意见另有定义，本核查意见中所述的词语或简称与《云南白药集团
股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》“释
义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。




一、本次交易已取得的批准及授权

    1、上市公司已召开第八届董事会 2018 年第六次会议、第八届董事会 2018
年第七次会议、第八届董事会 2019 年第一次会议，审议通过本次交易相关的议
案；
    2、交易对方已经完成内部决策程序；

    3、标的公司已召开 2018 年第六次临时股东会、2018 年第八次临时股东会，
审议通过本次交易相关的议案；

    4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案；

    5、上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的
议案。

    6、中国证监会核发《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白
药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770 号），核准本次交易。

    据此，本独立财务顾问认为，截至本专项核查意见出具日，合并双方已取得
现阶段本次交易所必需的批准和授权。



二、相关提示性公告安排

    在取得前述批准及授权的前提下，上市公司拟公告《关于发行股份吸收合并
云南白药控股有限公司的提示性公告》、《关于发行股份吸收合并云南白药控股有
限公司现金选择权派发及实施的提示性公告》以及《关于公司股票连续停牌直至
现金选择权实施完毕的提示性公告》等相关提示性公告，以保障上市公司全体股
东的知情权益。

    据此，本独立财务顾问认为，在取得上述现阶段本次交易所必需的批准和授
权的情况下，上市公司进行上述相关提示性公告不违反现行法律法规的禁止性规
定。




    （以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司所涉相关提示性公告之专项核查意见》之盖章页）




                                             中国国际金融股份有限公司



                                                         年   月   日