股票代码：000538      股票简称：云南白药        公告编号：2019-64
     债券代码：112229      债券简称：14 白药 01
     债券代码：112364      债券简称：16 云白 01




                      云南白药集团股份有限公司
         关于本次吸收合并相关方出具承诺事项的公告


         本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

     导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

     别及连带责任。



         云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药”、“公司”或“上
     市公司”）发行股份吸收合并云南白药控股有限公司（以下简称“白药
     控股”）的方案（以下简称“本次吸收合并”）已经云南白药 2019 年第
     一次临时股东大会审议通过，并于 2019 年 4 月 24 日收到中国证券监
     督管理委员会核发的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并
     云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770 号）。截至本公
     告出具日，本次吸收合并已完成新增股份登记上市手续。

         本次吸收合并相关方作出的重要承诺事项如下：
        承诺
序号           承诺名称                        承诺内容
        方
                        本公司已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、
                        准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在
             关于所提供 任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件
       上 市 信息真实、 均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
 1
       公司 准确、完整 的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定
             之承诺函 程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事
                        实一致。
                        根据重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规
       承诺
序号          承诺名称                           承诺内容
       方
                         章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息
                         和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、
                         完整、有效的要求。本公司承诺并保证重大资产重组所提供或
                         披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚
                         假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的
                         法律责任，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
                         1、上市公司承诺：
                         （1）本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                         法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部
                         门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁
                         或行政处罚的情形。
                         （2）本公司最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存
                         在其他重大失信行为。
                         （3）本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》（中国证券
                         监督管理委员会令第 30 号）第三十九条规定的不得非公开发行
                         股票的下列情形：
                         1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                         2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
                         除；
                         3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
       上 市             4）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过
       公 司             中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受
       及 其             到过上海、深圳证券交易所公开谴责；
              关于守法及
       董事、            5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法
 2            诚信情况的
       监事、            机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
              说明
       高 级             6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定
       管 理             意见或无法表示意见的审计报告；
       人员              7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
                         （4）自 2016 年 1 月 1 日起至今，本公司、本公司之子公司不
                         存在受到重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
                         重大民事诉讼或仲裁的情形，不存在未履行在证券交易市场所
                         作出的承诺的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。

                         2、上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：
                         （1）本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
                         违规被中国证监会立案调查的情形，不存在正被其他有权部门
                         调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或
                         行政处罚的情形。
                         （2）自 2016 年 1 月 1 日起至今，本人不存在受到行政处罚、
                         刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情
                         形，不存在未履行在证券交易市场所作出的承诺的情形，亦不
                         存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
       上 市 关于所提供 本人已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准
 3     公 司 材料信息真 确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任
       董事、 实、准确、 何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均
       承诺
序号            承诺名称                         承诺内容
         方
       监事、 完整之承诺 与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的
       高 级函           签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程
       管 理             序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实
       人员              一致。
                         根据重大资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、
                         中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文
                         件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
                         有效的要求。本人承诺并保证重大资产重组所提供或披露信息
                         的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
                         述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
                         如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
                         述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
                         调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股
                         份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                         申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代为向证券交易
                         所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
                         的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                         本人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向证券交易
                         所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证
                         券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
                         存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
                         偿安排。
       上 市
       公 司
              关于本次重
       董事、
              大资产重组 上市公司现任董事、监事、高级管理人员承诺自本次重大资产
 4     监事、
              股份减持计 重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划。
       高 级
              划的承诺
       管 理
       人员
       上 市
                         本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
       公 司 关于不存在
                         重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
       及 其 不得参与任
                         36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
       董事、 何上市公司
 5                       会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
       监事、 重大资产重
                         本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于
       高 级 组情形的说
                         加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
       管 理明
                         定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
       人员
                         1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
       上 市
                         益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
       公 司 关于本次重
                         2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
       董事、 大资产重组
                         3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
 6     监事、 摊薄即期回
                         资、消费活动。
       高 级 报及填补措
                         4、本人承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市
       管 理 施的承诺
                         公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       人员
                         5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
       承诺
序号          承诺名称                           承诺内容
       方
                         司填补回报措施的执行情况相挂钩。
                         6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
                         出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履
                         行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿
                         责任。
                         本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本人有约束力的法
                         律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
       上 市
                           如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并
       公 司
                关于房地产 报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未
       董事、
 7              业务专项核 披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
       高 级
                查的承诺函 并因此给云南白药和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、
       管 理
                           法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
       人员
       云 南               1、 云南省国资委承诺：
       省 人               本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市
       民 政               公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关
       府 国               联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础
       有 资               上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市
       产 监               场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、
       督 管               法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，
       理 委               履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易
       员 会               损害上市公司及其他股东的合法利益。
       （ 以               本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云
       下 简               南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
       称“云              的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并
       南 省               因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此
       国 资               给上市公司造成的全部直接或间接损失。
       委”）、
                关于减少并
       新 华               2、 新华都及其一致行动人承诺：
 8              规范关联交
       都 实               本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业
                易的承诺函
       业 集               将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者
       团 股               有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在
       份 有               平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，
       限 公               交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单
       司（以              位/本人控制的企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以
       下 简               及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程
       称“新              序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他
       华                  股东的合法利益。
       都”）              本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单
       及 其               位/本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履
       一 致               行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给
       行 动               上市公司造成任何实际损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公
       人、江              司造成的全部直接或间接损失。
       苏 鱼
       跃 科               3、 江苏鱼跃承诺：
       承诺
序号            承诺名称                         承诺内容
         方
       技 发             本次吸收合并完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避
       展 有             免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因
       限 公             发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基
       司（以            础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照
       下 简             市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将严格
       称“江            遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》
       苏 鱼             等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证
       跃”）            不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
                         本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保
                         证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监
                         督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成
                         任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接
                         或间接损失。
                         本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法
                         规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、
                         机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从
       云 南
                         事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独
       省 国
                         立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切
       资委、 关于保持上
                         实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独
 9     新 华 市公司独立
                         立。
       都、江 性的承诺函
                         本承诺函自本公司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本
       苏 鱼
                         公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函
       跃
                         的履行进行监督；如本公司/本机构未能切实履行本承诺函，并
                         因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此
                         给上市公司造成的全部直接或间接损失。
                         1、 云南省国资委承诺：
                         为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东
                         的合法权益，云南省国资委郑重作出如下声明和承诺：
                         本次交易完成后，云南省国资委将不会直接从事与上市公司主
                         营业务相同或类似并构成竞争的业务。

                         2、新华都承诺：
                         截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的企业未投资于任
       云 南
                         何从事与上市公司主营业务相同或类似的业务的公司、企业或
       省 国 关于避免同
                         其他经营实体；未经营也未与他人经营与上市公司主营业务相
 10    资委、 业竞争的承
                         同或类似的业务。
       新 华 诺函
                         本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间
       都
                         接以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、
                         合伙、承包或租赁经营、参股）从事与上市公司主营业务相同
                         或类似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接拥有从事与上市
                         公司主营业务相同或类似并构成竞争业务的其他公司、企业或
                         其他经营实体的绝对或相对的控制权。
                         在上述承诺期间内，对于上市公司在其现有主营业务范围的基
                         础上实际开展、进一步拓展其主营业务，而本公司及本公司控
                         制的企业尚未对此进行生产、经营的，除非上市公司书面通知
       承诺
序号          承诺名称                          承诺内容
       方
                         本公司不再从事该等新业务，本公司及本公司控制的企业将不
                         从事与上市公司相竞争的该等新业务。
                         在上述承诺期间内，本公司及本公司控制的企业如从任何第三
                         方获得的商业机会与上市公司的主营业务构成竞争或可能构成
                         竞争，则应立即通知上市公司，在通知中所指定的合理期间内，
                         如上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司及
                         本公司控制的企业将放弃该商业机会。
                         如因本公司及本公司控制的企业违反上述声明与承诺，导致上
                         市公司权益受到损害的，本公司同意向上市公司承担相应的损
                         害赔偿责任。
                         本公司/本机构已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、
                         真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，
                         不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或
                         复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、
                         材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需
                         的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发
                         生的事实一致。
                         根据重大资产重组的进程，本公司/本机构将依照相关法律、法
                         规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相
       白 药             关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
       控股、            准确、完整、有效的要求。本公司/本机构承诺并保证重大资产
       云 南             重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供
              关于提供材
       省 国             的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担
              料真实、准
 11    资委、            个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，
              确、完整的
       新 华             将依法承担赔偿责任。
              承诺函
       都、江            如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
       苏 鱼             述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
       跃                调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的
                         股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
                         面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
                         交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
                         申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
                         报送本公司/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                         未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本机构的身份信
                         息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                         关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本机构承
                         诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
       白 药             1、 云南省国资委承诺：
       控股、            截至本说明出具之日，云南省国资委及主要负责人不存在因涉
       云 南             嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
              关于守法及
       省 国             案调查的情形。
 12           诚信情况的
       资委、            云南省国资委最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
              说明
       新 华             无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
       都、江            民事诉讼或者仲裁。
       苏 鱼             云南省国资委最近 5 年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大
       承诺
序号          承诺名称                            承诺内容
         方
       跃                额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
                         证券交易所纪律处分的情况。

                         2、 白药控股承诺：
                         截至本说明出具之日，本公司及本公司下属企业不存在因涉嫌
                         犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
                         调查的情形。
                         本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
                         到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
                         也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                         本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 3 年的诚
                         信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                         国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                         况。

                         3、 新华都承诺：
                         截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级
                         管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                         法违规被中国证监会立案调查的情形。
                         本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受
                         到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，
                         也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                         本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的诚
                         信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中
                         国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                         况。

                         4、江苏鱼跃承诺：
                         截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高级
                         管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
                         法违规被中国证监会立案调查的情形。
                         本公司执行董事吴光明先生因内幕交易花王生态工程股份有限
                         公司股票及短线交易“鱼跃医疗”、“万东医疗”行为于 2018 年 7
                         月 31 日被中国证监会处以警告、没收违法所得及罚款，吴光明
                         先生已按照《中国证监会行政处罚决定书》（[2018]75 号）的要
                         求按时足额缴纳罚没款；除上述情形外，本公司及本公司现任
                         董事、监事、高级管理人员最近 5 年未受到过行政处罚（与证
                         券市场明显无关的除外）或者刑事处罚，也未涉及与经济纠纷
                         有关的重大民事诉讼或者仲裁。
                         本公司执行董事吴光明先生因短线交易“鱼跃医疗”股票于 2018
                         年 12 月 4 日被深圳证券交易所予以公开谴责的处分；因短线交
                         易“万东医疗”股票于 2018 年 12 月 14 日被上海证券交易所予以
                         公开谴责，并公开认定其 3 年内不适合担任上市公司董事、监
                         事和高级管理人员；除上述情形外，本公司及本公司现任董事、
                         监事、高级管理人员最近 5 年的诚信情况良好，不存在未按期
       承诺
序号          承诺名称                           承诺内容
       方
                         偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
                         或受到证券交易所纪律处分的情况。
                         1、 云南省国资委承诺：
                         本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结
                         束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。上述锁定
                         期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
                         以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交
                         易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行
                         送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安
                         排予以锁定。

                         2、 江苏鱼跃承诺：
                         本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结
                         束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。上述锁定
                         期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，
                         以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交
                         易完成后，本公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行
                         权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，
                         亦按照前述安排予以锁定。
       云 南
       省 国
                        3、 新华都及其一致行动人
       资委、           （1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购的上市公司股份，
       新 华            自该等股份发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不
       都 及 关于股份锁
 13                     得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时
       其 一 定的承诺函 有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定
       致 行
                        和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得的
       动人、           股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，
       江 苏            亦按照前述安排予以锁定。
       鱼跃
                        本公司于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行本
                        公司所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁
                        定。本次交易完成后，本公司于本次发行完成前持有的上市公
                        司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股
                        份，亦按照前述安排予以锁定。
                        为了便于锁定股份的集中管理，本公司的一致行动人如将其所
                        持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本公司的，本
                        公司同意受让的该等云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限
                        制，且保证转让完成后本公司及其一致行动人和云南省国资委
                        持有的云南白药股份数量一致。
                        （2）新华都一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成前
                        持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新
                        增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本
                        公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司
                        送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安
                        排予以锁定。
                        作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，
       承诺
序号          承诺名称                          承诺内容
       方
                         本公司/本人可以依法通过大宗交易等方式将本公司/本人所持
                         的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意
                         该等转让的云南白药股份应同样遵守上述锁定期的限制，且保
                         证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有
                         的云南白药股份数量一致。
                         1、 云南省国资委承诺：
                         本机构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
                         或者立案侦查，最近 36 个月不存在因与重大资产重组相关的内
                         幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事
       白 药             责任的情况。
       控股、            本机构不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
              关于不存在
       云 南             常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公
              不得参与任
       省 国             司重大资产重组情形。
              何上市公司
 14    资委、
              重大资产重
       新 华             2、 白药控股、新华都和江苏鱼跃承诺：
              组情形的说
       都、江            本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌
              明
       苏 鱼             重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近
       跃                36 个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监
                         会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。
                         本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于
                         加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
                         定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
                         1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，不
       白 药
                         会侵占上市公司利益。
       控股、
                         2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补回报措施及其承
       云 南 关于本次重
                         诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管
       省 国 大资产重组
                         部门的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届时将按照相
 15    资委、 摊薄即期回
                         关规定出具补充承诺。
       新 华 报及填补措
                         3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报
       都、江 施的承诺
                         措施以及本公司/本机构作出的相关承诺，若本公司/本机构违
       苏 鱼
                         反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本机
       跃
                         构愿意依法承担相应的赔偿责任。
                         1、 云南省国资委承诺：
                         本机构历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产
                         均为本机构合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资
       云 南             资产权属存在争议的情形。
       省 国 关于拟出售 本机构因出资而持有白药控股股权，本机构所持白药控股股权
       资委、 资产权属清 归云南省国资委所有，本机构拥有所持白药控股股权的完整所
 16    新 华 晰且不存在 有权，能独立行使股东权利，承担股东义务；本机构不存在通
       都、江 纠纷之承诺 过协议、信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，
       苏 鱼函           亦不存在任何其他方代本机构持有白药控股股权的情形。
       跃                本机构所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、
                         冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，
                         亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他
                         纠纷、争议。
       承诺
序号          承诺名称                           承诺内容
       方
                         在本次重大资产重组完成之前，本机构保证不就该等股权设置
                         质押等任何权利限制。

                         2、 新华都承诺：
                         本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产
                         均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资
                         资产权属存在争议的情形。
                         本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权
                         归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，
                         能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、
                         信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存
                         在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。
                         除本公司所持白药控股 150,000 万元出资额（占白药控股注册
                         资本 45%）目前已质押给兴业银行股份有限公司福州分行外，
                         本公司所持有的白药控股股权不存在任何质押、留置、扣押、
                         冻结、查封、第三方请求或其他权利负担等权利限制性情形，
                         亦不涉及任何现实或潜在的仲裁、诉讼、司法强制执行或其他
                         纠纷、争议。除上述情形外，在本次重大资产重组完成之前，
                         本公司保证不就该等股权设置质押等任何权利限制。

                         3、 江苏鱼跃承诺：
                         本公司历次对白药控股的出资均为真实出资行为，且出资资产
                         均为本公司合法拥有的自有资产，资产权属清晰，不存在出资
                         资产权属存在争议的情形。
                         本公司因出资而持有白药控股股权，本公司所持白药控股股权
                         归本公司所有，本公司拥有所持白药控股股权的完整所有权，
                         能独立行使股东权利，承担股东义务；本公司不存在通过协议、
                         信托或任何其他方式代他人持有白药控股股权的情形，亦不存
                         在任何其他方代本公司持有白药控股股权的情形。
                         除本公司所持白药控股 20,333.3334 万元出资额（占白药控股注
                         册资本 6.10%）目前已质押给中信信托有限责任公司、所持白
                         药控股 6,666.666666 万元出资额（占白药控股注册资本 2.00%）
                         目前已质押给中国进出口银行江苏省分行以及所持白药控股
                         4,272.150814 万元出资额（占白药控股注册资本 1.28%）目前
                         已质押给西部信托有限公司外，本公司所持有的白药控股股权
                         不存在任何质押、留置、扣押、冻结、查封、第三方请求或其
                         他权利负担等权利限制性情形，亦不涉及任何现实或潜在的仲
                         裁、诉讼、司法强制执行或其他纠纷、争议。除上述情形外，
                         在本次重大资产重组完成之前，本公司保证不就该等股权设置
                         质押等任何权利限制。
              关于解除云 1、 新华都承诺：
       新 华
              南白药控股 1）在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过
       都、江
 17           有限公司股 后、本次减资工商变更登记手续办理前无条件办理完毕本次减
       苏 鱼
              权质押的承 资涉及的白药控股股权的质押注销登记手续；
       跃
              诺函       2）在本次吸收合并交易办理白药控股的工商注销登记手续前无
       承诺
序号          承诺名称                           承诺内容
       方
                         条件办理完毕本次吸收合并涉及的白药控股股权的质押注销登
                         记手续。

                          2、 江苏鱼跃承诺：
                          在本次吸收合并交易经中国证监会并购重组委员会审核通过
                          后，办理白药控股的工商注销登记手续前无条件办理完毕白药
                          控股股权的质押注销登记手续。
                          1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，
                          本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕
                          疵土地、房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不
                          限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），
                          或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
              关于完善云 2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及
       云 南
              南白药控股 /或其下属企业自身因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，
       省 国
              有限公司及 如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及
       资委、
              其下属企业 房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨
 18    新 华
              土地房产等 用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收
       都、江
              权属瑕疵相 合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使用该等土
       苏 鱼
              关事宜的承 地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的
       跃
              诺函        处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力
                          积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影
                          响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、
                          罚款、支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后
                          30 日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，
                          以现金方式给予云南白药足额补偿。
       白 药
       控股、
       云 南              如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并
       省 国 关于房地产 报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未
 19    资委、 业务专项核 披露的闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，
       新 华 查的承诺函 并因此给云南白药和投资者造成损失的，本公司/本机构将根据
       都、江             相关法律、法规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。
       苏 鱼
       跃
                          1、在本次吸收合并经中国证券监督管理委员会上市公司并购重
              关于剥离深 组审核委员会审核通过后 30 个工作日内，本公司将促使本公司
              圳聚容商业 全资子公司云南白药控股投资有限公司与第三方签署股权转让
              保理有限公 合同并由第三方向云南白药控股投资有限公司全额支付转让价
              司 100% 股 款，将其持有的深圳聚容商业保理有限公司（以下简称“深圳聚
       白 药
 20           权及上海信 容”）100%股权以及上海信厚资产管理有限公司（以下简称“上
       控股
              厚资产管理 海信厚”）66.67%股权对外转让（以下简称“对外转让”），转让
              有 限 公 司 价格不低于北京中同华资产评估有限公司出具的《云南白药集
              66.67%股权 团股份有限公司拟吸收合并云南白药控股有限公司所涉及的云
              的承诺函 南白药控股有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报
                          告》（中同华评报字（2018）第 121242 号）中确定的深圳聚容
       承诺
序号          承诺名称                          承诺内容
       方
                         100%股权的评估值人民币 49,200.00 万元以及上海信厚 66.67%
                         股权的评估值人民币 2,252.32 万元。
                         2、深圳聚容 100%股权和上海信厚 66.67%股权的受让方应为上
                         市公司非关联方。
                         3、截至本承诺函出具日，白药控股与深圳聚容的资金往来包括：
                         1）白药控股向深圳聚容提供人民币 7 亿元借款；2）上海信厚
                         管理的信厚聚容 4 号基金在开展投资业务过程中以深圳聚容保
                         理业务债权为担保向深圳聚容提供融资人民币 19.99 亿元，该
                         基金的基金份额由白药控股认购。就前述往来款项，本公司将
                         在对外转让交易合同中要求深圳聚容 100%股权受让方承诺促
                         使深圳聚容于对外转让价款支付完毕后三年内将 7 亿元借款相
                         关款项返还给上市公司、将 19.99 亿基金份额返还给上海信厚，
                         三年期限届满后如深圳聚容未能返还完毕，未返还部分由深圳
                         聚容 100%股权的受让方承担连带责任。同时，本公司将在对
                         外转让交易合同中要求上海信厚 66.67%股权的受让方承诺促
                         使上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后根据信厚聚容 4 号
                         基金合同的约定采取必要措施（包括但不限于允许上市公司赎
                         回认购的全部基金份额或终止基金合同并进行清算等措施）确
                         保将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司，如违反基
                         金合同的约定未将相应款项返还给上市公司，则上海信厚
                         66.67%股权的受让方对该等款项的返还承担连带责任。
                         4、本次对外转让的深圳聚容 100%股权及上海信厚 66.67%股权
                         的资产总额、净资产、营业收入等财务指标占白药控股合并口
                         径相应财务指标的比例相对较低。同时，白药控股与深圳聚容
                         的资金往来将按照前述承诺在规定的期限内全部返还，未来上
                         市公司将进一步加强和完善独立的资金运营和投资制度，仍聚
                         焦于上市公司主营业务和大健康产业开展投资业务。本次对外
                         转让不会对白药控股及未来上市公司的财务状况及生产经营状
                         况造成重大不利影响。
                         1、截至深圳聚容 100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期
                         限届满之日，如深圳聚容未将 7 亿元借款相关款项返还给上市
              关于云南白
                         公司，且前述三年期限届满后 6 个月内深圳聚容 100%股权的
              药控股有限
                         受让方仍未就全部未返还款项向上市公司承担连带返还责任
              公司剥离深
                         的，则云南省国资委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将
       云 南 圳聚容商业
                         按照 45:45:10 的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款
       省 国 保理有限公
                         项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司
       资委、 司 100% 股
                         后续根据法律法规及相关合同的约定从深圳聚容或深圳聚容
 21    新 华 权及上海信
                         100%股权的受让方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款
       都、江 厚资产管理
                         项按照 45:45:10 的比例返还给云南省国资委或其指定的第三
       苏 鱼有 限 公 司
                         方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其各自实际向上市公
       跃     66.67%股权
                         司支付的补偿款金额。
              涉及相关往
                         2、如（1）截至深圳聚容 100%股权转让的转让价款支付完毕
              来款项回收
                         后三年期限届满之日，深圳聚容未将 19.99 亿基金份额返还给
              的承诺函
                         上海信厚，且前述三年期限届满后 6 个月内深圳聚容 100%股
                         权的受让方仍未就全部未返还款项向上海信厚承担连带返还责
       承诺
序号          承诺名称                          承诺内容
       方
                         任的，或者（2）上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后 6
                         个月内未能根据信厚聚容 4 号基金合同的约定采取必要措施将
                         相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司、且上海信厚
                         66.67%股权的受让方亦未能就相应款项的返还承担连带责任
                         的，则在前述两种情形下，云南省国资委或其指定的第三方、
                         新华都及江苏鱼跃将按照 45:45:10 的比例向上市公司支付等值
                         于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙
                         受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从上
                         海信厚或上海信厚 66.67%股权的受让方处收回欠付款项，则上
                         市公司应将收回的款项按照 45:45:10 的比例返还给云南省国资
                         委或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其
                         各自实际向上市公司支付的补偿款金额。

        在本次交易过程中，上述承诺的主要内容已在《云南白药集团股
   份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书（修订
   稿）》中披露。

        截至本公告出具日，上述承诺仍在履行过程中，本次吸收合并相
   关方不存在违背该等承诺情形。



        特此公告



                                               云南白药集团股份有限公司

                                                       董   事   会

                                                     2019 年 7 月 1 日