股票代码：000538 股票简称：云南白药
股票上市地点：深圳证券交易所
云南白药集团股份有限公司
吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易
之实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇一九年七月
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
1、本次新增股份的发行价格为 76.34 元/股，该发行价格已经本公司董事会及股东
大会批准，并经中国证监会核准。本次新增股份数量为 236,003,599 股。
2、上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的 668,430,196 股 A 股
股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
同时，白药控股持有的上市公司 432,426,597 股股份已办理股份注销手续。因此本次交
易后实际新增股份数量为 236,003,599 股。
3、本次新增股份的上市日为 2019 年 7 月 3 日，根据深交所相关业务规则的规定，
新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
4、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
5、本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发
行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司
新增股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的
上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期
进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
6、上述对价股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管
意见不符的，将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。
7、本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,277,403,317 股，其中，社会公众股持
有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，不会导致公司不符合《上市规则》有关股
票上市交易条件的规定。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对报告书的
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务
会计报告真实、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
4、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对
本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以
做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及
其他投资者注意。
6、本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《云南白药集团股份有限公司吸收合并云
南白药控股有限公司暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
全体董事声明
本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
王明辉 王建华 杨昌红
邱晓华 尹品耀 宋成立
李双友 王化成 王方华
林瑞超 刘劲
云南白药集团股份有限公司
年 月 日
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
在本公告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
本公告书 指
司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》
《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公
《重组报告书》 指
司暨关联交易报告书（草案）》及其修订稿
云南白药、上市公司、公司 指 云南白药集团股份有限公司
白药控股 指 云南白药控股有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
新华都、新华都实业 指 新华都实业集团股份有限公司
江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
交易对方 指 云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃
交易标的、标的资产 指 白药控股 100%股权
本次交易 指 白药控股定向减资和云南白药吸收合并白药控股
本次吸收合并、本次重组、 云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、
指
本次发行 江苏鱼跃发行股份的方式吸收合并白药控股的交易
在本次吸收合并实施前、白药控股定向回购新华都持有的白
药控股部分股权并在白药控股层面进行减资，其目的旨在使
白药控股定向减资 指
本次吸收合并完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人
所持有云南白药的股份数量一致
定价基准日、首次董事会决议
指 云南白药第八届董事会 2018 年第六次会议决议公告日
公告日
评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日
白药控股的全部资产、负债、业务及人员转由云南白药享有
交割日、吸并交割日 指 及承担之日，初步定为本次吸收合并获得中国证监会核准后
的第 60 日或云南白药与白药控股协商确定的其他日期
根据《减资协议》的约定、新华都实业收到白药控股支付的
减资交割日 指
减资款之日
过渡期 指 自评估基准日起至交割日止的期间
云南白药除白药控股以及新华都实业及其一致行动人以外的
现金选择权股东 指
全体股东
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云南白药除白药控股和新华都及其一致行动人以外的股东可
选择以现金选择权价格将其持有的云南白药股份转让给现金
现金选择权 指
选择权提供方，并获得由现金选择权提供方支付的相应现金
对价的选择权
现金选择权申报期 指 云南白药的股东可以申请行使现金选择权的期间
云南白药的股东在表决通过本次吸收合并方案的股东大会股
有权行使现金选择权的股份 指 权登记日持有的并且一直持续持有至派发现金选择权股权登
记日的股票
云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
《吸收合并协议》 指
收合并协议》
云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
《吸收合并协议之补充协议》 指
收合并协议之补充协议》
《吸收合并协议之补充协议 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
指
（二）》 收合并协议之补充协议（二）》
《吸收合并协议之补充协议 云南白药与白药控股以及交易对方签署的附条件生效的《吸
指
（三）》 收合并协议之补充协议（三）》
白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条
《减资协议》 指
件生效的《减资协议》
白药控股与云南省国资委、新华都以及江苏鱼跃签署的附条
《减资协议之补充协议》 指
件生效的《减资协议之补充协议》
上海信厚 指 上海信厚资产管理有限公司
深圳聚容 指 深圳聚容商业保理有限公司
临沧庄园 指 云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司
万隆控股 指 香港万隆控股集团有限公司
中同华出具的《云南白药集团股份有限公司拟吸收合并云南
白药控股有限公司所涉及的云南白药控股有限公司股东全部
《评估报告》 指
权益价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2018）第
121242 号）
独立财务顾问、中金公司 指 中国国际金融股份有限公司
中同华 指 北京中同华资产评估有限公司
中审众环 指 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股
注：本公告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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目 录
特别提示 ........................................................................................................................................................ 1
公司声明 ........................................................................................................................................................ 2
全体董事声明 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ............................................................................................................................................................ 4
目 录 ............................................................................................................................................................ 7
第一节 本次交易基本情况 ........................................................................................................................ 9
一、上市公司基本情况 ........................................................................................................................ 9
二、本次交易方案概述 ........................................................................................................................ 9
（一）白药控股定向减资 .......................................................................................................... 10
（二）吸收合并 .......................................................................................................................... 10
三、本次交易的标的资产估值及交易作价 ...................................................................................... 11
四、本次交易发行股份情况 .............................................................................................................. 11
（一）发行股份的种类、每股面值 .......................................................................................... 11
（二）发行方式及发行对象 ...................................................................................................... 11
（三）发行股份的价格 .............................................................................................................. 11
（四）发行股份的数量 .............................................................................................................. 12
（五）上市地点 .......................................................................................................................... 12
（六）股份锁定期 ...................................................................................................................... 12
五、交易对方情况 .............................................................................................................................. 13
（一）云南省国资委 .................................................................................................................. 13
（二）新华都 .............................................................................................................................. 13
（三） 江苏鱼跃 ...................................................................................................................... 13
第二节 本次交易实施情况 ...................................................................................................................... 15
一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................................................. 15
二、本次交易的实施情况 .................................................................................................................. 15
（一）资产交割及过户情况 ...................................................................................................... 15
（二）债权债务处理情况 .......................................................................................................... 17
（三）验资情况 .......................................................................................................................... 18
（四）现金选择权实施情况 ...................................................................................................... 18
（五）股份发行登记及股份注销 .............................................................................................. 18
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................................................... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ................................... 19
（一）云南白药董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 19
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ....... 19
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .................................................................. 19
六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................................................... 19
（一）本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况................................................................... 19
（二）本次吸收合并涉及的承诺及履行情况 .......................................................................... 20
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................................. 20
（一）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续........................................................... 20
（二）过渡期损益交割 .............................................................................................................. 20
（三）承诺的履行 ...................................................................................................................... 20
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见 .......................................................................... 21
（一）独立财务顾问结论意见 .................................................................................................. 21
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（二）法律顾问结论意见 .......................................................................................................... 21
第三节 新增股份的数量和上市时间 ...................................................................................................... 23
一、新增股份上市批准情况 .............................................................................................................. 23
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点 .......................................................................... 23
三、新增股份的上市时间 .................................................................................................................. 23
四、新增股份的限售安排 .................................................................................................................. 23
第四节 本次股份变动及其影响 .............................................................................................................. 25
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况 ................................................................................ 25
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况................................................................... 25
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况................................................................... 25
二、本次非公开发行股票对本公司的影响 ...................................................................................... 26
（一）对公司股本结构的影响 .................................................................................................. 26
（三）对上市公司资产负债结构的影响 .................................................................................. 29
（四）对上市公司偿债能力的影响 .......................................................................................... 30
（五）对上市公司主要财务指标的影响 .................................................................................. 31
（六）对上市公司关联交易的影响 .......................................................................................... 35
（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 ........................................... 35
（八）本次交易未导致公司控制权变化 .................................................................................. 35
（九）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件............................................................... 36
第五节 持续督导 ...................................................................................................................................... 37
一、督导期间 ...................................................................................................................................... 37
二、持续督导方式 .............................................................................................................................. 37
三、持续督导内容 .............................................................................................................................. 37
第六节 中介机构及有关经办人 .............................................................................................................. 38
一、独立财务顾问 .............................................................................................................................. 38
二、法律顾问 ...................................................................................................................................... 38
三、审计机构 ...................................................................................................................................... 38
四、资产评估机构 .............................................................................................................................. 39
第七节 备查文件 ...................................................................................................................................... 40
一、备查文件目录 .............................................................................................................................. 40
二、备查文件地点 .............................................................................................................................. 40
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易基本情况
一、上市公司基本情况
企业名称 云南白药集团股份有限公司
英文名称 YUNNAN BAIYAO GROUP CO., LTD.
股票简称 云南白药
股票代码 000538.SZ
成立时间 1993年11月30日
上市时间 1993年12月15日
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
主要办公地点 云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号
统一社会信用代码 9153000021652214XX
法定代表人 王明辉
董事会秘书 吴伟
注册资本 人民币104,139.9718万元
总股本 人民币104,139.9718万股
联系电话 0871-66226106
电子邮箱 ynby@yunnanbaiyao.com.cn
化学原料药、化学药制剂、中成药、中药材、生物制品、医疗器械、保
健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日化用品、
化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、
经营范围
电子和数码产品的销售；信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进
出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次交易方案概述
白药控股自 2016 年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江
苏鱼跃 45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。本次交易作为白
药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资
源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革
政策要求的积极践行。本次吸收合并将秉承白药控股混合所有制改革的基本原则和目标，
本次交易完成后，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，
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通过各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。同
时，云南省国资委、新华都和江苏鱼跃将延续白药控股混合所有制改革时关于股权锁定
期的承诺，维持上市公司股权结构的长期稳定。
本次交易由白药控股定向减资和吸收合并两个部分组成。
（一）白药控股定向减资
为了实现本次交易完成后云南省国资委与新华都及其一致行动人所持有上市公司
的股份数量一致，白药控股定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面
进行减资。
（二）吸收合并
云南白药通过向控股股东白药控股的三家股东云南省国资委、新华都及江苏鱼跃发
行股份的方式对白药控股实施吸收合并。云南白药为吸收合并方，白药控股为被吸收合
并方。本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、
负债、合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公
司股份将被注销，云南省国资委、新华都及江苏鱼跃将成为上市公司的股东。
本次吸收合并与白药控股定向减资交易互为条件，若其中任何一项交易因任何原因
终止或不能实施，则另一项交易将终止实施。
本次交易前后，上市公司股东的持股情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
白药控股 432,426,597 41.52% - -
云南省国资委 - - 321,160,222 25.14%
新华都及其一致
45,259,186 4.35% 321,160,222 25.14%
行动人
江苏鱼跃 - - 71,368,938 5.59%
其他股东 563,713,935 54.13% 563,713,935 44.13%
总股本 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00%
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
三、本次交易的标的资产估值及交易作价
根据中同华出具的《评估报告》，本次交易以 2018 年 7 月 31 日为评估基准日，评
估对象是白药控股全部权益价值。截至评估基准日，白药控股以资产基础法进行评估并
作为最终评估值，具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
白药控股 2,037,619.84 5,448,304.76 3,410,684.92 167.39%
本次交易中，白药控股将按照上述评估结果实施定向减资，经交易各方协商一致，
本次吸收合并的交易对价将以扣除白药控股定向减资影响后的评估值为基础确定，白药
控股扣除定向减资影响后的评估值为 5,102,796.13 万元。
四、本次交易发行股份情况
（一）发行股份的种类、每股面值
本次发行股份种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次吸收合并的发行方式为非公开发行，发行对象为云南省国资委、新华都及江苏
鱼跃。
（三）发行股份的价格
本次交易发行股份的定价基准日为云南白药审议本次吸收合并方案的首次董事会
决议公告日。云南白药定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司
股票交易均价情况如下：
股票交易均价计算区间 均价（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 76.34
定价基准日前 60 个交易日 88.55
定价基准日前 120 个交易日 97.71
本次交易每股发行价格确定为 76.34 元，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
根据云南白药于 2019 年 5 月 30 日发布的《云南白药集团股份有限公司 2018 年年
度权益分派实施公告》（公告编号：2019-55），云南白药按扣除回购专户上已回购股
份后的股本 1,041,334,418 股为基数，向全体股东拟按每 10 股派发现金股利 20.001254
元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2019 年 6 月 4 日，除权除息日为：2019 年
6 月 5 日。
根据云南白药第八届董事会第三次会议决议和云南白药、白药控股、云南国资委、
新华都实业以及江苏鱼跃于 2019 年 6 月 6 日签署的《吸收合并协议之补充协议（三）》，
本次吸收合并的新增股份发行价格不因 2018 年度权益分派而进行除权除息调整，即，
本次吸收合并的新增股份发行价格仍维持 76.34 元/股不变。
（四）发行股份的数量
本次交易中被吸收合并方白药控股 100%股权扣除白药控股定向减资影响后的评估
值为 5,102,796.13 万元，按照发行价格 76.34 元/股计算，合计发行股份数量为 668,430,196
股。本次交易后，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股票将被注销，因此本次交
易后实际新增股份数量为 236,003,599 股。
（五）上市地点
本次发行股份的上市地点为深交所。
（六）股份锁定期
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增
股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的
上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期
进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
定。
五、交易对方情况
上市公司本次吸收合并的交易对方为白药控股的全部股东，包括云南省国资委、新
华都和江苏鱼跃。本次交易前，云南省国资委持有白药控股 45%的股权，新华都持有白
药控股 45%的股权，江苏鱼跃持有白药控股 10%的股权。
（一）云南省国资委
名称 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
负责人 罗昭斌
通讯地址 昆明市龙井街1号
邮政编码 650031
联系人 杨大伟
联系电话 0871-63611064
（二）新华都
企业名称 新华都实业集团股份有限公司
企业性质 股份有限公司
注册地址 福州市五四路162号
主要办公地点 福州市五四路162号
法定代表人 陈发树
注册资本 13,980万元
成立日期 1996年5月4日（有限公司成立日期）
统一社会信用代码 91350000154387981H
经营范围 对零售业、室内外装饰，酒店业、采矿业、水电工程、路桥工程项目、房地
产业、工业的投资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
（三） 江苏鱼跃
企业名称 江苏鱼跃科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 丹阳市水关路1号
主要办公地点 丹阳市水关路1号
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
法定代表人 吴光明
注册资本 123,000万元
成立日期 2007年1月17日
统一社会信用代码 9132118179742597XB
电子新产品、新材料的研发和销售，企业管理咨询与服务。（依法须经批准的
经营范围
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程和批准情况
1、上市公司已召开第八届董事会 2018 年第六次会议、第八届董事会 2018 年第七
次会议、第八届董事会 2019 年第一次会议、第八届董事会 2019 年第三次会议，审议通
过本次交易相关的议案；
2、交易对方已经完成内部决策程序；
3、白药控股已召开 2018 年第六次临时股东会、2018 年第八次临时股东会、第一
届董事会 2019 年第六次会议，审议通过本次交易相关的议案；
4、云南省国资委已对本次交易评估结果予以备案；
5、上市公司已召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过本次交易相关的议案。
6、本次交易已获得中国证监会的核准。
二、本次交易的实施情况
（一）资产交割及过户情况
根据上市公司、白药控股与云南省国资委、新华都及江苏鱼跃签署的《吸收合并协
议》及其补充协议，自吸并交割日起，白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他
一切权利与义务将由云南白药享有和承担。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产
暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收
益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记至云南
白药名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响云南白药
对上述资产享有权利和承担义务。
上市公司与白药控股已签署《资产交割协议》及《资产交割确认书》。双方确认，
分别以 2019 年 3 月 7 日和 2019 年 6 月 1 日为减资交割日和吸并交割日，并分别以 2019
年 2 月 28 日和 2019 年 5 月 31 日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日，于该
等基准日由审计机构对白药控股相关期间的净资产变动情况进行审计。根据各方签署的
《资产交割确认书》，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概括履行完毕。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
各方确认，白药控股已将《资产交割确认书》中的《资产交割清单》所列示的全部资产
交付给云南白药实际占有、使用、处分、收益，相关资产所涉及的各项权利、义务、风
险及收益均自吸并交割日起概括转移至云南白药，而不论该等资产是否已实际过户登记
至云南白药名下。对于部分涉及需要办理权属变更登记手续的资产正在办理过户手续，
相关方已就此做出妥善安排，不会损害上市公司利益，未完成过户登记手续的情况不会
影响本次重组交割后续事项的实施。
截至本公告书出具之日，部分资产尚未完成过户登记手续的原因主要是变更程序时
间长，后续办理不存在实质障碍，不会损害上市公司利益。具体情况如下：
1、就尚未完成过户登记的商标，白药控股已向国家知识产权局提交了将其所有商
标转让给上市公司的申请文件并已取得国家知识产权局下发的《商标转让申请受理通知
书》，相关商标转让工作正在办理中，后续相关权属变更手续的办理不存在法律障碍；
2、就尚未完成过户登记的九州通股票，白药控股正在办理权属变更手续，后续办
理不存在法律障碍；
3、就权属手续不完善的部分土地使用权及房产，白药控股拟在完善权属手续后尽
快过户至云南白药名下。就昆明市内尚未完成权属变更登记的土地使用权及房产，昆明
市人民政府已出具《关于云南白药控股有限公司土地房产历史遗留问题处理情况的复
函》，同意完善权属手续并依法核发不动产权证；就位于云南省外尚未完成权属变更登
记的房产，主要为住宅等非生产经营用房且面积较小，由于资料缺失等历史遗留问题，
经研究确认目前暂不具备完善权属的条件。该等房产一直由白药控股或其控股子公司实
际占有、使用，未被有权机关处罚，亦无权属纠纷，暂时未完成权属变更登记不会对上
市公司的生产经营产生实质不利影响。
针对上述尚未完成权属变更登记的土地房产，交易对方云南省国资委、新华都实业
以及江苏鱼跃已出具承诺函：
1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，云南省国资委、新华
都实业以及江苏鱼跃将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、房
产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产
权属证书的变更及完善），或协调政府部门依法将相关瑕疵土地、房产收回。
2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
因素导致的情形外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合
并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登记、使用国有划拨用地、
证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企
业无法继续占有、使用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形
式的处罚或承担任何形式的法律责任的，云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺
将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南
白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、支出等实际损失，在云南白
药依法确定实际损失数额后 30 日内，云南省国资委、新华都实业以及江苏鱼跃承诺按
照本次吸收合并前在白药控股的持股比例，以现金方式给予云南白药足额补偿。
（二）债权债务处理情况
上市公司及白药控股已就本次吸收合并交易履行了债权人通知程序，在法定期限内
未收到任何债权人关于提前清偿相关债务或提供相应担保的要求，亦未收到任何债权人
明确表示不同意本次重组的通知。
根据白药控股发布的《2012 年云南白药控股有限公司债券本息兑付暨摘牌公告》，
就白药控股的“12 白药债”，白药控股已于 2019 年 4 月 1 日兑付本息，“12 白药债”已于
2019 年 4 月 1 日摘牌。就白药控股的 “16 白药 01”，白药控股已按照债券持有人会议
审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投资者提供了回售
选择权。根据白药控股发布的《云南白药控股有限公司关于“16 白药 01”回售实施结果
暨摘牌公告》，“16 白药 01”回售登记期于 2019 年 5 月 6 日届满，所有债券全部发生回
售。
就云南白药的“14 白药 01”和“16 云白 01”两只债券，云南白药已按照债券持有人会
议审议通过的议案于本次吸收合并事项获得中国证监会核准文件后向投资者提供了回
售选择权。根据云南白药发布的《云南白药集团股份有限公司关于“14 白药 01”回售实
施结果的公告》，“14 白药 01”回售登记期已于 2019 年 5 月 6 日届满，未发生回售；根
据云南白药发布的《云南白药集团股份有限公司关于“16 云白 01”回售实施结果的公告》，
“16 云白 01”回售登记期已于 2019 年 5 月 6 日届满，发生回售数量为 508,356 张，回售
后剩余未回售数量为 14,880 张。
根据《吸收合并协议》及《资产交割协议》，自吸并交割日起，白药控股的全部债
务由上市公司承继。截至本公告书出具之日，上市公司已完成白药控股账面所有债务的
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
承接工作。
（三）验资情况
2019 年 6 月 6 日，中审众环对上市公司本次吸收合并进行了验资并出具了《验资
报告》（众环验字(2019)160008 号）。根据《验资报告》，截至 2019 年 6 月 6 日，上
市公司已收到交易对方以白药控股净资产缴纳的新增注册资本合计人民币
668,430,196.00 元，鉴于本次吸收合并后白药控股持有的上市公司股份 432,426,597.00
股予以注销，本次吸收合并新增注册资本为人民币 236,003,599.00 元，变更后上市公司
的注册资本为人民币 1,277,403,317.00 元。
（四）现金选择权实施情况
2019 年 5 月 20 日，上市公司发布《关于发行股份吸收合并云南白药控股有限公司
现金选择权实施公告》（公告编号：2019-50），拟于现金选择权申报期（2019 年 5 月
22 日至 2019 年 5 月 28 日之间的交易日）接受现金选择权股东就其有权行使现金选择
权的股份进行的申报。
2019 年 5 月 29 日，上市公司发布了《关于现金选择权申报结果的公告》（公告编
号：2019-53），在本次现金选择权申报期内，没有投资者通过手工方式进行了有效申
报。
综上，本次吸收合并中所涉及的股东现金选择权已实施完毕。
（五）股份发行登记及股份注销
上市公司已就本次吸收合并事项所涉及的股份增发事宜向中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发的 668,430,196 股 A 股股
份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
同时，白药控股持有的上市公司 432,426,597 股股份已办理股份注销手续。因此本次交
易后实际新增股份数量为 236,003,599 股。
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2019 年 7 月 3 日。根据深圳
证券交易所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易涉及的资产交割、股份发行登记及股份注销申请过程中，未发生相关实际
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
（一）云南白药董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，云南白
药的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情
况
自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本公告书出具日，白药控
股的董事、监事和高级管理人员未发生变更。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担
保的情形
截至本公告书出具之日，在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被
实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提
供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次吸收合并涉及的相关协议及履行情况
就本次吸收合并事宜，交易各方分别签署了附条件生效的《吸收合并协议》、《吸收
合并协议之补充协议》、《吸收合并协议之补充协议（二）》以及《吸收合并协议之补充
协议（三）》。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
截至本公告书出具之日，交易各方均依据协议约定履行相关义务，不存在违反协议
约定的情形。
（二）本次吸收合并涉及的承诺及履行情况
本次吸收合并过程中，白药控股及交易对方出具了相关承诺，《重组报告书》对上
述承诺内容均进行了详细披露。截至本公告书出具之日，上述各方已经或正在按照相关
的承诺履行，不存在违反上述承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
本次交易实施的相关后续事项主要为：
（一）后续资产过户、办理工商变更登记及注销手续
本次吸收合并涉及的需要办理权属变更登记手续的部分白药控股资产尚需办理完
成过户给上市公司的登记手续或完善相关程序。此外，本次吸收合并涉及的股份发行登
记及注销手续完成后，尚需办理上市公司的工商变更手续和白药控股的工商注销手续。
云南白药将就后续资产过户情况进行披露。
（二）过渡期损益交割
根据《资产交割协议》及《资产交割确认书》的约定，分别以 2019 年 3 月 7 日和
2019 年 6 月 1 日为减资交割日和吸并交割日，并分别以 2019 年 2 月 28 日和 2019 年 5
月 31 日为减资交割审计基准日和吸并交割审计基准日，上市公司已经聘请具有证券期
货从业资格的会计师事务所对白药控股在过渡期内的损益等净资产变动进行审计，依据
审计结果确定相关方是否需要进行补偿，并将按《吸收合并协议》及其补充协议、《资
产交割协议》及《资产交割确认书》的约定执行。
（三）承诺的履行
本次吸收合并过程中，交易各方出具了相关各项承诺，对于尚未履行完毕的或承诺
期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关承诺事项；对于承诺前提条件尚未出现的，
需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
截至本公告书出具之日，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全
履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
八、中介机构关于本次重组实施情况的结论意见
（一）独立财务顾问结论意见
经核查，独立财务顾问中金公司认为：
“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本核查意见出具之日，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经概
括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利
与义务将由云南白药享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次交
易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
3、本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。
4、上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
5、本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承诺
已切实履行或正在履行中。
6、在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在违
反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。
8、根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法
规及规范性文件的规定，云南白药具备非公开发行股票并上市的基本条件，本独立财务
顾问同意推荐云南白药本次非公开发行股票并在深交所上市。”
（二）法律顾问结论意见
公司本次交易的法律顾问北京德恒律师事务所出具了《关于云南白药集团股份有限
公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况的法律意见》，发表的结论
性意见如下：
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
“（一）本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
（二）截至本法律意见出具之日，本次吸收合并项下白药控股的资产交割手续已经
概括履行完毕，自吸并交割日起白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权
利与义务将由云南白药享有和承担，部分资产正在办理过户手续或完善相关程序；本次
交易涉及的相关资产过户等事宜的办理程序合法有效。
（三）本次交易的股份发行及注销登记等事宜已办理完毕。
（四）上市公司本次交易涉及的现金选择权已实施完毕。
（五）本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在实质性差异，相关协议及承
诺已切实履行或正在履行中。
（六）在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
（七）本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议的约定，且相关承诺方不存在
违反承诺的行为；在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义
务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大风险和实质性法律障碍。”
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第三节 新增股份的数量和上市时间
一、新增股份上市批准情况
公司已于 2019 年 6 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料，并于 2019 年 6 月 24 日收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册》。经确认，本次
发行的 668,430,196 股 A 股股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并
正式列入公司的股东名册。
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点
证券简称：云南白药
证券代码：000538
上市地点：深圳证券交易所
三、新增股份的上市时间
本次新增股份的上市日为 2019 年 7 月 3 日，根据深交所相关业务规则的规定，上
市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、新增股份的限售安排
本次发行完成后，云南省国资委、新华都所认购的上市公司新增股份自本次发行结
束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。江苏鱼跃所认购的上市公司新增
股份自本次发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监
会、深交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份
因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
根据新华都及其一致行动人出具的承诺，本次发行前新华都及其一致行动人持有的
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上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期
进行锁定。本次交易完成后，新华都及其一致行动人于本次发行完成前持有的上市公司
股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁
定。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 本次股份变动及其影响
一、本次发行前后公司前 10 名股东变动情况
（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况
本次新增股份上市前，截至 2019 年 3 月 31 日，本公司前十大股东情况如下表所示：
序号 股东名称 持股总数（股） 占总股本比例
1 云南白药控股有限公司 432,426,597 41.52%
2 云南合和(集团)股份有限公司 104,418,465 10.03%
3 中国平安人寿保险股份有限公司 －自有资金 97,500,000 9.36%
4 香港中央结算有限公司 76,904,546 7.38%
5 新华都实业集团股份有限公司 35,343,424 3.39%
6 中国证券金融股份有限公司 26,695,078 2.56%
7 中央汇金资产管理有限责任公司 12,129,800 1.16%
8 全国社保基金一零八组合 9,615,204 0.92%
9 陈发树 8,948,211 0.86%
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红
10 5,933,984 0.57%
-005L-FH002 深
前十名股东合计 809,915,309 77.75%
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
公司已于 2019 年 6 月 19 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日
终登记到账，并正式列入公司的股东名册，白药控股持有的云南白药 432,426,597 股股
票将于同日注销。
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（以截至 2019 年
3 月 31 日在册股东与本次发行情况模拟测算）：
序号 股东名称 持股总数（股） 占总股本比例
1 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 321,160,222 25.14%
注
2 新华都实业集团股份有限公司 311,244,460 24.37%
3 云南合和(集团)股份有限公司 104,418,465 8.17%
4 中国平安人寿保险股份有限公司－自有资金 97,500,000 7.63%
5 香港中央结算有限公司 76,904,546 6.02%
6 江苏鱼跃科技发展有限公司 71,368,938 5.59%
7 中国证券金融股份有限公司 26,695,078 2.09%
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
序号 股东名称 持股总数（股） 占总股本比例
8 中央汇金资产管理有限责任公司 12,129,800 0.95%
9 全国社保基金一零八组合 9,615,204 0.75%
10 陈发树 8,948,211 0.70%
前十名股东合计 1,039,984,924 81.41%
注：本次新增股份登记到账后，新华都及其一致行动人持股数量合计 321,160,222 股，占总股本的
比例为 25.14%
本次交易前，上市公司控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易完成后，上
市公司无控股股东，无实际控制人。
二、本次非公开发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行后将增加 668,430,196 股限售流通股，并减少 432,426,597 股无限售
流通股，本次发行前后，上市公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
项目
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 7,288 0.00% 668,437,484 52.33%
无限售条件股份 1,041,392,430 100.00% 608,965,833 47.67%
股份总数 1,041,399,718 100.00% 1,277,403,317 100.00%
注：本次发行前公司股本结构为截至 2019 年 3 月 31 日数据
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其
他流动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况
剔除云南白药影响后，白药控股合并报表层面货币资金、交易性金融资产、其他流
动资产、流动和非流动负债、净资产金额及占比情况如下：
单位：万元
白药控股合并报 剔除云南白药
项目 表调整后金额 云南白药（B） 影响后的金额 占总资产的比例
（A）（注） （C=A-B）
货币资金和交易性金
2,100,848.07 1,028,196.71 1,072,651.36 65.17%
融资产
应收票据及应收账款 506,991.35 502,712.21 4,279.14 0.26%
存货 1,103,056.97 999,401.22 103,655.75 6.30%
其他的流动资产项目 530,901.65 198,039.99 332,861.66 20.22%
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
白药控股合并报 剔除云南白药
项目 表调整后金额 云南白药（B） 影响后的金额 占总资产的比例
（A）（注） （C=A-B）
非流动资产合计 441,921.22 309,408.88 132,512.34 8.05%
资产总额 4,683,719.26 3,037,759.01 1,645,960.25 100.00%
注：白药控股合并报表调整后数据，系在白药控股 2018 年 12 月 31 日财务数据基础上，考虑以下
假设后形成上述调整结果：（1）假设深圳聚容、上海信厚在 2018 年末完成转让，已经按深圳聚容
100%股权的评估值 49,200 万元和上海信厚 66.67%股权的评估值 2,252.32 万元取得现金对价合计
51,452.32 万元；（2）深圳聚容和上海信厚转让后，其相关资产、负债不纳入合并范围，同时还原合
并中内部抵消的关联交易；（3）考虑白药控股已支付减资款 345,508.63 万元，公开市场债券“12 白
药债”和“16 白药 01”总计 229,830.79 万元完成偿还；（4）根据上市公司 2018 年利润分配预案，
考虑派发现金股利 208,279.94 万元；（5）上述调整未考虑合并后需要支付的过渡期损益，吸收合并
的现金选择权行权资金需求，以及上市公司股票回购等对现金的影响。
2、上述资产占新增股份对应作价比例情况、上市公司发行股份购买上述流动资产
的必要性及对上市公司持续盈利能力的影响
（1）上述资产占新增股份对应作价比例情况
单位：万元
占新增股份对应作价（扣除减资影响
项目
后）的比例
货币资金和交易性金融资产 59.54%
应收票据及应收账款 0.24%
存货 5.75%
其他的流动资产项目 18.48%
根据上表，白药控股调整后资产数据剔除云南白药影响后合并口径货币资金和交易
性金融资产占新增股份对应作价的比例为 59.54%，占比较高，主要系白药控股 2017 年
在云南省人民政府的主导下进行混合所有制改革引入现金资产所致。
（2）上市公司发行股份购买上述流动资产的必要性
1）本次交易是深化白药控股整体改革的吸收合并交易
本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白
药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力。
本次吸收合并完成后，云南白药为存续方，将承继及承接白药控股的全部资产、负债、
合同及其他一切权利与义务，白药控股将注销法人资格，白药控股持有的上市公司股份
将被注销，云南省国资委和新华都及其一致行动人并列成为上市公司第一大股东，通过
各种所有制资本的取长补短、相互促进，共同推动云南白药的可持续健康发展。
27
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
2）本次交易将从根本上化解未来潜在的同业竞争风险
白药控股作为持股型企业，主要通过上市公司开展药品制造、研发、流通以及中药
资源和健康护理等相关业务。白药控股及其控制的其他企业所从事的业务与云南白药的
业务之间不存在同业竞争。但未来若两个平台继续独立发展，在以“药”为核心的唯一
战略发展定位指引下，白药控股若将混改引入的增量资金直接用于医药产业投资，将与
上市公司发展战略高度重合，面临潜在的同业竞争的风险，且难以有效整合优势资源形
成发展合力。通过此次吸并将两个平台“合二为一”，以上市公司作为产业并购、整合
的唯一平台，可从根本上解决白药控股与上市公司之间未来可能出现的同业竞争风险。
本次交易有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，有利于保护上
市公司及中小股东的合法权益。
（3）本次吸收合并有利于增强上市公司持续盈利能力
本次吸收合并将两个平台“合二为一”，有利于整合云南白药两级公司的优势资源，
充分发挥上市公司在人员、资质、技术、品牌、渠道等方面的优势，将前两次增资引入
的增量资金用于产业并购，提升上市公司在产业升级和整合中的竞争力和话语权，进一
步夯实公司“新白药、大健康”战略实施的物质基础，拓展云南白药品牌的广度、深度。
短期内，上市公司将通过本次吸收合并获得的增量资金提升短期投资收益，进而提
升公司每股收益，维护上市公司及中小股东的利益。未来，上市公司将紧跟中长期发展
战略，在继续推动内生增长的同时，借助外延并购进一步拓展业务范围、丰富产品线，
通过药品专利授权、战略合作、新品研发和兼并收购等方式，进一步拓展和延伸产品和
业务布局，重点布局骨科、妇科和伤口护理等领域，打造云南白药新的竞争优势和业绩
增长点，逐步建成覆盖大健康全产业链的综合性平台。
此外，为保护投资者利益，上市公司拟采取相关措施（详见《重组报告书》“重大
事项提示”之“十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（五）本次交易可
能摊薄当期每股收益的填补回报安排”），以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影
响。
综上，本次吸收合并作为云南白药改革总体部署的进一步深化，将从根本上化解未
来潜在的同业竞争风险，有利于云南白药整合体系内优势资源，提升上市公司在产业升
级和整合中的竞争力及话语权，增强上市公司持续盈利能力。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
（三）对上市公司资产负债结构的影响
1、本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据上市公司 2017 年、2018 年经审计的财务报告及中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的资产情况如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 变动比率
实际数 占比 备考数 占比
流动资产合计 2,728,350.13 89.81% 4,904,901.68 90.92% 79.78%
非流动资产合计 309,408.88 10.19% 489,945.72 9.08% 58.35%
资产合计 3,037,759.01 100.00% 5,394,847.39 100.00% 77.59%
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 变动比率
实际数 占比 备考数 占比
流动资产合计 2,510,355.70 90.62% 5,154,876.51 92.91% 105.34%
非流动资产合计 259,897.35 9.38% 393,245.41 7.09% 51.31%
资产合计 2,770,253.05 100.00% 5,548,121.91 100.00% 100.27%
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将由 3,037,759.01
万元增长至 5,394,847.39 万元，资产总额增长 77.59%。本次交易完成后，上市公司流动
资产占总资产的比例将从交易前的 89.81%上升至 90.92%，非流动资产占总资产的比例
将从交易前的 10.19%降低至 9.08%。
本次交易完成后，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的资产总额将由 2,770,253.05
万元增长至 5,548,121.91 万元，资产总额增长 100.27%。本次交易完成后，上市公司流
动资产占总资产的比例将从交易前的 90.62%上升至 92.91%，非流动资产占总资产的比
例将从交易前的 9.38%降低至 7.09%。
本次交易完成后，上市公司的资产规模增幅较大，资产结构基本保持稳定，资产的
流动性进一步增强。
2、本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
根据上市公司 2017 年、2018 年经审计的财务报告及中审众环会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的负债情况如下：
29
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
单位：万元
2018 年 12 月 31 日
项目 变动比率
实际数 占比 备考数 占比
流动负债合计 1,018,637.05 97.43% 1,294,067.40 92.81% 27.04%
非流动负债合计 26,873.02 2.57% 100,207.43 7.19% 272.89%
负债合计 1,045,510.06 100.00% 1,394,274.83 100.00% 33.36%
单位：万元
2017 年 12 月 31 日
项目 变动比率
实际数 占比 备考数 占比
流动负债合计 752,436.94 78.71% 1,286,235.09 71.59% 70.94%
非流动负债合计 203,524.37 21.29% 510,469.18 28.41% 150.81%
负债合计 955,961.31 100.00% 1,796,704.26 100.00% 87.95%
本次交易完成后，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额由 1,045,510.06
万元增长至 1,394,274.83 万元，负债总额增长 33.36%。本次交易完成后，上市公司流动
负债占总负债的比例从交易前的 97.43%降低至 92.81%，非流动负债占总负债的比例从
交易前的 2.57%增长至 7.19%。
本次交易完成后，2017 年 12 月 31 日，上市公司的负债总额由 955,961.31 万元增
长至 1,796,704.26 万元，负债总额增长 87.95%。本次交易完成后，上市公司流动负债占
总负债的比例从交易前的 78.71%降低至 71.59%，非流动负债占总负债的比例从交易前
的 21.29%增长至 28.41%。
本次交易完成后，上市公司的负债总额增幅较大，负债结构仍以流动负债为主。
（四）对上市公司偿债能力的影响
本次交易完成后，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率等相关偿债能力指
标比较如下：
2018 年 12 月 31 日
项目 交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动比率
流动比率（倍） 2.68 3.79 1.11 41.51%
速动比率（倍） 1.53 2.65 1.12 72.96%
资产负债率 34.42% 25.84% -8.57% ——
项目 2017 年 12 月 31 日
30
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
交易前后比较
交易完成前 交易完成后
变动额 变动比率
流动比率（倍） 3.34 4.01 0.67 20.12%
速动比率（倍） 2.01 2.56 0.54 27.01%
资产负债率 34.51% 32.38% -2.12% ——
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付账款-其他流动资产）/流动负债；
3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%
本次交易前，截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负
债率分别为 2.68、1.53 和 34.42%；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至 2018
年 12 月 31 日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为 3.79、2.65 和 25.84%。
本次交易前，截至 2017 年 12 月 31 日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负
债率分别为 3.34、2.01 和 34.51%；本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，截至 2017
年 12 月 31 日，上市公司的流动比率、速动比率和资产负债率分别为 4.01、2.56 和 32.38%。
本次交易完成后，公司流动比率、速动比率增加，资产负债率降低，公司整体偿债
能力增强。
（五）对上市公司主要财务指标的影响
1、本次交易对上市公司主要财务指标的影响分析
根据云南白药 2017 年和 2018 年经审计的财务报告以及经中审众环审阅的 2017 年
和 2018 年备考财务报告，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
2018 年 12 月 31 日/2018 年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 3,037,759.01 5,394,847.39 2,357,088.38 77.59%
负债总额 1,045,510.06 1,394,274.83 348,764.77 33.36%
所有者权益 1,992,248.95 4,000,572.57 2,008,323.62 100.81%
归属于母公司所有者
1,978,199.98 3,620,697.23 1,642,497.25 83.03%
权益
营业收入 2,670,821.35 2,701,691.45 30,870.10 1.16%
利润总额 382,616.18 369,673.09 -12,943.09 -3.38%
净利润 328,974.60 348,041.23 19,066.63 5.80%
归属于母公司所有者
330,656.43 341,082.35 10,425.92 3.15%
净利润
扣非后归属于母公司 291,776.06 183,169.55 -108,606.51 -37.22%
31
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
所有者净利润
经调整归属于母公司
330,656.43 384,890.51 54,234.08 16.40%
所有者净利润（注）
基本每股收益 （元） 3.18 2.67 -0.50 -15.90%
扣非后基本每股收
2.80 1.43 -1.37 -48.82%
益 （元）
经调整基本每股收益
3.18 3.01 -0.16 -5.10%
（元）
注：1、经调整归属于母公司所有者净利润=上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润+一
次性资产减值损失归属于母公司所有者部分的税后金额–历史年度未确认递延所得税的暂时性差异
当期一次性确认的递延所得税，下同。经调整净利润的调整过程详见《重组报告书》 “重大事项提
示”之“六、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”之“1、
公司对净利润指标的调整过程及其合理性”；
2、为顺利推进本次吸收合并，根据政策和市场环境变化情况，白药控股已出具承诺将深圳聚
容 100%股权和上海信厚 66.67%股权对外转让，但为了便于投资者阅读本公告书，了解前述对外转
让前白药控股的经营情况，相关财务数据分析仍保留深圳聚容、上海信厚及其业务，下同。
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 77.59%、归属于母公司
所有者权益增长 83.03%。2018 年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交
易前增长 3.15%，经调整归属于母公司所有者净利润较交易前增长 16.40%，扣非后归
属于母公司所有者净利润较交易前减少 37.22%。扣非后归属于母公司所有者净利润的
减少主要是由于该等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到下属公司保理
款、商誉、无形资产等事项计提的减值或坏账准备等一次性因素影响，不能全面地反映
交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整的净利润剔除了一次性因素的影响，可
以更好的反应交易完成后上市公司的实际经营情况。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 183,169.55
万元，对应的每股收益为 1.43 元/股，较交易前下降 48.82%，而经调整归属于母公司所
有者净利润为 384,890.51 万元，对应的每股收益为 3.01 元/股，较交易前仅下降 5.10%。
单位：万元
2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
资产总额 2,770,253.05 5,548,121.91 2,777,868.86 100.27%
负债总额 955,961.31 1,796,704.26 840,742.96 87.95%
所有者权益 1,814,291.75 3,751,417.65 1,937,125.90 106.77%
归属于母公司所
1,803,752.03 3,402,962.85 1,599,210.82 88.66%
有者权益
营业收入 2,431,461.40 2,449,937.47 18,476.07 0.76%
利润总额 362,184.75 336,169.32 -26,015.43 -7.18%
32
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
2017 年 12 月 31 日/2017 年
项目
交易前 备考数 变动金额 变动比例
净利润 313,253.42 285,996.69 -27,256.72 -8.70%
归属于母公司所
314,498.14 286,853.79 -27,644.35 -8.79%
有者净利润
扣非后归属于母
公司所有者净利 278,126.06 300,209.09 22,083.03 7.94%
润
经调整归属于母
公司所有者净利 314,498.14 350,813.56 36,315.42 11.55%
润
基本每股收益
3.02 2.25 -0.77 -25.64%
（元）
扣非后基本每股
2.67 2.35 -0.32 -12.00%
收益（元）
经调整基本每股
3.02 2.75 -0.27 -9.06%
收益（元）
由上表可知，本次交易完成后，上市公司的资产总额增长 100.27%、归属于母公司
所有者权益增长 88.66%。2017 年，上市公司备考报表归属于母公司所有者净利润较交
易前下降 8.79%，扣非后归属于母公司所有者净利润较交易前增长 7.94%，经调整归属
于母公司所有者净利润较交易前增长 11.55%。
交易后备考报表层面，上市公司扣非后归属于母公司所有者净利润为 300,209.09
万元，对应的每股收益为 2.35 元/股，较交易前下降 12.00%，与 2018 年情形类似，该
等数据并未考虑白药控股层面资金投资收益，以及受到坏账准备等一次性因素影响，不
能全面地反映交易完成后上市公司的实际经营情况。而经调整归属于母公司所有者净利
润为 350,813.56 万元，对应的每股收益为 2.75 元/股，较交易前仅下降 9.06%，可以更
好地反映交易完成后的实际经营情况。同时，受到白药控股混改资金在 2017 年内陆续
出资到位的影响，资金收益未在 2017 年全部体现，使得 2017 年备考利润数据未能体现
全年完整的收益水平。
2、公司对净利润指标的调整过程及其合理性说明
最近两年，上市公司归属于母公司所有者净利润调整前后的情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
交易前 备考 交易前 备考
归属于母公司所有者净利润 330,656.43 341,082.35 314,498.14 286,853.79
33
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
加上：一次性影响因素对归母
- 43,808.16 - 63,959.77
净利润的影响
剔除一次性影响因素后的归母
330,656.43 384,890.51 314,498.14 350,813.56
净利润
剔除的一次性影响因素主要包括：（1）白药控股母公司对非经营性资金往来计提
的坏账准备及其对递延所得税资产/负债的影响；（2）混改计提的员工身份转换和安置
费用对递延所得税资产影响；（3）深圳聚容对保理款计提的资产减值损失；（4）其他
重大一次性资产减值及其对递延所得税资产/负债的影响。一次性影响因素明细如下：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 说明
白药控股母公司 2017 年对应收云南资
本、国资公司和云南省国资委款项分别
坏账准备计提及转回（针
-55,339.00 68,290.46 计提的坏账准备；2018 年，白药控股对
对非经营性资金往来）
云南资本和省国资委计提的坏账准备
转回。
商誉减值准备 1 6,468.67 - -
无形资产（BOT）减值准
11,971.05 - -
备1
长期股权投资减值准备 1 2,634.08 - -
深圳聚容保理款减值 2 125,969.95 - -
上述事项产生的递延所得
税资产/负债对所得税费用 -44,930.35 - -
的影响 3
合计 46,774.40 68,290.46 -
一次性影响因素对归母净
43,808.16 63,959.77 考虑了白药控股减资比例 6.34%
利润的影响
注 1：2018 年，商誉减值是合并层面产生的特殊事项，无所得税影响；BOT 减值主体临沧庄园处于
亏损，所以当期无所得税影响；长期股权投资（万隆控股）减值，按照会计准则，当期无所得税影
响。
注 2：截至 2018 年 12 月 31 日，深圳聚容仍在白药控股合并范围内。截至本公告书出具之日，白药
控股已完成对外转让深圳聚容 100%股权协议的签署并已收到股权转让款，未来将不纳入上市公司
合并范围。尽管深圳聚容保理款计提的减值准备仍体现在白药控股 2018 年财务报表中，但对上市
公司未来业绩及经营均不会产生影响，所以将深圳聚容保理款减值准备作为一次性影响因素进行调
整，同时考虑其产生可抵扣暂时性差异，存在递延所得税影响。对于上市公司与深圳聚容的往来款
项，交易对方已作出承诺（承诺内容参见《重组报告书》“重大事项提示”之“一、本次交易方案概要”
之“（五）白药控股承诺剥离深圳聚容 100%股权和上海信厚 66.67%股权的相关情况”），如未来上市
公司无法收回该等款项，将由交易对方进行补偿，深圳聚容保理款的回收风险亦不会损害上市公司
利益。
注 3：（1）由于白药控股自 2018 年当期由亏损转为盈利，所以 2017 年和 2016 年影响因素的均在
2018 年计提递延所得税资产，该等影响在计算 2018 年的一次性因素的影响时予以扣除；（2）白药
控股审计报告计提上述影响因素的递延所得税资产时，按照坏账转回时点的不同适用不同的所得税
率。坏账转回时点在本次吸并交易完成前，其适用白药控股所得税率，税率为 25%；员工安置费用
暂时性差异转回的时点预计在本次吸并交易完成后，其适用上市公司所得税率，税率 15%；（3）计
算递延所得税资产时，考虑了白药控股 2016 年混合所有制改革时一次性计提的员工身份转换和安
34
云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
置费用的影响。
综上所述，白药控股从净利润相关指标中剔除上述一次性影响因素，主要是便于《重
组报告书》及本公告书使用人了解公司正常经营业绩，其对净利润指标的调整计算具有
合理性。
（六）对上市公司关联交易的影响
本次交易前，报告期内白药控股及其下属子公司与上市公司存在一定金额的采购、
销售、租赁、担保、提供保理服务等关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制
度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。
本次交易完成后，白药控股作为被合并方将予以注销，白药控股及其下属子公司与
上市公司的关联交易在上市公司编制合并报表时将予以抵消。本次交易完成后，上市公
司的关联交易将有所减少。具体情况如下：
1、本次交易后，上市公司购销商品、提供和接受劳务的关联交易变动情况如下：
单位：万元
2018 年 2017 年
项目
交易前 交易后 变动额 交易前 交易后 变动额
采购商品/接
1,236.93 159.32 -1,077.61 1,446.91 147.27 -1,299.64
受劳务
出售商品/提
19,561.48 19,316.31 -245.17 13,526.45 13,112.71 -413.74
供劳务
本次交易后，上市公司经常性关联交易将有所减少。
2、本次交易后，上市公司与白药控股的其他关联交易变动情况如下：
2017 年和 2018 年，上市公司子公司作为承租人向白药控股租赁房产各期分别支付
租赁费 110.36 万元和 110.36 万元；2017 年，上市公司子公司向深圳聚容转让应收账款
产生保理融资利息及手续费金额为 3,169.22 万元。本次交易完成后，以上关联交易将全
部合并抵消，关联交易将有所减少。
（七）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况
本次发行对象中，不包含公司董事、监事和高级管理人员，本次发行不会导致董事、
监事和高级管理人员直接持股数量发生变化。
（八）本次交易未导致公司控制权变化
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
本次交易前，上市公司的控股股东为白药控股，无实际控制人。本次交易后，云南
省国资委与新华都实业及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公
司的控制权，且云南省国资委和新华都及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，
本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定。
（九）本次交易完成后，公司股票仍符合上市条件
本次交易完成后，本公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。
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云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 持续督导
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《上市公司并购重组
财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，本公司与中金公司签署协议明确了中金
公司的督导责任与义务。
一、督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问中金公司对公司的持续督导期间为自中国证监会
核准本次发行股份购买资产之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期截至 2020 年
12 月 31 日止。
二、持续督导方式
独立财务顾问中金公司以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问中金公司结合本公司本次交易当年和实施完毕后的持续督导期间的
会计年度的年报，自年报披露之日起 15 日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督
导意见，向派出机构报告，并予以公告：
（一）交易资产的交付或者过户情况；
（二）交易各方当事人承诺的履行情况；
（三）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
（四）公司治理结构与运行情况；
（五）与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
（六）中国证监会和深交所要求的其他事项。
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第六节 中介机构及有关经办人
一、独立财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司
地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人：毕明建
电话：010-65051166
传真：010-65051156
经办人员：王檑、李杰、王明喆、黄达鑫
二、法律顾问
名称：北京德恒律师事务所
地址：北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
负责人：王丽
电话：010-52682888
传真：010-52682999
经办律师：伍志旭、李泽春、王晓磊
三、审计机构
名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：武汉市武昌区东湖路 169 号中审众环大厦
负责人：石文先
电话：027-86791215
传真：027-85424329
经办注册会计师：汪坤碧、周萍、方自维
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四、资产评估机构
名称：北京中同华资产评估有限公司
地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院中海地产广场西塔 3 层
法定代表人：李伯阳
电话：010-68090001
传真：010-68090099
经办签字资产评估师：文剑、李建智
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、中国证监会出具的的《关于核准云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药
控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770 号）；
2、《云南白药集团吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易之新增股份上市申请
书》
3、云南白药与中金公司关于本次交易的财务顾问协议；
4、中审众环出具的《验资报告》（众环验字(2019)160008 号）；
5、独立财务顾问出具的《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限
公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
6、法律顾问出具的《关于云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限
公司暨关联交易之实施情况的法律意见》；
7、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》；
8、《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨关联交易报告书
（修订稿）》等经中国证监会审核的申请文件；
9、本次交易各方出具的相关承诺；
10、其他与本次交易相关的重要文件。
二、备查文件地点
云南白药集团股份有限公司
联系地址：云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
联系电话：0871-66226106
传真：0871-66203531
联系人：赵雁
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅本
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公告书全文。
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（本页无正文，为《云南白药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司暨
关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
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