云南白药集团股份有限公司
                     独立董事的独立意见
    我们作为云南白药集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、

“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公

司章程》等有关法律法规、规范性文件的规定，本着认真、负责的态

度，基于独立、专业的判断，对公司第九届董事会第五次会议审议的

《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关联交易的议案》进

行了事前认可并发表如下独立意见：

    1、公司拟以自筹资金认购万隆控股集团有限公司(以下简称“万

隆控股”)发行的可换股债券。因公司董事长王明辉先生任万隆控股

董事会主席、执行董事，且截至目前公司持有万隆控股 1,908,025,360

股股份，占万隆控股发行股本 29.59%，为万隆控股的第一大股东，

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关

联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

    2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进

行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意认购万隆控股集团有限

公司可换股债券。

    3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易

决策程序合法有效。

    4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法

规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的

情况。




                              独立董事：尹晓冰、戴扬、张永良

                                           2019 年 10 月 14 日