中国国际金融股份有限公司
               关于云南白药集团股份有限公司
   认购万隆控股集团有限公司可转股债券暨关联交易
                        的专项核查意见


    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为云南白药集
团股份有限公司（以下简称“云南白药”或“公司”）发行股份吸收合并云南

白药控股有限公司的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办
法》、 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，
对云南白药进行持续督导，对云南白药认购万隆控股集团有限公司（以下

简称“万隆控股”）可转股债券暨关联交易事项进行了审慎核查，核查的具
体情况如下：




    一、认购万隆控股可转股债券暨关联交易概述

    2019 年 10 月 14 日，云南白药与万隆控股签署《可换股债券认购协

议》，同意以 730,000,000 港币为对价，认购万隆控股两年到期、年利率
3%的可转股债券。本次认购前，云南白药持有万隆控股 1,908,025,360 股
股份，占万隆控股发行股本 29.59%，为万隆控股的第一大股东。该等股

份为云南白药通过对白药控股的吸收合并，承继白药控股所持有的万隆控
股股份。云南白药董事长王明辉先生同时担任万隆控股董事会主席/执行
董事，本次交易构成关联交易。




                                 1
    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方基本信息

    公司名称：万隆控股集团有限公司（股份代码：0030.HK）

    公司类型：股份有限公司

    授权代表：周泓、朱嘉华

    法定股本：200,000,000 元（港币）

    成立日期：1991 年 12 月 3 日

    注册地址：Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda

    主要办公地点：香港湾仔港湾道 26 号华润大厦 27 楼 2709-10 室

    经营范围：提供金融报价服务、发展无线应用、采矿业务、放债业务

以及商品及日用品贸易业务。

    经营状况：万隆控股目前主要致力于提供短期私人及企业贷款业务、

以及成品食油、砂糖、个人护理及化妆品贸易服务，于 2019 年 2 月对原
有的采矿贸易业务进行剥离。公司近三年营业收入不断增长，2016 年至
2018 年复合增长率 74.35%。万隆控股拥有丰富的商品贸易运作经验，在

化妆品及个人护理产品推动下，公司贸易业务收入快速增长。未来一定时
期内，万隆控股将在保持现有业务组合的同时，继续寻找合适的投资机会。

    2、关联方股权结构

    截止 2019 年 3 月 31 日，万隆控股主要股权结构如下：

        股东名称             持股数量（股）           持股比例
 云南白药集团股份有限公司          1,908,025,360.00              29.59%


                                   2
       股东名称                 持股数量（股）                      持股比例
         周泓                              495,404,000.00                         7.68%
         方科                              349,068,000.00                         5.41%
         合计                          2,752,497,360.00                          42.68%


    3、关联方主要财务数据

    万隆控股 2018 年/2019 年（2018 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 31 日）
主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元港币
       项目           截止 2019 年 3 月 31 日 / 2018 年 3 月 31 日至 2019 年 3 月 31 日
      资产总额                                                                 86,864.60
      净资产                                                                   76,495.47
      营业收入                                                                 91,008.19
      净利润                                                                    4,427.18


    4、关联关系

    云南白药持有万隆控股 29.59%的股份，为万隆控股第一大股东。云
南白药董事长王明辉先生同时担任万隆控股董事会主席/执行董事。

    5、关联方万隆控股不是失信被执行人。




    三、认购万隆控控股可转股债券暨关联交易的主要内容

    （一）关联交易的基本情况

    云南白药拟以自筹资金 730,000,000 港币认购万隆控股发行的 2 年期

可换股债券。根据《可换股债券认购协议》，按初步换股价每股换股股份
0.258 港元计算，并假设由本公告日至全面转换可换股债券日期止万隆控
股已发行股本并无其他变动，万隆控股于可换股债券所随附换股权获全面

                                       3
行使时将向云南白药配发及发行合共 2,829,457,364 股换股股份，相当于
万隆控股扩大后的已发行股本约 30.50%，加上云南白药认购前已持有的
股份 29.59%，认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的

51.06%。

    （二）关联交易的定价政策及定价依据

    万隆控股为香港联交所上市公司，双方以市场价格为基础，遵循公平
合理的定价原则，经过平等磋商最终确定了可换股债券价格，交易价格公

允。

    （三）可换股债券认购协议主要内容

    《可换股债券认购协议》的主要内容：

    1、云南白药拟认购万隆控股发行的 2 年期可换股债券，云南白药在
持有债券期间，万隆控股将每年以年利率 3.0%计算支付公司固定利息。

如可换股债券所随附换股权获全面行使时，按初步换股价每股换股股份
0.258 港元计算并假设由本公告日至全面转换可换股债券日期止万隆控股
已发行股本并无其他变动，万隆控股于可换股债券所随附换股权获全面行

使时将向云南白药配发及发行合共 2,829,457,364 股换股股份，相当于万
隆控股扩大后的已发行股本约 30.50%，加上云南白药认购前已持有的股
份，认购和换股完成后公司将持有万隆控股经扩大后股本的 51.06%。

    2、认购先决条件为：

    （1）云南白药获得所有就认购事项而言需要满足中国法规（其中包
括有关对外投资）和深圳证券交易所股票上市规则必须获得的审批和批准；



                                4
    （2）万隆控股获得联交所批准换股股份上市及买卖，而于认购事项
完成前有关批准并没有遭撤回或取消；

    （3）万隆控股独立股东于万隆控股股东特别大会批准认购协议和特
别授权；

    （4）万隆控股发行可换股债券不会触发香港联交所收购守则项下的
强制全面要约责任。

    云南白药需于 2019 年 12 月 31 日完成上述相关认购条件。上述条件
在任何情况下概不可由任何一方豁免。

    如在最后期限或之前认购协议的任何一项先决条件尚未达成，除非协
议双方共同同意延长最后期限，否则认购协议将失效或宣布无效，各方在

认购协议项下的所有责任将立即解除，但不包括任何因先前违反协议所引
致的责任。

    3、认购事项的完成

    认购事项将于认购协议的最后一项先决条件达成五个交易日（或各方

书面协定之其他日期）完成。云南白药需于万隆控股通知认购事项已完成
（即可换股债券已登记云南白药或云南白药指定单位名下）之日起两个工
作日内向万隆控股指定账户缴款。在任何情况下，认购事项的完成不能迟

于万隆控股独立股东于万隆控股股东特别大会中批准认购事项及特别授
权之日后八个星期内发生。




    四、本次交易的目的和对公司的影响



                                5
    公司本次认购万隆控股可换股债券，一方面能够获得固定收益，另一
方面可以进一步加深双方合作，在个人护理产品贸易，以及植物提取和配
套监测、物流、进出口及相关服务方面继续合作。万隆控股本次所募集资

金将用于工业大麻和 CBD 相关的业务发展、研发、投资、收购或其他应
用。本次交易对上市公司不会产生重大影响。




    五、与该关联方累计发生关联交易金额

    截止本核查意见出具之日，云南白药未与万隆控股发生过关联交易事
项。




    六、关联交易的决策程序

    2019 年 10 月 14 日，云南白药以通讯方式召开第九届董事会 2019 年
第五次会议，应出席董事 10 名，实际出席董事 9 名（李双友董事因工作
原因未能出席本次会议），以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对（本议案构成

关联交易，王明辉董事长在万隆控股任董事会主席/执行董事，对此项议
案回避表决）审议通过《关于认购万隆控股集团有限公司可换股债券暨关
联交易的议案》。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交股东大会审议。




    七、独立董事事前认可意见和独立意见


                                 6
    以上关联交易已取得独立董事的事前认可，并发表了如下独立意见：

    1、公司拟以自筹资金认购万隆控股发行的可换股债券。因公司董事

长王明辉先生任万隆控股董事会主席、执行董事，且截至目前公司持有万
隆控股 1,908,025,360 股股份，占万隆控股发行股本 29.59%，为万隆控股
的第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次

交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不需报股东大会审议。

    2、本次关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符

合公司的发展及全体股东的利益，同意认购万隆控股集团有限公司可换股
债券。

    3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策
程序合法有效。

    4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不

存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。




    八、独立财务顾问核查意见

    经核查，中金公司认为：

    上述云南白药认购万隆控股可换股债券暨关联交易事项已经公司第

九届董事会 2019 年第五次会议审议通过，公司独立董事对本次交易事项
进行了事前确认，并发表了明确的同意意见，其审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《深圳证券交易所主板



                                 7
上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以
及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。本次关联
交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。




                                8
（本页无正文，系《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有

限公司认购万隆控股集团有限公司可转股债券暨关联交易的专项核查意
见》）




    独立财务顾问主办人：______________     ______________

                            王檑                李杰




    独立财务顾问协办人：______________     ______________

                            王明喆             黄达鑫




                                         中国国际金融股份有限公司

                                                       年   月   日




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