云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
云南白药集团股份有限公司
2021 年年度报告
2022 年 03 月
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
公司负责人王明辉、主管会计工作负责人董明及会计机构负责人(会计主管
人员)唐华翠声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
本公司对外披露信息均以在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 刊登的信息为准，本报告涉及未来计划等
前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以分配方案未来实施时股
权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 16.00 元（含税），
送红股 4 股（含税），不以公积金转增股本。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 .............................................................................. 2
第二节 公司简介和主要财务指标 .......................................................................... 7
第三节 管理层讨论与分析 .................................................................................... 11
第四节 公司治理.................................................................................................... 44
第五节 环境和社会责任 ........................................................................................ 76
第六节 重要事项.................................................................................................... 80
第七节 股份变动及股东情况 .............................................................................. 113
第八节 优先股相关情况 ...................................................................................... 121
第九节 债券相关情况 .......................................................................................... 122
第十节 财务报告.................................................................................................. 126
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备查文件目录
（一）载有董事长、联席董事长、首席执行官、主管会计工作负责人、财
务中心总经理签名并盖章的会计报表；
（二）报告期内在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮咨
询网上公开披露过的所有公司文件正本及公告的原稿；
（三）其他相关资料。
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释义
释义项 指 释义内容
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
云南证监局 指 中国证监会云南监管局
本公司、公司或云南白药 指 云南白药集团股份有限公司
新华都 指 新华都实业集团股份有限公司
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司
国有股权管理公司 指 云南省国有股权运营管理有限公司
云南合和 指 云南合和（集团）股份有限公司
江苏鱼跃 指 江苏鱼跃科技发展有限公司
白药控股 指 云南白药控股有限公司
上海信托 指 上海国际信托有限公司
万隆控股 指 万隆控股集团有限公司
上海医药 指 上海医药集团股份有限公司
天津医药 指 天津市医药集团有限公司
混合所有制改革 指 云南白药前控股股东白药控股以增资的形式引入战略投资者新华都和江苏鱼跃
云南白药通过向白药控股全体股东云南省国资委、新华都、江苏鱼跃发行股份的方式吸收合
吸收合并 指
并白药控股的交易
激励计划 指 2020 年度股票期权激励计划
公司 2020 年度股票期权激励计划首次授予部分的 670 名激励对象在第一期行权期合计可
本次自主行权 指
行权股票期权 674.64 万份采用自主行权模式
对万隆控股集团有限公司除要约人及其一致行动人士外所有股东持有的全部已发行股份发出
全面要约收购 指
强制性全面现金要约
国际医学研究中心 指 北京大学-云南白药国际医学研究中心
上海国际中心 指 云南白药集团上海有限公司
海南国际中心 指 云南白药集团（海南）有限公司
省医药 指 云南省医药有限公司
临床价值高、患者急需、替代性不高的国家医保谈判药品可通过定点零售药店和定点医疗机
药品“双通道” 指
构双渠道供应
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天颐茶品 指 云南白药天颐茶品有限公司
云臻公司 指 上海云臻医疗科技有限公司
CEO 指 首席执行官
O2O 模式 指 Online to Offline，即线上引导，线下消费的模式
IP 指 Intellectual Property，即价值内容化
APP 指 Application，即应用程序
DTP 指 Direct to Patient，即高值药品直送
D to C 指 Direct to Customer，即直接面对消费者的营销模式
ESG 指 Environmental、Social、Governance，即环境、社会和公司治理
CBD 指 Cannabidiol，即大麻二酚，从大麻植物中提取的纯天然成分。
BD 指 Business Development，即商务拓展
License-in 指 授权引进的创新药研发模式
M&A 指 Mergers and Acquisitions，即兼并和收购
AI 指 Artificial Intelligence，即人工智能
PBM 指 Pharmacy Benefit Management，即药品福利管理
Biotech 指 生物科技
Biopharm 指 生物制药
me-too 指 模仿药物
me-better 指 超越原研创新
集采 指 药品集中带量采购
fast-follow 指 快速追随创新
first-in-class 指 同类最优
DRGs 付费 指 疾病诊断相关分组付费
KOL 指 Key Opinion Leader，即关键意见领袖
KOC 指 Key Opinion Consume，即关键意见消费者
IBM 公司 指 国际商业机器公司
报告期 指 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
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第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
股票简称 云南白药 股票代码 000538
变更后的股票简称（如有） 无
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 云南白药集团股份有限公司
公司的中文简称 云南白药
公司的外文名称（如有） YUNNAN BAIYAO GROUP CO.,LTD
公司的外文名称缩写（如有） YUNNAN BAIYAO
公司的法定代表人 王明辉
注册地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
注册地址的邮政编码 650500
昆明市西坝路 51 号、云南省昆明市国家高新技术产业开发区（集团公司注册地址）、云南省昆明
公司注册地址历史变更情况
市二环西路 222 号（集团公司母公司注册地址）、云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
办公地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
办公地址的邮政编码 650500
公司网址 www.yunnanbaiyao.com.cn
电子信箱 ynby@yunnanbaiyao.com.cn
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 钱映辉 赵 雁、朱芮影
联系地址 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号 云南省昆明市呈贡区云南白药街 3686 号
电话 0871-66226106 0871-66226106
传真 0871-66303531 0871-66203531
电子信箱 000538dm@ynby.cn zhaoyan@ynby.cn、zhuruiying@ynby.cn
三、信息披露及备置地点
公司披露年度报告的证券交易所网站 http://www.cninfo.com.cn
公司披露年度报告的媒体名称及网址 《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》
公司年度报告备置地点 本公司档案室
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四、注册变更情况
组织机构代码 9153000021652214X
公司上市以来主营业务的变化情况（如有） 无变化
1997 年：云南省医药总公司；1999 年：云南医药集团有限公司；2003 年：云南
云药有限公司；2010 年：云南白药控股有限公司；2017 年，白药控股是控股股
历次控股股东的变更情况（如有）
东但公司无实际控制人；2019 年，白药控股持有的公司股份注销后，公司无控
股股东且无实际控制人。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 武汉市武昌区东湖路 169 号
签字会计师姓名 刘蓉晖、汪坤碧
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
2021 年 2020 年 本年比上年增减 2019 年
营业收入（元） 36,373,919,016.03 32,742,766,763.79 11.09% 29,664,673,868.68
归属于上市公司股东的净利润（元） 2,803,621,556.87 5,516,072,178.81 -49.17% 4,183,727,553.32
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） 3,338,625,079.81 2,898,877,590.10 15.17% 2,289,238,198.33
经营活动产生的现金流量净额（元） 5,223,278,282.50 3,828,906,632.02 36.42% 2,104,744,825.43
基本每股收益（元/股） 2.21 4.32 -48.84% 3.28
稀释每股收益（元/股） 2.18 4.31 -49.42% 3.28
加权平均净资产收益率 7.58% 14.46% -6.88% 10.31%
2021 年末 2020 年末 本年末比上年末增减 2019 年末
总资产（元） 52,292,765,646.22 55,219,448,243.00 -5.30% 49,658,049,118.83
归属于上市公司股东的净资产（元） 38,226,136,908.89 38,052,550,013.05 0.46% 37,938,097,253.00
注：每股收益计算的股数使用加权平均股数，由于公司的股权激励计划影响造成股数较上期有变动，因此基本每股收益变动
比例与归属于上市公司股东净利润变动比例有差异。
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公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不
确定性
□ 是 √ 否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
□ 是 √ 否
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股） 1,282,989,097
用最新股本计算的全面摊薄每股收益
支付的优先股股利 0.00
支付的永续债利息（元） 0.00
用最新股本计算的全面摊薄每股收益（元/股） 2.1852
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
单位：元
第一季度 第二季度 第三季度 第四季度
营业收入 10,327,715,582.47 8,755,401,146.30 9,279,405,761.23 8,011,396,526.03
归属于上市公司股东的净利润 763,157,801.48 1,038,509,209.80 648,867,036.60 353,087,508.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 1,365,307,573.86 520,131,925.46 1,045,893,510.91 407,292,069.58
经营活动产生的现金流量净额 -128,050,971.43 3,343,546,943.96 3,318,427,358.87 -1,310,645,048.90
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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项目 2021 年金额 2020 年金额 2019 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） 621,711,864.34 13,226,858.62 12,170,135.63
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国
178,356,401.29 178,112,980.42 217,117,984.71
家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 1,097,816,712.89
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 606,039.83 4,796,514.18
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金
融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易 -1,346,093,999.30 2,618,401,500.36 162,559,377.69
性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,394,986.29 -5,102,574.52 550,766.65
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,200,931.04 237,080,400.14 438,678,283.77
减：所得税影响额 -13,530,812.00 430,012,772.88 34,009,909.06
少数股东权益影响额（税后） 920,585.85 -691,682.39 393,997.29
合计 -535,003,522.94 2,617,194,588.71 1,894,489,354.99 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经
常性损益的项目的情形。
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第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处的行业情况
（一）行业现状和发展趋势
2021年，习近平总书记先后多次对中医药工作发表重要指示，要求做好中医药守正创新、传承发展工
作，积极推进中医药科研和创新，注重用现代科学解读中医药学原理，推动传统中医药和现代科学相结合、
相促进，为人民群众提供更加优质的健康服务。围绕中共中央对中医药工作的总体部署，过去一年，国家
各部委、行业组织密集发布各类政策，大力支持中医药的传承创新发展，创新成效硕果累累——国务院印
发《关于加快中医药特色发展的若干政策措施的通知》；中医药传承创新发展蓝皮书重磅发布；《“十四五”
优质高效医疗卫生服务体系建设实施方案》指出，到2025年建设30个左右国家中医药传承创新中心；中医
抗疫的显著成效获得极高肯定和大力支持；中医四诊仪进入中国空间站，全面保障航天员在轨生活，将中
国传统医学与航天医学完美结合。
在政策浪潮席卷医药行业的大环境下，中医药产业可谓是红利政策接踵而至，为行业带来了机遇与挑
战。用工匠精神将传承千年的汉方融入现代科技，开发出更加普惠老百姓的优质良药和健康产品，是每一
家中药企业的使命所在。科学、合理的自主创新是永恒的主题，加强新产品的科研、学术和循证医学方面
的投入，更加重视真正具有临床价值的中药新药开发，是中医药产业的大势所趋。
（二）公司行业地位
1902年，曲焕章创制云南白药，作为中国驰名商标，云南白药名列首批国家创新型企业，是享誉中外
的中华老字号品牌。1971年根据周恩来总理指示建厂，1993年作为云南首家上市公司在深交所上市，1996
年实现品牌的完整统一，1999年成功实施企业再造，2005年推出“稳中央、突两翼”产品战略，2010年开始
实施“新白药、大健康”产业战略，从中成药企业逐步发展成为我国大健康产业领军企业之一。自1993年上
市以来，连续29年实现对股东分红。2016年至2019年期间，公司分两步走完成了混合所有制改革，以体制
创新进一步激发了企业发展动能。2021年，云南白药提出“守护生命与健康”的企业愿景，将深度聚焦中医
药、口腔护理、皮肤科学、女性关怀和骨伤科等5个方向持续发力，解决用户骨骼、牙齿、眼睛和综合循环
系统的问题，让云南白药成为每一位用户的终生健康伴侣。
二、报告期内公司从事的主要业务
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（一）产品及业务情况
2021年，在公司董事会领导与授权下，云南白药新CEO董明先生带领高管团队，遵循“守护生命与健康”
的企业愿景，启动了由营销扛旗向数字化、研发、资本、营销等四轮驱动的迭代升级与创新变革。2021年
11月，公司中药研发总监朱兆云女士当选为中国工程院院士（医药卫生学部），未来将持续引领云南白药
的中医药业务赛道拥抱更高质量的腾飞。年内，新一轮员工持股计划的推出进一步夯实激励措施，认购上
海医药非公开发行A股股份事项全力推进，上海国际中心项目奠基仪式隆重举行，重要里程碑的先后达成，
推动着云南白药在未来的发展征程中行稳致远。
报告期内，公司继续以事业部建制为生产经营的核心底座，产品层面在稳住云南白药中央产品（云南
白药系列核心产品）、普药、牙膏等传统优势存量业务的基础上，积极探索三七系列口服液、家用医疗器
械、个性化护肤产品群、头皮健康管理产品群、养生保健食品、新资源食品等增量业务。渠道端，顺应新
消费大势，各模块积极探索“O2O”模式，把握医药电商，互联网医疗，短视频平台等新赛道机遇，塑造新
场景，教育新人群，打造品牌独有互联网营销IP与快速增长模式，成功触达抖音、快手、小红书、微信、
校园、分众传媒覆盖的公众人群，积极拥抱“Z时代”等新消费客体，线上业务增量迅猛。商业方面，紧紧抓
住处方药流向零售市场的契机，在零售药店市场形成集成效应，拓展下游渠道，强化下游垂直终端建设，
积极拓展DTP药房的建设。各版块主营业务扎实推进，助力“1+4”的第二增长曲线战略稳步落地。
（二）经营模式
1、研发模式
在充分考虑自有技术能力和研判战略领域的基础上，云南白药坚持以市场趋势性洞察为导向的研发。
同时，通过有效的机制建设提高营销与研发之间的协同，技术人员必须具有营销思维，营销人员必须了解
主流技术趋势，以实现技术与用户需求的有效结合。公司未来将聚合多方智慧，加快全球研发与技术资源
的获取，持续加大研发投入比例，以整合式健康解决方案构建差异化竞争优势。
2、采购模式
实行采购需求、执行、决策三权分离的制度，强化采购分析，提升采购专业度，不断探索采购新模式，
与互联网企业开发整合平台资源，实现员工福利及差旅服务一站式解决方案。通过供应链价值创新，尝试
“贸易代量采购模式”，优化供应链服务，降低供应链总成本，提升产品竞争力，实现供需共赢。
3、生产模式
工业产品（自制）以“客户为导向”，采用“订单制”的生产模式，强调生产与销售的匹配性，优化工作
流程和制度，建立了从上到下、逐层逐级的安全生产管理机构体系，使生产的各环节和程序更加规范化和
标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性。
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4、销售模式
工业产品（自制）方面，主要采用的是“先款后货”的原则，与经销商签订年度协议，约定付款期限等
事项。针对重要终端，公司有专业员工进行维护，对终端把控能力较强。商业以批发为主，兼有零售业务。
批发业务主要面向医疗机构、商业公司等采购量较大、长期稳定的客户，采用“先货后款”的原则；零售业
务板块，采用“现款现货”的原则。
（三）公司业绩驱动因素
为实现未来更高质量的跃迁，云南白药需在更广范围、更高层次上整合市场及产品资源，因此科技创
新和组织变革将成为白药战略发展的关键驱动力量，我们将持续加大科技创新与组织变革方面的投入，把
关键的人力资本与财务资本投入到这两个领域中，不断夯实我们的事业基础。云南白药未来的持续成长一
定是科技先行，我们将通过构建自主研发能力及获取外界合作等方式，整合内外部科技力量，不断开发新
一代的“白药秘方”，使白药未来能够保有持续的内生动力。与此同时，公司也将不断推进组织变革，优化
运营结构，时刻准备着迎接未来的不确定性，勇于打破甚至颠覆固有的意识与认知，不被过往的成功经验
禁锢，通过“变革”与“再造”驱动白药持续不断的成长与精进，使云南白药能够紧随时代步伐踏准节拍，顺
势而为。
报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等未发生重大
变化。
三、核心竞争力分析
云南白药，已走过119年的岁月，见证并经历了中国近代医药史的演进发展。进入21世纪，在“稳中央突
两翼”和“新白药大健康”的战略牵引下，云南白药这一实现了从传统中医药制造企业到领先的大健康产业
领导者的飞跃，如今，在“守护生命与健康”的企业愿景领航下，云南白药正朝着以成为领先的医药健康综
合解决方案提供商的宏伟目标，以优势核心竞争力为推进器，一切归零，扎实迈进。
1、百年品牌传承焕新
云南白药汲取民族医药智慧，书写中华民族医药史的历史丰碑。百余年来，我们传承白药济世为民、
关怀人类健康的理想，不拘泥于常规，勇于挑战与超越自我，坚持创新的同时不离白药安全有效的根本之
道。面对新的历史机遇，面对消费者个性化需求日益凸显的趋势，云南白药始终保持与时俱进的商业思维
和市场触觉，积极推动传统品牌的焕新定位，我们将致力于建成现代化的认知和价值信仰，真正与用户建
立对话，将“传承白药，创新白药，普惠白药”作为白药的品牌宗旨，让人民享受到“健康平权”。
2、解决方案创新赋能
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百余年的发展征程，“传承不泥古，创新不离宗”的创新发展思路是云南白药始终坚守的初心。如今，
云南白药能够拥有涵盖中药天然药物、中药饮片、医疗器械、日化及个护产品、保健食品、食品等立体化
产品族群构成的商业版图，正是我们在传承中持续创新的丰硕成果。顺应混合所有制改革为云南白药注入
的体制机制活力，公司在“以用户为中心”的底层逻辑驱动下，围绕“1+4”战略赛道的产品创新步伐再次按下
加速键，聚焦中医药、口腔智护、皮肤科学、骨伤科、女性关怀等赛道的解决方案，产品梯队不断更新迭
代。2022年，公司D to C平台将在全国各大城市群加快开店布局，让更多区域的消费者深度体验到云南白
药所提供的大健康综合解决方案。
3、资源优势基业长青
全球独有的低纬高原地区地貌特征，成就了云南白药“植物王国”的美誉。云南白药充分依托区位优势，
积极布局战略药材种植繁育基地建设，在全省范围内公开招募实力雄厚的战略合作伙伴构建核心中药材资
源互利共赢生态圈，携手实施中药材生产全过程标准化管理，共建长期、稳定、优质、可追溯的原料药材
保障基地，实现从种苗到药材回收全程追溯的闭环生产模式，保障公司战略药材的长期供应体系，进而为
公司大健康战略步伐的迈进。“数字三七产业平台”的建成运营，为云南白药未来更加科学、合理地盘活区
域自然资源优势奠定坚实基础，公司也将乘势而为，努力成为三七产业领导者。丰富的道地药材资源优势，
也铸就了云南白药基业长青、可持续发展的战略储备。
4、管理团队业精于勤
1999年，公司启动企业再造，组建了核心经营团队，核心团队22年如一日，带领全体员工共同奋斗，
实现了主营业务经营业绩的稳健攀升，谱写了一个又一个重大里程碑式的突破。2019年，混合所有制改革
完成，为公司带来与顶级研发机构战略合作，对跨区域产业资源战略布局，以及在全球范围内建立优质资
源整合平台的新机遇。在公司董事会和经营层的领导下，全体员工自上而下充分发挥主观能动性，各部门
之间通力合作，公司各业务环节工作高效、运行顺畅，运营效率持续提升，为公司不断聚集高质量发展动
能。2021年3月，新CEO董明先生正式加入白药，在董事会领导下，引入“D to C”变革，为公司的数字化转
型升级以及打造综合解决方案提供商的战略定位提供助力。
5、数字赋能战略推进
2021年，公司从顶层设计层面，启动了数字化变革，并且已迅速延伸至各产业板块、研发模块、职能
部门的日常工作中，从关注“内部流程运作”向关注“用户体验”转变，从面向功能的流程转换变为面向客户
场景打通的流程。这一年，数字推动产业进程的步伐正在加速迈进。云南白药坚持开放共享，推进数字化、
智能化转型实现科技赋能，在实现优化成本、提升效率的基础上，深层次挖掘数字价值，拓展数据应用场
景，为企业创造出更多的商业拓展空间，用数字化解决方案为产业生态圈提供支持。数字化手段，将作为
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
重要的“工具创新”途径，在当下和未来，持续为云南白药的存量、增量、变量业务装配上强大增长引擎。
四、主营业务分析
1、概述
2021年，医药产业政策、创新、资本交错叠加，产业生态系统性重构。短期来看，支付端，医保制度
日趋精细成熟；供给侧，新药审评提速，获批数量攀升。长期来看，全民健康消费刚需将持续拉动国内医
药产业渗透率，合力推动产业链深度蜕变向高端迈进。公司坚守长期主义，顺应医疗创新、数字化转型和
可持续发展的大势，深度积蓄品牌势能、稳健推进战略布局、多通道构建激励机制、整体优化数字化能力、
全面提升ESG绩效，立足于竞争优势向新的可能性出发，立足于擅长领域向用户需求的领域出发，行稳致
远，进而有为。
全年，公司实现营业收入363.74亿元，较上年同期的327.43亿元净增36.31亿元，增幅11.09%；实现利
润总额34.82亿元，较上年同期的68.01亿元下降33.19亿元，降幅48.80%；归属于上市公司股东的净利润28.04
亿元，较上年同期的55.16亿元下降27.12亿元，降幅为49.17%；实现利税52.94亿元，较上年同期的81.02亿
元下降34.66%；加权平均净资产收益率是7.58%；扣除非经常性损益的净利润33.39亿元，较上年同期的28.99
亿元增长4.40亿元，增幅为15.17%；本期公司经营活动产生的现金流量净额52.23亿元，较上年同期的38.29
亿元增长13.94亿元，增幅为36.42%。
公司主营业务继续保持稳定健康增长，新业务围绕公司短、中、长期战略要点渐近式层层布局，夯实
公司发展后劲。
（一）全年主要工作回顾
（1）主营基本盘亮点突显，不断巩固既有优势
1）药品事业部坚持“以服务链接专业与用户”的发展理念，以药品运营中心板块为核心，以器械运营中
心、新渠道运营中心为两翼。通过板块协同效应，形成各具特色的竞争优势与行业影响力。
药品运营中心建立专业学术IP（价值内容化）项目、竞争性IP项目，持续赋能云南白药系列产品、经
典普药系列产品、三七家族系列产品，通过深挖市场，全域营销，全方位发力，赢得口碑与市场。器械运
营中心选择慢病疼痛、眼健康两大细分领域，聚焦“专业、产品、服务”生态链进行定位推进，输出功能型、
智能型、数字化的家庭可穿戴设备、中医诊疗设备等医疗属性产品。新渠道运营中心把握医药电商，互联
网医疗，短视频平台等新赛道机遇，塑造新场景，教育新人群 ，打造品牌独有互联网营销IP与快速增长模
式。
2）健康品事业部聚焦功能性个人护理产品新消费领域，在保持口腔护理产品群的优势同时，扩展头皮
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
护理和美肤产品族群，推动产品形态从功能性产品提供到个性化、数智化综合个人护理解决方案的转变。
报告期内，公司充分利用现有的品牌和资源优势，全面扩充产品族群，形成立体的产品矩阵：口腔护
理产品群从单一的白药止血牙膏扩展至针对不同人群的定制型牙膏，以及漱口水、冲牙器等其他类别的口
腔护理产品，其中牙膏品类在行业增速趋缓的情况下，2021年依然斩获超过23%的市场份额，保持行业市
场份额第一的位置；头皮护理产品群包括养元青品牌的洗发水、育发液等产品，以控油防脱的科学观念快
速占领年轻一代消费者的心智，通过线上整合布局，线下增加消费者体验，探索多种运营模式；美肤产品
群以采之汲品牌为核心，开发了面膜、日常护肤产品以及私人订制型护肤产品等。同时2021年正式推出采
之汲线上APP（应用程序），通过APP的触达，输出个性定制化的肌肤问题解决及护理方案，持续强化品牌
渗透率，聚焦对肌肤管理有个性化诉求的人群，让顾客体验到采之汲“皮肤科学级别”的AI（人工智能）肌
肤检测、护理等私享体验服务。
3）中药资源事业部以客户需求为导向，围绕区域中药材产业资源的挖掘、培育、开发和利用，通过数
字化、专业化、品牌化打造持续领先的中药资源产业平台，为用户提供系统解决方案、创造长期价值。
为保障集团药材原料供应，打造了包括重楼、三七、工业大麻在内的战略大品种。以云南道地天然药
用资源大品种为基础，培育可持续发展，有技术含量的资源体系，打造品牌天然药用资源族群，构建从种
植到回收全过程追溯的闭环生态圈。
4）云南省医药有限公司（以下简称“省医药公司”）发挥精细化管理和专业化服务长处，面对当前行业
形势的变化和医改政策环境的收紧，从策略、业务模式等各个维度重新设计营销运营体系，在行业整合浪
潮中持续区域内领跑。
省医药公司通过争取配送主渠道，保证销售维稳增长，抓住医院发展和品种引进的机会，扩充配送份
额，最大程度获得增量。加强应收账款管理，通过数据分析和优化，实现精细化和专业化，提升回款质量；
抓住国采回款政策的契机，紧盯回款和成本管理；针对客户的不同特点，实施一院一策。加强渠道建设，
充分发挥子公司基层医疗市场网络优势，推进合作厂商品种在基层的覆盖。统筹协助各分子公司在区域进
行单体药店和诊所等第三终端客户的市场开发，完善非医疗机构的全渠道客户结构。紧抓“双通道”的政策
红利，提升药房专业化水平，做好产品引入，继续深化PBM（药品福利管理）和慢病管理，围绕患者就医
路径提供全流程服务。拓展新品类、新市场，引入家用医疗器械，通过防疫物资进院采购、新品配送争取、
检验试剂项目及部分高值耗材项目中标、转配送等，弥补因带量采购造成的销售压力。
5）茶品业务方面，云南白药天颐茶品有限公司（以下简称“天颐茶品”）深耕市场，优化商业布局，市
场良性拓展。2021年度，新设多家专营店，培育战略客户，不断优化合作伙伴，执行淘汰机制。目前主推
品牌醉春秋经销商已覆盖全国25个省市，醉春秋经销商从传统专业市场玩家到覆盖各城市知名企业人士，
商业模式逐步发展为传统市场与专业圈层相结合的市场模式。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
稳定大客户群体，探索私域客户。经过多年的运作，大客户团队积累了重要的终端客户资源，成为天
颐茶品优质的客户池，同时为建立优质的私域打下良好的客户基础，积攒了丰富的客户维护经验。
（2）跨区域战略布局厚积薄发，联动协作形成合力
1）云南白药集团上海有限公司（以下简称“上海国际中心”）作为公司国际化拓展的项目策源地、发展
动力源，助推公司参与全球医药行业竞争。2021年1月，云南白药集团上海有限公司古北办公区正式启用，
公司立足上海构建的研发、投资、运营机构已经开始运作。2021年下半年，总投资约15.5亿元的上海国际
中心项目全面开工建设，建成后将承担云南白药国际运营中心、研发中心等职能。通过在上海打造一体化
平台，布局创新研发体系，培育新兴业务板块，建立多学科研发中心，在全球范围内快速引进国际一流人
才及项目资源，聚集配置全球资源，推动公司科技化、国际化进程。
同时，报告期内，公司通过参与认购上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）非公开发行
A股股份的方式达成双方的股权合作和战略合作，通过借助上海医药优质平台和产业资源协同，进一步放
大云南白药既有资源优势，把握产业整合的重要机遇，拓展主营业务规模、既有产业布局，提升整体运营
效率，通过在区域互补和物流仓储、采购议价、品种代理、品牌推广、新药研制等方面的整合协同，有利
于扩大主营业务规模、提升运营效率，提升企业核心竞争力和盈利水平。
2）北京大学-云南白药国际医学研究中心作为公司探索校企合作研发创新模式的平台，顺利完成战略
研发组织体系的搭建。2021年5月，北京大学-云南白药国际医学研究中心第一届理事会第一次会议（扩大
会）在北京大学医学部顺利召开，会议完成中心建章立制工作，研究中心正式揭牌。下半年，项目软硬件
建设和科研场地装修逐步推进，同时充分发挥医研中心学术交流职能，成功举办多场国内大型学术论坛。
该中心基于国家区域医疗中心发展定位，围绕公司确定战略赛道开展项目合作，在肿瘤学、创伤骨科、药
学、口腔医学、医学美容5个领域开展合作，充分发挥和共享双方的市场优势、人才优势和技术优势，实现
成果转化、交叉融合和创新发展，逐步发挥其医研中心的研发职能。
3）云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“海南国际中心”）作为公司面向全球高效整合优质资源
的理想窗口，有效桥接公司国内外产业布局，通过发展国际贸易、金融业务、工业大麻业务等，搭建国际
运营平台。2021年，海南国际中心顺利完成云帆私募基金公司、云丰进出口贸易公司、海南进出口贸易公
司、云南云药公司及雲白藥香港有限公司（以下简称“雲白藥香港”）等主体的注册、股权划转等工作，管
理、业务关系逐渐理顺，核心团队基本搭建完成，滇、琼两地经营办公场所落地，业财税控等基本制度建
立，各子公司的新、老业务均按计划平稳有序推进。同时，大麻全产业链规划初步搭建，进出口业务在云
南海南两地做实，为云南白药国际业务的顺利开展迈出了坚实的第一步。
4）香港作为国内、国外两个循环的衔接点，是国内企业走出去的理想平台。
报告期内公司通过设立雲白藥香港有限公司，已发起全面要约收购万隆控股集团有限公司（以下简称
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
万隆控股）。通过控股香港联交所主板上市企业万隆控股，一是有利于充分利用香港的区位优势和投融资
便利条件服务公司的全球化战略，以万隆控股为平台开展全球范围内的产业资源整合和人才团队搭建；二
是有利于进一步强化云南白药的境内外产业资源整合，打造面向海外的工业大麻产业平台；三是有利于基
于海外资源特色开展保健品及功能性食品的引进，与云南白药现有保健品业务协同发展，打造全新生态，
抢占高速增长的保健品和功能性食品市场；四是利用香港全面开放的自由贸易市场地位以及税收优惠等多
方面优势，打造大健康相关产品及原材料的国际贸易业务。
（3）人才团队搭建聚识汇智，科学化激励共享成长
1）人力资本一直是驱动白药发展的关键要素，管理团队对资源进行高效、科学、合理的配置，技术团
队赋予产品更多的附加价值，劳动群体将云南白药的有形及无形资源转变为有价值的产品与服务。2021年
11月18日，公司中药研发总监朱兆云女士当选中国工程院院士（医药卫生学部），朱兆云院士长期专注于
低纬高原地区中药、民族药和天然药物的研发，“低纬高原地区天然药物资源野外调查与研究开发”项目荣
获国家科学技术进步一等奖，填补了中国中药行业近20年无国家科技进步一等奖的空白。以朱兆云院士为
代表的云南白药人才团队，合力保证了白药产品与服务的独特性与竞争优势，铸就了白药的百年辉煌。2021
年公司进行了岗位职树优化及双通道建设，构建集团统一的职树及职级体系，结合公司实际情况，基于岗
位价值评估设计了管理和专业的Y型发展通道，在职级体系设计上构建了管理通道、专业通道及技能通道，
激发内部活力实现绩效改进。
现代生物医药科技企业的竞争，实质是人才的竞争和创新能力的竞争。以优秀的人才团队为基础，以
持续的创新投入为动力，构建强大的自主研发能力和全球资源整合能力，是云南白药在新时期持续发展的
关键。2021全年，公司自上而下引进多名重磅人才，聚识汇智，搭建了从经营管理、研发，到新业务孵化、
商务拓展、客户运营、数字化等专业团队，在创新孵化平台打造新的增长点，为客户提供领先的医药健康
综合解决方案，在投资及商务拓展、科技研发、数字化及AI智能方面加大投入，在职能及共享平台建设方
面提升管理要求，在专业支持及风险管控上提供有力保障，为战略目标的达成提供有效支撑。2021年3月，
聘任董明先生担任公司首席执行官，董明先生在华为有超过20年的工作经验，拥有较强的数字化业务能力、
丰富的解决方案整合经验和多年海外事业运营经验，可极大的助力云南白药的国际化进程，构建公司更强
有力、更多元、更具国际视野的组织能力，全面提升公司核心竞争力。研发人才方面，在与北大合作的平
台下，已吸纳包括詹启敏院士在内的涵盖心血管学、肿瘤学、药学等专业领域的多名国内外顶尖医学科学
家；2022年1月，公司聘任张宁先生担任公司首席科学家，从而进一步丰富云南白药的研发管线，在公司原
有中医药研发能力持续提升的同时构筑先进的生物及化学医药产品研发能力，实现以用户需求为中心，整
合多种产品形态打造医药综合解决方案。
2）报告期内，公司设计并实施了科学的激励机制，深度绑定公司、股东和员工利益，实现从组织绩效
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
到个人绩效的闭环管理，有效促动战略的落地及个人成长，是云南白药自吸收合并以来推动公司稳定、健
康、长远发展的破局之匙。公司秉持创造价值、分享价值之理念，激励与约束相结合，设计了一套以现金
激励、股权激励为载体，融合了公司短期和中长期考核目标的激励机制。
公司2021年9月起执行全新薪酬方案，通过岗位梳理、岗位价值评估、职树建立及双通道职级、优化薪
酬项目、建立外部对标行业市场薪酬库，完成薪酬优化工作。长期激励方面，公司报告期内陆续推出了包
括员工持股计划与股票期权激励计划等长期激励机制，充分激发员工创造力和工作积极性。
（4）新业务发力第二曲线，数字化平台焕新赋能
1）新业务板块，发展增量发力第二曲线，公司2021年在医学美容、口腔护理和新零售健康服务、皮肤
科学的布局初见成效。
医学美容赛道，公司集中优势资源，积极推进医美产业链的生态布局。2021年，医美行业持续向健康、
规范方向发展，伴随行业整顿，具有拿证实力的企业与拥有医生资源的医美机构有望乘势而起，抢占市场
份额；同时轻医美发展使得消费场景日常化，产品可及性快速增加。顺应医美行业发展趋势，公司在医学
美容战略赛道持续发力，精准定制皮肤管理业与皮肤医疗门诊机构在集团内部协同的发展逻辑之下，针对
不同需求的用户提供差异化的解决方案。上海云臻医疗科技有限公司（以下简称“云臻公司”）作为云南白
药皮肤综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为切入口。学术支持方面，2021年，项目组与
北大医学部成为战略合作伙伴，就皮肤病治疗及医美领域产学研医合作达成在研发、转化、临床应用等方
面的初步合作意向。
口腔护理赛道，公司在报告期内推出多款全新产品。“云南白药口腔含漱液”于2021年6月在北京盒马X
会员店全新上市，云南白药希望能够通过打造专业口腔护理品牌，借助线上线下渠道的无缝隙结合，教育
和引导消费者建立对漱口水的正确认知，走出一条适合国人的口腔护理之路。另一方面云南白药结合以往
开发口腔护理产品的成功经验，于2021年9月推出了首款实时混液冲牙器——云南白药智护冲牙器。
新零售健康服务赛道，白药生活+业务板块贯彻“以用户为中心”运营思路，调整实体店铺结构，布局潜
力商圈，提升运营效率，初步完成线上线下用户运营体系和内容体系搭建。2021年用户数接近400万，线上、
线下复购率同步提升；6月份启动内容电商公号运营，公众号、视频号、小红书、抖音、微博均注册账号；
启动异业联盟资源共享合作，目前与招行、银联、建行等机构都建立了合作关系。城市健康中心项目启动
并如期完工，取得医疗机构许可证，将成为云南白药第一个涉及中医诊疗的实体运营板块，打造优质的中
药药事服务样板，展示集团在中药产业链布局的优势。
2）报告期内，云南白药致力于打造数字化驱动力，以客户为中心积极谋求数字化转型，为客户带来新
的价值主张，提升客户的体验；以云计算、大数据、人工智能、5G、物联网等数字化新技术驱动，促进企
业创新发展；从面向功能的流程转变为面向打通客户场景的流程，推动企业管理变革和组织发展；从建立
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
统一的“数据底座”和治理策略，构建以数据为基础，“基于事实”的智能决策系统。
2021年，公司已开始通过整合集团职能部门和业务部门的数据，搭建涵盖整个生命周期的全方位大健
康综合服务，实现精准化服务和精准化营销的闭环。公司先后启动主数据系统建设、“数据湖”建设、会员
系统建设以及围绕白药生活+业务的主数据系统建设。具体包含用户、客商、供应商、员工、组织及商品6
个数据域的规划；“数据湖”围绕C端可触达用户信息入湖并支持白药生活+经营决策分析开展试点应用；会
员系统承载丰富多样的C端运营场景，增强客户粘性。通过集团数据系统的打造，贯穿集团各部门运作，
未来将提供统一的用户管理和门户系统，打造属于白药的大数据护城河。
公司在数字化平台构建上也取得了一定的进展。报告期内，公司自主创新研发云南白药慢病管理平台，
从预防、诊断、治疗、康复护理、随访五个全流程的角度进行系统研发，为客户提供慢病精细化管理服务；
通过骨伤科大数据人工智能应用平台、医疗影像系统部署实施，完成了集合医疗技术与人工智能、信息技
术深度融合的“骨伤科大数据人工智能应用平台”的建设，该项目成功入选国家工业和信息化部组织开展的
《2021年大数据产业发展试点示范项目》名单；建设“5G智慧中医云平台”，开展智慧医疗健康设备和应用
创新，培育可复制、可推广的5G智慧医疗健康新产品、新业态、新模式，已列入国家工信部5G试点名单；
自主搭建的“云药质量追溯平台”，建立从源头种植到终端消费的中药材可追溯体系，并以“豹七”三七种植
生产流程为标准，实现了公司内外部三七种植销售各环节进行全过程闭环溯源；搭建“数字三七产业平台”，
以大数据的采集、整理、分析和应用为手段，优化升级打造三七全产业链平台；口腔项目研发团队经过一
年的探索研发，完成了“口腔护理综合解决方案平台”的初步搭建，上线了口腔系统1.0版本，实现了从0到1
的突破。
（5）ESG绩效全面提升，共益发展良性循环
云南白药致力商业向善、健康平权，着力建设共益型企业，以共益为核心理念进行商业设计，统筹好
企业应有的经济和社会价值，努力实现政府、行业、投资人、合作伙伴、员工等攸关方的多赢。我们进一
步将ESG（环境、社会和公司治理）当成企业生存发展的商业设计底座，把核心理念植入长期的战略规划
以及具体的业务策划之中，发挥好领跑企业的担当和职责。我们的社会责任表现得到资本市场的高度认可，
2021年8月，云南白药的明晟（MSCI）指数ESG评级首次从BBB级跃升至A级，成为云南省被纳入评级的上
市公司中最高评级、唯一获评A级的公司，也是该时点在深交所上市的医药企业（申万医药生物）中的最
高评级、唯一获评A级的公司。
（二）2021年度公司荣誉
1月2日，东方财富研究中心发布了2020年中国上市公司500强名单，云南白药以市值1451亿元排名第
130位，比上年市值增加309亿元。
1月16日，由中国企业改革与发展研究会、中国合作贸易企业协会主办的“2021中国企业信用发展论坛
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
暨第十二届诚信公益盛典”在京召开，公司获评“2020年度中国制造业企业信用100强”“2020年度中国企业信
用500强”“2020年度中国上市公司信用500强”。
4月13日，由全景网主办的“中国上市公司全国性年度评选——全景投资者关系金奖”评选结果正式揭
晓。云南白药获得“杰出IR企业、优秀IR团队、中小投资者关系互动奖”3项大奖。
5月1日，云南白药牙膏连续第3年蝉联天猫金妆奖“年度口腔护理奖”，是唯一获奖的牙膏品牌。同时，
云南白药牙膏以唯一口腔品牌身份，获“京东口腔年度最佳品牌”奖项。
5月14日，由证券时报社主办、e公司和中国资本市场研究院承办的“第十二届中国上市公司投资者关系
天马奖”评选结果正式公布，云南白药获得“最佳董事会”、“最佳投资者关系奖”两项大奖。
5月26日，“2021中国白茶大会暨政和白茶交易大会”在福建召开，云南白药天颐茶品有限公司获“2020
年度中国白茶产业创新十强企业”，成为云南省唯一上榜茶企。
6月11日，Pharm Exec（美国制药经理人杂志）公布2021年全球制药企业TOP50榜单，5家中国药企上
榜，云南白药排名第34。
7月1日，品牌金融(Brand Finance)发布“全球医疗保健品牌”价值榜(Healthcare2021)，云南白药入选“全
球制药品牌价值25强”“中国最强的医药品牌”榜单。
7月12日，深圳证券交易所发布《关于深市上市公司2020年度信息披露考核结果的通报》，共有2,350
家深市上市公司参与考核，考核结果为A的公司417家，云南白药成为A股市场仅有的2家连续15年考核结果
为A的公司。
7月22日，《财富》中国发布“2021年中国公司500强排行榜”，按营收云南白药排名320位，较上年提升
7位。
8月末，MSCI上调对云南白药的ESG（环境、社会及管治）评级，这是公司自2018年4月被纳入该评级
以来，首次从BBB级跃升至A级。
9月1日，工业和信息化部公示了《2021年大数据产业发展试点示范项目》名单，云南白药集团申报的
“骨伤科大数据应用平台建设项目”成功进入试点及示范项目名单。
9月23日，云南白药集团太安生物科技产业有限公司的千草堂牌滇重楼获2021年云南省“10大名药材”
称号，云南白药集团文山七花有限责任公司获“20佳创新企业”称号。
9月26日，由上海报业集团、界面新闻发起的2021“好公司50”评选活动发布入围企业名单，云南白药进
入围医药健康企业名单。
10月11日，2020年联合国生物多样性大会（COP15）在昆明开幕，云南白药洗漱、消毒及茶品被选用
为会务保障用品，“醉春秋领航100普洱茶”成为伴手礼。
10月18日，胡润研究院发布《2021胡润中国最具历史文化底蕴品牌榜》，云南白药连续2年入选榜单并
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
成为“价值最高品牌TOP10”。
10月18日，凯度发布2021年BrandZ最具价值中国品牌百强榜单，云南白药以48.92亿美元排名第54位，
品牌价值较上年29.46亿美元提升66%，排名提升2位。
10月18日，云南白药气雾剂/膏/创可贴/酊获2021年度中国非处方药黄金大单品、2021年度中国非处方
药产品综合统计排名中成药骨伤科类第一名，云南白药集团获2021年度中国非处方药生产企业综合统计
排名第六名。
11月18日，中国工程院公布2021年院士增选结果，共选出中国工程院院士84位、外籍院士20位，其中
医药卫生学部共11位，云南白药集团中药研发总监朱兆云当选。
11月中旬，工业和信息化部公布第三批服务型制造示范名单，云南白药集团中药资源有限公司入选。
11月23日，云南白药集团入选云南省智能制造标杆企业名单。
11月26日，云南白药集团获2021中国人力资源管理最佳实践奖。
12月初，Torreya公司公布《世界千强药企报告》，按估值对全球前1000家药企进行了排名。报告显示，
云南白药排名世界药企第71位。
12月11—13日，中国大学生广告艺术节学院奖青春盛典在厦门举行，养元青“凝聚青春力量，成就品牌
榜样”，获“2021大学生喜爱的活力品牌”。
12月18日，中国中药协会召开中药产业信息发布会，云南白药入选2021“中成药企业TOP100”“中药上
市公司TOP20”，云南白药气雾剂、云南白药胶囊入选“临床价值中成药品牌榜”（骨科）。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
单位：元
2021 年 2020 年
同比增减
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
营业收入合计 36,373,919,016.03 100% 32,742,766,763.79 100% 11.09%
分行业
工业销售收入 12,702,831,389.76 34.92% 11,716,433,849.64 35.78% 8.42%
商业销售收入 23,581,145,985.38 64.83% 20,974,232,251.62 64.06% 12.43%
技术服务 8,846,704.56 0.02% 4,279,545.59 0.01% 106.72%
旅店饮食业 2,010,066.69 0.01% 257,806.60 0.00% 679.68%
种植业销售收入 997,037.00 0.00% 376,212.00 0.00% 165.02%
其他业务收入 78,087,832.64 0.21% 47,187,098.34 0.14% 65.49%
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
分产品
工业产品（自制） 12,702,831,389.76 34.92% 11,716,433,849.64 35.78% 8.42%
批发零售 23,581,145,985.38 64.83% 20,974,232,251.62 64.06% 12.43%
农产品 997,037.00 0.00% 376,212.00 0.00% 165.02%
其他服务 10,856,771.25 0.03% 4,537,352.19 0.01% 139.28%
其他 78,087,832.64 0.21% 47,187,098.34 0.14% 65.49%
分地区
国内 36,178,833,406.23 99.46% 32,382,118,953.77 98.90% 11.72%
国外 195,085,609.80 0.54% 360,647,810.02 1.10% -45.91%
分销售模式
工业模式 12,702,831,389.76 34.92% 11,716,433,849.64 35.78% 8.42%
商业模式 23,581,145,985.38 64.83% 20,974,232,251.62 64.06% 12.43%
其他模式 89,941,640.89 0.25% 52,100,662.53 0.16% 72.63%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
营业收入 营业成本 毛利率
同期增减 同期增减 期增减
分行业
工业销售收入 12,702,831,389.76 4,575,134,454.20 63.98% 8.42% 0.58% 2.80%
商业销售收入 23,581,145,985.38 21,857,624,082.50 7.31% 12.43% 14.63% -1.78%
分产品
工业产品（自制） 12,702,831,389.76 4,575,134,454.20 63.98% 8.42% 0.58% 2.80%
批发零售 23,581,145,985.38 21,857,624,082.50 7.31% 12.43% 14.63% -1.78%
分地区
国内 36,178,833,406.23 26,306,214,095.92 27.29% 11.72% 12.80% -0.69%
分销售模式
工业模式 12,702,831,389.76 4,575,134,454.20 63.98% 8.42% 0.58% 2.80%
商业模式 23,581,145,985.38 21,857,624,082.50 7.31% 12.43% 14.63% -1.78%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
□ 适用 √ 不适用
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
23
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
行业分类 项目 单位 2021 年 2020 年 同比增减
工业销售收入 销售量 元 12,702,831,389.76 11,716,433,849.64 8.42%
商业销售收入 销售量 元 23,581,145,985.38 20,974,232,251.62 12.43%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明： □ 适用 √ 不适用
（4）公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业分类
单位：元
2021 年 2020 年
行业分类 项目 同比增减
金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重
工业销售 直接材料 3,980,899,297.20 15.02% 4,011,166,023.46 16.96% -0.75%
工业销售 直接工资 126,523,646.53 0.48% 120,575,676.23 0.51% 4.93%
工业销售 其他直接支出 9,862,044.54 0.04% 6,900,568.83 0.03% 42.92%
工业销售 制造费用 457,849,465.93 1.73% 409,950,389.84 1.73% 11.68%
商业销售 采购成本 21,857,624,082.50 82.49% 19,067,717,636.20 80.60% 14.63%
技术服务开发 技术开发 6,401,179.13 0.02% 4,925,045.74 0.02% 29.97%
种植业 种植成本 951,299.84 0.00% 140,867.83 0.00% 575.31%
其他 其他 58,324,106.31 0.22% 34,501,926.43 0.15% 69.05%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
详见第十节、八、合并范围的变更。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 5,349,644,299.47
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 14.70%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00%
24
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司前 5 大客户资料
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例
1 客户 A 1,812,816,199.78 4.98%
2 客户 B 1,116,854,613.53 3.07%
3 客户 C 946,979,179.74 2.60%
4 客户 D 757,370,625.73 2.08%
5 客户 E 715,623,680.69 1.97%
合计 -- 5,349,644,299.47 14.71%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 2,553,707,262.28
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.99%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00%
公司前 5 名供应商资料
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例
1 供应商 A 901,788,441.11 3.53%
2 供应商 B 470,858,834.18 1.84%
3 供应商 C 427,482,304.67 1.67%
4 供应商 D 381,162,583.70 1.49%
5 供应商 E 372,415,098.62 1.46%
合计 -- 2,553,707,262.28 9.99%
主要供应商其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
3、费用
单位：元
2021 年 2020 年 同比增减 重大变动说明
销售费用 3,896,216,726.54 3,795,034,017.28 2.67% 无重大变动。
管理费用 1,079,463,019.04 860,447,894.33 25.45% 本期股份支付金额较上年增加 4.46 亿元。
财务费用 -258,281,454.28 -231,945,727.56 -11.35% 无重大变动。
本期新增特医食品研发注册及采之汲生物医学护肤品研究开发等
研发费用 331,359,703.27 181,082,459.62 82.99%
研发项目。
25
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
主要研发项目名称 项目目的 项目进展 拟达到的目标 预计对公司未来发展的影响
挖掘三七防治疾病的特点，开发 1 类中药创 综合利用三七全株资源，进一步探索皂苷、黄酮、 该产品是在公司“大健康”战略下，开展的
已获得国家药监局签发的药物临床试验
PSQ 项目 新药，用于心脑血管疾病的治疗，降低该类 多糖等成分的协同机理，并最终按照 1.1 类中药 首个针对心血管系统疾病，有利于心脉瘀阻
批准通知书。
疾病发病率。 创新药上市。 证相关症状治疗的创新药研发项目。
探索验证附杞固本膏（我国首个批准临床的 完成证候类中药新药 II 期临床方案诊断 探索完成附杞固本膏 II 期、III 期临床研究，明确
该研发项目的开展，是公司中药证候类创新
附杞固本膏 证候类中药新药）的临床研究方法和上市注 标准和疗效评价指标的咨询确定，正在开 其临床治疗特点、治疗病证的诊断标准、治疗有
药研发能力和产业化能力的有力证明。
册路径，开发用于温肾固本的中药新药。 展受试者招募。 效剂量、给药方案和疗程等指标，并获批上市。
基于规范化、标准化的研究路径，推动产品 该研发项目的开展，是公司对国家提出大力
PZ-018 中药经典名 按照《中药注册分类及申报资料要求》中药 3.1 类
开发上市，探索云南省经典名方的大品种开 已经完成药材、饮片检测及炮制工作，正 开发古代经典名方中药复方制剂的积极响
方制剂的开发（第 相关要求，完成 PZ018 中药经典名方制剂的上市
发之路，丰富本公司乃至云南省中医药产业 在进行饮片均一化研究。 应，有利于提升公司中药研发能力，丰富公
二阶段） 许可申请并获得受理，最终取得药品注册证书。
的产品线。 司产品族群。
基于规范化、标准化的研究路径，推动产品 该研发项目的开展，是公司对国家提出大力
PZ-019 中药经典名 按照《中药注册分类及申报资料要求》中药 3.1 类
开发上市，探索云南省经典名方的大品种开 开发古代经典名方中药复方制剂的积极响
方制剂的开发（第 正在开展基准样品制备补充研究。 相关要求，完成 PZ019 中药经典名方制剂的上市
发之路，丰富本公司乃至云南省中医药产业 应，有利于提升公司中药研发能力，丰富公
二阶段） 许可申请并获得受理，最终取得药品注册证书。
的产品线。 司产品族群。
已完成特医食品(普通全营养)产品配方设
拟填补云南企业特医食品研发注册的空白，
计，生产工艺研究，产品标准研究，制定 完成特殊医学用途配方食品(普通全营养)注册申 丰富公司特医食品相关的产品管线，打造新
特医食品研发注册 建立研发、生产、检验、注册等配套能力，
产品标准要求，生产车间及设备的改造工 报，获得受理号，并最终实现新产品上市。 的业绩增长点。
打造严谨、科学的特医食品质量管理体系。
作，目前正在进行三批中试产品的制备。
实现植物活性成分定向提取和配套提取工艺技术
采之汲生物医学护 以功效植物为原料进行发酵，直接利用微生 丰富云南白药医学护肤产品族群，打造全新
已结题，形成新品、论文及专利的成果。 突破，完成云南特色植物资源发酵提取工艺以及
肤品研究开发项目 物发酵产物和植物成分作为化妆品。 业绩增长点。
发酵产物适用性研究，并形成护肤品。
精准护肤功效评价 围绕舒缓抗敏，美白祛斑和修复抗衰进行皮 打造精准功效评价平台成为测试研究综合性平 形成精准护肤功效评价平台，为公司皮肤科
形成一定论文成果，建立部分功效模型。
平台研究开发项目 肤精准功效研究。 台，同时广泛筛选出最高效的功效成分。 学战略赛道的高质量落地提供技术支撑。
26
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司研发人员情况
2021 年 2020 年 变动比例
研发人员数量（人） 1,106 830 33.25%
研发人员数量占比 13.07% 10.21% 2.86%
研发人员学历结构 —— —— ——
本科 522 471 10.83%
硕士 198 140 41.43%
研发人员年龄构成 —— —— ——
30 岁以下 370 270 37.04%
30~40 岁 491 476 3.15%
公司研发投入情况
2021 年 2020 年 变动比例
研发投入金额（元） 331,359,703.27 181,082,459.62 82.99%
研发投入占营业收入比例 0.91% 0.55% 0.36%
研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 0.00% 0.00%
公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响：□ 适用 □ 不适用
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因：√ 适用 □ 不适用
研发费用同比增长82.99%，净额增加1.50亿元，主要原因是本期新增特医食品研发注册及采之汲生物医学护肤品研究开发
等研发项目。
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明：□ 适用 √ 不适用
5、现金流
单位：元
项目 2021 年 2020 年 同比增减
经营活动现金流入小计 40,392,783,865.87 35,836,406,471.63 12.71%
经营活动现金流出小计 35,169,505,583.37 32,007,499,839.61 9.88%
经营活动产生的现金流量净额 5,223,278,282.50 3,828,906,632.02 36.42%
投资活动现金流入小计 10,894,345,864.26 29,219,593,725.87 -62.72%
投资活动现金流出小计 6,895,649,520.35 28,133,100,041.87 -75.49%
投资活动产生的现金流量净额 3,998,696,343.91 1,086,493,684.00 268.04%
筹资活动现金流入小计 3,173,024,810.76 2,839,788,967.51 11.73%
筹资活动现金流出小计 7,795,707,468.26 5,818,232,355.29 33.99%
筹资活动产生的现金流量净额 -4,622,682,657.50 -2,978,443,387.78 -55.20%
现金及现金等价物净增加额 4,592,138,183.68 1,933,519,445.47 137.50%
27
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
1、经营活动产生的现金流量净额同比增长36.42%，净额增加13.94亿元，主要原因是本期销售商品、提供劳务收到的现金
395.86亿元，较上期增长43.52亿元。
2、投资活动产生的现金流量净额同比增长268.04%，净额增加29.12亿元，主要原因是本期处置大理置业收到现金净额9.33
亿元及投资支付的现金较上期减少224.59亿元。
3、筹资活动产生的现金流量净额同比下降55.20%，净额减少16.44亿元，主要原因是本期偿还债务支付的现金较上期增加
27.13亿元，且本期分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上期增加10.44亿元。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：
本期受金融资产投资收益及公允价值变动收益的影响，导致净利润低于经营活动产生的现金净流量。
□ 适用 √ 不适用
五、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
单位：元
金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性
主要构成是处理大理置业的投资收益，以及交易性金
投资收益 1,044,401,186.05 30.00% 否
融资产持有和处置的收益、公司委托理财收益。
公允价值变动损益 -1,929,216,675.73 -55.41% 公司持有的证券、基金单位净值变化产生。 否
资产减值 -143,219,709.27 -4.11% 主要构成是存货跌价准备及长期股权投资减值损失。 否
营业外收入 10,149,477.61 0.29% 主要构成是公司与日常经营活动无关的收入。 否
营业外支出 13,671,838.64 0.39% 主要构成是公司与日常经营活动无关的支出。 否
信用减值损失（损
-274,612,451.87 -7.89% 主要构成是计提的应收款项坏账准备。 否
失以“-”号填列）
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位：元
2021 年末 2021 年初
占总资产 占总资产 比重增减 重大变动说明
金额 金额
比例 比例
本期投资支付的现金减少、处置大理置业及部分权益工
货币资金 18,870,864,842.32 36.09% 15,279,726,658.64 27.57% 8.52%
具投资增加货币资金。
应收账款 7,184,433,954.23 13.74% 3,554,161,411.16 6.41% 7.33% 本期省医药的应收账款增加。
存货 8,379,223,147.51 16.02% 10,990,346,685.44 19.83% -3.81% 本期省医药库存商品减少。
投资性房地产 528,453.63 0.00% 547,962.81 0.00% 0.00% 无重大变动。
28
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
长期股权投资 184,991,763.55 0.35% 328,949,213.47 0.59% -0.24% 本期对万隆控股计提长期股权投资减值准备。
固定资产 2,970,908,984.26 5.68% 3,096,791,709.20 5.59% 0.09% 无重大变动。
本期清逸堂公共卫生健康防护系列产品建设项目已完
在建工程 230,028,556.15 0.44% 387,122,275.71 0.70% -0.26%
工，本期转固。
使用权资产 263,621,128.68 0.50% 219,156,953.23 0.40% 0.10% 无重大变动。
短期借款 1,721,898,914.82 3.29% 1,965,443,134.17 3.55% -0.26% 无重大变动。
合同负债 2,398,213,123.09 4.59% 2,076,079,331.31 3.75% 0.84% 无重大变动。
长期借款 89,600,000.00 0.17% 36,600,000.00 0.07% 0.10% 主要是本期清逸堂公司向银行申请的长期借款增加。
租赁负债 170,030,084.42 0.33% 129,605,924.35 0.23% 0.10% 本期新增北京、上海办公场所租赁。
交易性金融资产 4,720,155,883.28 9.03% 11,228,743,395.18 20.26% -11.23% 本期处置部分权益工具投资。
应收票据 328,092,143.60 0.63% 3,027,432,887.80 5.46% -4.83% 银行承兑汇票减少。
应收款项融资 1,158,166,844.39 2.21% 1,745,893,730.10 3.15% -0.94% 银行承兑汇票减少。
其他应收款 164,961,562.92 0.32% 287,694,256.58 0.52% -0.20% 本期末押金及保证金减少。
其他流动资产 3,626,761,443.86 6.94% 2,690,188,089.30 4.85% 2.09% 定期存款重分类列表至其他流动资产。
应付职工薪酬 298,784,526.75 0.57% 735,837,076.80 1.33% -0.76% 本期末应付未付的职工薪酬减少。
应交税费 554,441,750.31 1.06% 790,411,608.98 1.43% -0.37% 本期企业所得税减少。
期末应付市场维护费用余额减少、原子公司大理置业对
其他应付款 990,365,983.46 1.89% 2,585,252,684.20 4.66% -2.77%
少数股东的往来借款在其处置后减少。
境外资产占比较高：□ 适用 √ 不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
单位：元
计入权益的
本期公允价值变 本期计提
项目 期初数 累计公允价 本期购买金额 本期出售金额 其他变动 期末数
动损益 的减值
值变动
金融资产
交易性金融资
产（不含衍生 11,228,743,395.18 -1,784,713,517.54 3,920,806,509.86 8,665,733,704.22 21,053,200.00 4,720,155,883.28
金融资产）
金融资产小计 11,228,743,395.18 -1,784,713,517.54 3,920,806,509.86 8,665,733,704.22 21,053,200.00 4,720,155,883.28
其他非流动金 -
963,224,648.53 -144,503,158.19 70,000,000.00 867,618,290.34
融资产 21,103,200.00
上述合计 12,191,968,043.71 -1,929,216,675.73 3,990,806,509.86 8,665,733,704.22 -50,000.00 5,587,774,173.62
金融负债
其他变动的内容：无。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,000,000.00 保函保证金
改制专户的各项资产 644,344,891.77 专项用于解决国有企业职工身份转换费用
应收账款 493,002,747.29 应收账款保理
合计 1,138,347,639.06 --
七、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度
6,895,649,520.35 28,133,100,041.87 -75.49%
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
截止报 未达到
是否为 投资项 告期末 计划进
投资方 本报告期投入 截至报告期末累 项目进 预计收 披露日期
项目名称 固定资 目涉及 资金来源 累计实 度和预 披露索引（如有）
式 金额 计实际投入金额 度 益 （如有）
产投资 行业 现的收 计收益
益 的原因
云南白药清逸堂公共卫生 日化品
自建 是 43,370,838.98 183,340,445.49 自筹资金 100.00% 不适用
健康防护系列产品建设 制造业
http://www.cninfo.com.cn/cninfo-
云南白药集团股份有限公 日化品 2017 年 04 new/disclosure/szse_main/bulletin_detail
自建 是 10,778,327.51 907,015,280.05 自筹资金 99.00% 不适用
司健康产业项目（一期） 制造业 月 22 日 /true/1203357002?announceTime=2017-
04-22
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosur
医药、 2021 年 06 e/detail?stockCode=000538&announcem
云南白药上海国际中心 自建 是 213,438,453.79 213,438,453.79 自筹资金 5.00% 不适用
日化 月 09 日 entId=1210206330&orgId=gssz0000538
&announcementTime=2021-06-09
合计 -- -- -- 267,587,620.28 1,303,794,179.33 -- -- 0.00 0.00 -- -- --
31
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、金融资产投资
（1）证券投资情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
证券品 会计计 本期公允价值变 计入权益的累计 会计核算科 资金来
证券代码 证券简称 最初投资成本 期初账面价值 本期购买金额 本期出售金额 报告期损益 期末账面价值
种 量模式 动损益 公允价值变动 目 源
境内外 雅各臣科 公允价 其他非流动
HK.02633 238,699,200.00 193,577,200.00 -65,519,800.00 25,039,800.00 -84,812,880.00 103,017,600.00 自筹
股票 研制药 值计量 金融资产
境内外 公允价 交易性金融
HK02161 健倍苗苗 25,039,800.00 -3,986,600.00 25,039,800.00 21,053,200.00 21,053,200.00 自筹
股票 值计量 资产
境内外 公允价 其他非流动
HK.03681 中国抗体 354,119,828.19 199,769,347.47 -79,112,612.87 -79,112,612.87 120,656,734.60 自筹
股票 值计量 金融资产
境内外 公允价 交易性金融
HK.00700 腾讯控股 868,751,087.00 857,401,808.21 -134,028,882.82 723,372,925.39 -105,094,453.85 自筹
股票 值计量 资产
境内外 公允价 交易性金融
HK.01810 小米集团 1,631,800,843.40 3,148,346,220.34 -1,404,210,967.34 43,439,784.04 -1,403,858,144.34 1,700,695,468.96 自筹
股票 值计量 资产
境内外 公允价 交易性金融
SH.600276 恒瑞医药 425,633,135.81 473,518,527.42 -220,017,830.62 253,500,696.80 -211,224,915.20 自筹
股票 值计量 资产
境内外 公允价 交易性金融
SH.600438 通威股份 433,457,163.59 38,436,017.65 433,457,163.59 154,717,196.28 81,829,980.18 317,175,984.96 自筹
股票 值计量 资产
境内外 公允价 交易性金融
SH.600887 伊利股份 887,169,907.97 1,132,262,189.91 -126,816,232.60 1,005,445,957.31 -36,209,755.55 自筹
股票 值计量 资产
境内外 中国生物 公允价 交易性金融
HK.01177 342,009,569.93 234,534,203.18 1,011,000.79 235,545,203.97 720,099.09 自筹
股票 制药 值计量 资产
债券型 162712 广发聚利 400,000,000.00 公允价 393,469,292.47 15,453,641.14 15,453,641.14 408,922,933.61 交易性金融 自筹
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
基金 债券 A 值计量 资产
类
期末持有的其他证券投资 5,080,678,713.25 -- 4,234,633,188.52 -2,209,172.07 681,849,346.27 3,409,837,669.10 186,918,417.97 1,504,435,693.62 -- --
合计 10,687,359,249.14 -- 10,867,511,977.52 -1,981,001,438.74 0.00 1,140,346,309.86 5,850,899,232.89 -1,614,337,423.43 4,175,957,615.75 -- --
证券投资审批董事会公告披
2020 年 12 月 31 日
露日期
证券投资审批股东会公告披
无
露日期（如有)
（2）衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在衍生品投资。
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5、募集资金使用情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无募集资金使用情况。
八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
√ 适用 □ 不适用
是否按计划如
本期初起至出 所涉及
股权出售为上 与交易 期实施，如未
售日该股权为 出售对 股权出 是否为 的股权
交易对 被出售 交易价格 市公司贡献的 对方的 按计划实施， 披露 披露
出售日 上市公司贡献 公司的 售定价 关联交 是否已
方 股权 （万元） 净利润占净利 关联关 应当说明原因 日期 索引
的净利润（万 影响 原则 易 全部过
润总额的比例 系 及公司已采取
元） 户
的措施
http://
上海源 云南白 2020
2021 年 www.
业实业 药大理 无重大 公允价 无关联 年 12
01 月 20 93,350.15 -436.39 14.81% 否 是 是 cninf
有限公 置业有 影响 值 关系 月 31
日 o.com
司 限公司 日
.cn/
九、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
单位：元
公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润
云南省医药 医药批
子公司 1,000,000,000.00 13,554,528,430.22 5,084,642,542.60 24,135,354,964.78 635,805,641.06 541,855,606.54
有限公司 发、零售
云南白药集 口腔清洁
团健康产品 子公司 用品生产 84,500,000.00 3,944,850,471.42 2,331,266,709.72 5,909,734,952.42 2,660,419,907.22 2,260,828,453.74
有限公司 和销售
云南白药控
股投资有限 子公司 投资 100,000,000.00 782,795,807.70 775,184,501.89 7,236,441.53 519,288,587.94 368,613,963.89
公司
报告期内取得和处置子公司的情况
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√ 适用 □ 不适用
公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 购买 购买日至年末净利润-8,982,330.24 元。
云南白药大理置业有限公司 出售 确认处置收益 617,071,468.27 元。
云南云丰中草药有限公司 清算 确认投资收益 190,023.01 元。
云南白药（厦门）健康服务有限公司 清算 确认投资收益 0.00 元。
云南白药天粹餐饮管理有限公司 新设 合并日至年末净利润 0.01 元。
海南云帆私募基金管理有限公司 新设 合并日至年末净利润-5,172,244.14 元。
上海云臻医疗科技有限公司 新设 合并日至年末净利润-1,444,922.06 元。
云南白药集团（海南）进出口贸易有限公司 新设 合并日至年末净利润-385,914.53 元。
上海颐健实业有限公司 新设 合并日至年末净利润-2,726,953.51 元。
云白药香港有限公司 新设 合并日至年末净利润-412,759.84 元。
上海云臻门诊部有限公司 新设 合并日至年末净利润 0.00 元。
云南白药集团北京有限公司 新设 合并日至年末净利润-389,375.90 元。
云南云药香精香料有限公司 新设 合并日至年末净利润 911,317.99 元。
北京睿迩检测技术有限公司 新设 合并日至年末净利润-223,545.27 元。
昆明云臻医疗科技有限公司 新设 合并日至年末净利润 0.00 元。
天津云数达综合门诊有限公司 新设 合并日至年末净利润-123,409.44 元。
主要控股参股公司情况说明:：无。
十、公司控制的结构化主体情况
√ 适用 □ 不适用
参看第十节、九、在其他主体中的权益
十一、公司未来发展的展望
（一）2022年医药行业发展趋势和挑战
1、医药创新回归临床价值，长期主义才是创新布局的应有之义
自2015年开始，中国创新药物的发展步入了快车道。从供给侧来看，随着新药评审制度改革的逐步落
地，创新药物在中国市场的价值得到了充分的发掘和认可；从资本市场来看，随着融资新规的不断出台，
科技创新企业的一、二级市场融资逐渐便利化，大量资本涌入创新药产业，推动大量Biotech（生物科技）
和Biopharm（生物制药）企业的崛起；从支付方来看，部分辅助用药和无法通过一致性评价的低水平仿制
药品逐步被排除在医保支付的覆盖范围之外，提升了医保对高品质创新产品的支付支持。
在多种因素的推动下，中药、化学药和生物制品的新药临床注册申请数量逐年再创新高，生物医药行
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
业融资规模也在持续显著攀升。在鼓励创新的大环境下，相当数量的国内创新药企寄望于以“me too（模仿
药物）”或是“fast-follow（快速追随创新）”为创新转型着眼点，争相布局已有临床验证和风险不大的靶点，
意在依靠自身资源和商业化体系快速推进热门靶点申报上市，形成了靶点扎堆和低水平重复的趋势。
进入2021年，药品集中带量采购（以下简称“集采”）已先后开展了五轮，每轮的药品中标价格平均降
幅均达到50%以上，带量采购已进入“常态化”、“制度化”阶段，未来随着集采目录和地区的进一步扩大，制
药企业利润空间面临进一步压缩。与此同时，2021年，国家药品管理局药品评审中心发布《以临床价值为
导向的抗肿瘤药物临床研发指导原则》，预示着重复低水平的创新药将逐渐退出历史舞台，“以患者需求为
核心，以临床价值为导向”成为新药开发的核心价值导向。
受上述多项政策影响，自2021年开始，我国创新药发展已经逐渐进入到了创新概念去伪存真的优胜劣
汰阶段，在医药行业市场经历高热度、高估值过后，医药市场回归理性，政策的压力同时也加速了高估值
泡沫的破碎。从2021年开始，中国医药产业的发展逻辑将回归临床价值，以“尚未满足的需求”为导向，一
方面瞄准目前还未满足的临床适应症需求，构建具有差异化的新药研发优势，另一方面，以me-better（超
越原研创新）甚至first-in-class（同类最优）药物打入国际市场，从仿制到创制，实现真正意义上的研发创
新转型，参与国际化竞争。
2、中药产业政策红利持续释放，借势破除路径依赖
（1）销售拉动依旧占据主导，药材涨价加速行业洗牌
长期以来，中医药基础性科学研究滞后，阻碍了中医药创新研究发展；并且，目前缺乏符合中药特点
的中药创新药临床评价体系，中药审批速度和通过率较低，企业和科研机构对中药研发积极性不高，也助
推了中药企业重销售、轻研发的积弊。虽然，当下以销售拉动为主的增长模式依旧占据主导地位，但随着
医保支付改革的推进，临床价值成为药品纳入医保、基药和进院的重要指标，将逐步打破中药依赖销售和
品牌驱动的固有模式。
近年，医保控费、医院调整药占比、规范临床路径和临床价值、药品安全性管理等监管政策不断推动
着中药行业的净化和洗牌。中药材“涨价”周期的到来，更是加剧了中药企业的优胜劣汰，有种植基地、能
掌控上游的药企将从中受益，行业集中度将进一步提升。
（2）中药振兴政策频出，行业发展迎来历史性变局。
2021年，中药行业迎来了一系列利好政策的加持。国家推出的“将符合条件的中医医药机构纳入医保定
点；中医医疗服务项目可继续按项目付费，中医药机构可暂不实行DRGs（疾病诊断相关分组）付费；中药
饮片售价继续可以加成25%销售；将中药饮片/中成药/中药制剂纳入医保目录，医保渠道拓展到零售药店”
等一系列政策措施，以及中药跨省联盟带量采购中对中药集采的温和降价均彰显出国家层面对中医药行业
的大力扶持，中医药行业发展迎来新的契机。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（3）政策催化促转型，高质量发展有赖“练内功、强本领”
在国家及各地利好政策的推动下，中医药市场在迎来扩容的同时不确定性亦在增加。随着中成药集采
常态化，过去依靠传统大单品、高盈利、高费用的经营方式将成为历史；集采亦倒逼中药企业将更多精力
转移到创新研发上，加强新产品的科学、学术和循证医学投入，重视真正具有临床价值的中药创新药的开
发。在中药新药研发过程中，立项既要符合国家药品研发的政策导向，还要把控安全性、有效性和稳定性，
确保产品更加多元的同时亦具有专利技术价值和商业价值。
3、国际化探索势在必行，全球化运营成为制胜关键
（1）医药产业加速国际接轨，全球化运营是必经之路。
“十四五”期间，我国医药产业政策明确了支持医药企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新
靶点、新机制药物研发布局，形成一批研发生产全球化布局、国际销售比重高的大型制药公司的国际化发
展目标。
从全球范围来看，疫情推动下各国愈发重视医药工业战略地位，人才、技术等方面的国际竞争日趋激
烈，产业链供应链加快重塑，创新和开放的国际合作成为医药企业在新趋势下谋求长远发展的内在要求。
随着中国临床数据统计及分析方式逐渐与国际接轨，研发与国际化同步和商业化能力突出的创新药企，更
是加速开展跨国兼并收购，推动授权“引进来”或“走出去”，在海外设立研发中心，搭建海外商业化团队等
形式不断推动全球化产业链部署。此外，疫情冲击带来的全球经济衰退、外汇贬值和资产价格缩水挤出资
产泡沫，海外资产价值洼地凸显，国内药企收购海外优质资产标的迎来千载难逢的机遇。
（2）“小步快跑，试错迭代”，深耕全球化运营能力
在全球化浪潮的推动下，云南白药的全球化管理和商业运营能力的构建，也需“久久为功”，不仅要积
累区域政治政策、文化风俗、商业运作规则和市场需求差异等跨界知识和经验。还要构建国际化的人力资
源管理体系，以企业文化和灵活的激励机制为基石和吸引，汇聚全球高端人才，并形成共同的价值取向；
要以核心技术和自主知识产权为后盾立足国际市场，在市场中锤炼品牌、产品品质和商业能力。更要在内
部制度与管理流程层面与国际接轨，做好多区域多中心管理协调，实现立足云南、根植中国、辐射全球的
集团军无缝配合作战。
因此，在国际化的进程中，云南白药在涉足未知领域探索时，也需要通过建立科学高效的小成本试错
容错机制，“以战代练，以练促学”，从前序结果中不断总结精进并逐步逼近“真相”，以提升自身的全球运
营能力和全球商业化渠道的驾驭能力。
4、拥抱数智互联变革，提升业务精度和适配性
（1）把握细分消费圈层需求，数字化助力运营管理变革
数智互联时代，数字经济高速发展重塑经济格局，终端数据运营、线上传播、销售常态化；品牌和产
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品宣传去中心化，Kol（关键意见领袖）、Koc（关键意见消费者）引领新消费理念；用户心智模式不再局
限于产品、服务的实用性和功效性，产品、服务的文化属性、情绪价值以及代表社交属性的生活方式等因
素让消费需求更为细化和个性化，并加剧着公域、私域流量竞争；推动渠道拓展、精准获客、产品运营闭
环打造等加速寻求数字化解决思路。同时，营销端的数字化变革也进一步加强了对流程管理的数字化转型
诉求，将数字化管理传导到中、后台部门，延伸到产品质量和原材料溯源管理，拓展到借力数字化和智能
化的数据流细化角色分工，优化组织资源配置并提升内部协同效率，激发企业形成价值创造共同体。
（2）厘清数字化转型定位，实现精益和创新并重
数字化转型不是低垂的果实，其核心是企业商业模式、运营模式的转变，宏观层面，需要时间、人力、
物力、财力的持续投入，以及政策支持、产业协同；微观层面，需要自上而下设定明确的数字化转型战略
和路线，打造全链路连接、全场景触达的数字化渠道能力，组建经验丰富的团队，储备转型数据和产品资
源，这将极大地考验企业的智慧、禀赋和魄力。
云南白药需要立足于产业视角、用户视角探索“医+药+养”的闭环来构造逻辑，从前沿医学进展、应用
场景、客户及患者需求等多角度进行布局，建立开放的产业生态圈平台；同时，将数字化与各业务板块精
准嫁接，提升业务战斗力，实现四大业务板块和新业务板块的数字化统筹运营发展，不断优化云南白药的
智能化服务体系。
（二）2022年董事会工作展望
当前，全球生物医药行业在新技术的推动下正在发生深刻的变革，生物技术、基因疗法、细胞治疗等
跨时代的产品形态大量涌现，而全球制药企业的研发创新模式已经从传统的“闭门造车”向全新的专利合作
以及兼并收购模式转变。面对全球医药行业的不确定性以及一系列全新的挑战，在资本纷纷跻身医药创新
领域，以及国家为主导创新政策的支持和引导下，中国创新医药产业已逐步从“跟踪仿制”发展到“模仿创新”
和“自主创新”阶段。与此同时，在中国医药产业国际化进程提速，及中国药品集采、医保控费等支付方改
革的背景下，依赖国内单一市场的商业模式和业务拓展已不能满足企业长远发展的需求。国内药企也在寻
求多种方式锻造自身参与全球竞争的能力，积极布局和拓展海外市场，充分利用全球化产业链资源配置优
势推动盈利能力的提升，助力中国制药企业在新的产业竞争格局下形成新的发展动能。
另一方面，随着战“疫”的持续进行，中医药独特的临床价值进一步凸显，在国家各项支持中医药的红
利政策频出、以及中成药集采常态下，中医药行业新格局拉开序幕，中医药企业的创新变革迎来发展窗口
期。
回顾2021年，公司一方面做厚存量，持续深耕、挖掘集团现有药品事业部、健康品事业部、中药资源
事业部、医药物流业务板块的潜力，以扩大销售品种、提升产能、优化渠道运营平台、加强自主创新为手
段，落实多个重点项目建设工作，实现公司稳步发展；另一方面开拓增量，聚焦骨伤科、医学美容、口腔
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护理、新零售健康服务、中医药、天然药用资源等赛道，初步构建了骨伤科大数据人工智能平台、专业级
个人医美服务平台、口腔护理综合服务平台、数字化三七平台等数字化平台，持续推进了在北京、上海、
海南、香港、韩国的跨区域战略布局。同时，公司根据战略需求持续引进了一批具有全球视野的高质量专
业化人才团队，为公司业务蓄势赋能。
未来，公司将继续围绕公司既定的发展战略，以内生式增长与外延式扩张“双轮驱动”，一方面继续以
现有业务延伸和挖潜为公司的跨越迭代储能蓄势，顺应新的产业生态和商业数智互联浪潮，持续提升精细
化管理运营能力、优化全链路渠道和产品梯队布局，各业务板块努力实现商业协同、技术互通、数据共享，
协力打造云南白药的护城河；另一方面将通过兼并收购、专利授权引进、共建合资企业等多种模式并举的
商业模式，继续推进海内外创新产品的导入，构建具备市场竞争力的产品、服务、业态矩阵，通过大数据
服务平台围绕医疗端口打造综合服务能力，为云南白药转型为“综合解决方案提供商”奠定基础：
1、向内求，挖掘内生潜力
“向内求”，实现卓越经营变革。公司将继续专注、聚焦自身业务及战略路径，从整体系统观的维度出
发，在互联网医疗赋予的新型医疗健康服务动能及医疗的数字化、移动化、数据化释放的巨大商业能量下，
完成新产品、新商业模式、新销售渠道、新业务领域的迭代创新，突破经营瓶颈；同时提升整个核心团队
的商业思维，优化组织运营模式，升维管理运营架构，以组织能力变革推动云南白药的可持续发展。
短期来看，云南白药将继续做精做细、做深做透集团现有业务板块，发力短周期产品的二次开发和上
市，奠定公司立足于稳步增长，实现到第二增长曲线的非连续性跨越的基石。药品板块以中台建设支撑一
线业务敏捷、快速适应市场，以个性化战术统筹输出、策略高度执行，辅以流程化、信息化系统支持，形
成事业部内部共享与协同，实现稳定药品核心板块持续健康发展，构建医疗器械业务完整的研发、供应链、
销售组织保障体系，紧抓技术创新与成果转化，整合运营，降本增效，力求新突破。健康品板块，以“稳中
求进”为策略核心，内部重组渠道中心、市场中心、产品中心三大板块，板块相互嵌入，以推动市场端数据
的共享联动，充分实现资源的合理配置；重点紧抓研发布局，在功效评价、机理研究、临床研究、人体功
效方向发力，提高未来新产品技术壁垒。中药资源板块，继续围绕区域特色优势资源，全产业链平台化、
数字化运营；调整整合、优化升级内外部资源和结构，乘势而上，在发展速度、规模和质量上再上新台阶。
医药商业板块，以政策为导向，持续优化市场结构和项目形式，挖掘新项目、新产品的利润空间；持续探
索营销模式创新，推动供应商新业务模式的实现；基于信息化技术手段和智能设施设备，加快向智慧型医
药供应链服务商转型发展。茶叶板块，树立茶品行业商业标杆，扶优商、立大商；品牌引领下构建多层次
消费场景需求下的产品新矩阵，开辟茶叶营销创新模式。
同时，短、中期聚焦于医学美容、口腔护理、新零售健康服务三个业务板块。针对医学美容赛道，公
司已开始探索基于大数据后台和柔性化生产的医学级个人皮肤管理系统，通过业务前端的高级服务体验中
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
心，为客户提供高端且先进的美肤服务；业务中台的顶级医生团队和柔性定制化产品作为医学理论知识支
撑和服务支撑；同时通过底端的以病理大数据和智能算法为核心的服务后台，从而输出医学级精准化的个
人皮肤护理综合服务方案；在医疗端，通过许可引进或投资并购的方式合作，联合开发云南白药独家产品，
包括但不限于再生医美材料、填充塑形类创新产品、专业医美护理线或居家护肤品，储备医疗技术、人才
和产品资源，厚植医美临床诊疗技术资源。
口腔护理赛道方面，公司基于口腔护理市场向“生态建立”的进阶升级趋势，围绕云南白药专业的口腔
护理品牌形象、庞大的牙膏消费社群为转化来源，以及全国布局的先进口腔护理研发体系，公司将致力于
以口腔护理硬件为平台，以大数据和AI为后台支撑，以专业化功能性产品为触手，通过引进人才、创新商
业模式、联动行业领先口腔医疗团队，搭建行业内首个具备完整个性化服务系统的口腔护理智能系统，为
云南白药在口腔护理领域的业务构筑技术壁垒和客户粘性，向客户输出有价值的口腔综合护理解决方案。
新零售健康服务方面，公司将重点围绕数字化运营建设新零售健康服务平台，通过食养健康持续丰富
产品品类，向品牌目标用户传递“白药生活+”清晰的“食养健康便利店”品牌定位和“成为更好的自己”品牌价
值主张，初步建立用户心智中“药食同源，专业，时尚”的品牌印象。同时，构建以用户为中心的全域营销，
深度挖掘内容与业务之间，用户之间的互动关系，逐步建立品牌内容团队，基于品牌理念与用户需求，建
立用户品牌内容矩阵规划；并进一步丰富城市健康中心内涵，构建中医馆+白药生活++互联网医疗+药事服
务+社区医养的新零售健康服务产业链闭环。
无论是医学美容、口腔护理还是新零售健康服务，公司均致力于探索基于大数据后台整合服务和产品
打造精准化的个人定制护肤/口腔护理/健康管理的全新商业模式。
长期战略以为公司打造全新核心竞争力，实现现代化、全球化转型，打造综合解决方案为目标。持续
投入骨伤科、中医药、天然药用资源等既定赛道。针对骨伤科赛道，一方面依托“北京大学-云南白药国际
医学研究中心”以及国家创伤医学中心科技转化平台，聚焦骨伤科医学，共同开展科研合作、项目孵化以及
成果转化；另一方面以国内顶级医疗资源、国际权威知识库为基础，引入IBM公司一流的人工智能及信息
技术，建造集合医疗技术与人工智能技术、信息技术深度融合的骨伤科AI平台。而中医药作为云南白药产
业根基，公司致力于科学化探索中医药，把中医中药按照自身研究路径深入进行探索和研究。在天然药用
资源方面，利用在中药材种植、药品研发以及中药联用方面的特有优势，结合线上线下的运营能力及中药
资源全产业链科技布局，打造中药资源产业生态圈；同时将抓住大麻政策放开的历史性机遇，围绕工业大
麻资源特性构建覆盖种植、产品研发、生产、贸易、零售、品牌服务等的全产业链垂直一体化产业生态运
营体系，建设全球领先工大麻企业。
2、向外修，探索外延契机
打造公司国际竞争力和长期发展优势的关键在于“向外修”。公司将瞄准真正具有国际竞争力的创新主
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
体，以及具有差异化的创新品种，实现从“跨国企业抢占市场”到“中国企业走出去”的转变。
研发层面，公司将在专注赛道布局的同时，尝试探索创新研发主体模式升级，打造跨国界、跨学科、
跨领域交叉融合的国际研发新模式；同时紧抓国际研发前沿，采用国际国内广泛认可的评判标准，分阶段
实施创新项目，择优支持。产品层面，公司将在全球范围内搜索构架多种价值取向的产品组合，形成具有
核心竞争力的差异化产品矩阵。资本层面，公司可以通过兼收并购、专利授权引进、共建合资企业等多种
合作模式，引入创新产品并为创新型医药产品进入中国市场提供商业化的平台。
与此同时，医药产业的竞争已经从规模之争、资本之争升级为人才之争，公司做大、做强、做优的关
键在于优秀的人才团队，实现国际化转型的关键，也取决于在全球范围内参与人力资源配置的能力。因此，
公司将持续引进具有全球视野的专业化人才为业务蓄势赋能，同时通过搭建学术界、医学界、产业界之间
的人才交流渠道，促进人才合理双向流通。并且，在市场化原则的基础上，通过市场化的激励机制和科学
的后台体系建设为人才的成长创造良好的体制环境，保证“引得进，留得住”。
回顾过往，有着120年历史的云南白药依然是中国制药企业的一面旗帜，本身就是一次长期主义的胜
利。混改完成以来，白药所为不是应时之需、而是厚积蓄势；不是跟风之举、而是发展之要；不是短期之
为、而是长远之谋。
2022年，公司将始终坚持“守护生命与健康”的使命，秉承“传承创新、求真务实、社会责任、尽职担当、
诚信协作、追求极致”的价值观，紧紧围绕“一切归零、直面危机、未来已来”三大生存理念和“人力资本、
财务资本、公共资源”三大价值创造要素，以“科技创新、组织变革”为战略驱动力，持续推动白药不断变革
与发展，走向“成为领先的医药健康综合解决方案提供商”的愿景。
“世上无难事，只要肯登攀”，我们始终坚信，属于白药的下一个辉煌百年，就在前方。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
√ 适用 □ 不适用
接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 调研的基本情况索引
2021 年 01 月 公司总部办公 https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=http%3A%2F%2Fstatic.cninfo.com.cn%
电话沟通 机构 海通国际等机构投资者 74 人 了解公司经营情况等相关问题。
06 日 大楼 2Ffinalpage%2F2021-01-07%2F1209063359.docx
2021 年 01 月 公司总部办公 资本研究全球投资、个人投资 https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=http%3A%2F%2Fstatic.cninfo.com.cn%
实地调研 其他 了解公司经营情况等相关问题。
06 日 大楼 者各 1 人 2Ffinalpage%2F2021-01-07%2F1209063361.docx
2021 年 01 月 公司总部办公 银华基金、中信证券、华西证 https://view.officeapps.live.com/op/view.aspx?src=http%3A%2F%2Fstatic.cninfo.com.cn%
实地调研 机构 了解公司经营情况等相关问题。
14 日 大楼 券等机构投资者 6 人 2Ffinalpage%2F2021-01-15%2F1209113390.DOCX
2021 年 02 月 公司总部办公 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=120
实地调研 机构 广东林锐等机构投资者 4 人 了解公司经营情况等相关问题。
20 日 大楼 9289834&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-02-22
2021 年 02 月 公司总部办公 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=120
实地调研 机构 申万宏源等机构投资者 10 人 了解公司经营情况等相关问题。
23 日 大楼 9300083&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-02-24
2021 年 03 月 公司总部办公 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=120
电话沟通 机构 中信建投等机构投资者 106 人 了解公司经营情况等相关问题。
29 日 大楼 9565723&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-03-31
2021 年 04 月 参与本次云南白药 2020 年度 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=120
线上 其他 其他 了解公司经营情况等相关问题。
07 日 线上业绩说明会的投资者 9663642&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-04-09
2021 年 05 月 “白药空间”大 国泰基金、中银基金、融通基 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
实地调研 其他 了解公司经营情况等相关问题。
25 日 楼 金等机构及个人投资者 112 人 0103958&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-05-26
2021 年 05 月 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 实地调研 机构 长城基金 1 人 了解公司经营情况等相关问题。
28 日 0129412&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-05-31
2021 年 08 月 招商基金、中信建投等机构及 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 其他
28 日 个人投资者 86 人 况等相关问题。 0922796&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-08-30
2021 年 09 月 挪威中央银行、海通证券等机 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构
01 日 构投资者 4 人 况等相关问题。 0961987&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-02
2021 年 09 月 集团总部大楼 电话沟通 机构 腾跃基金机构投资者 2 人 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
01 日 况等相关问题。 0961989&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-02
2021 年 09 月 马来西亚国库、海通证券等机 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构
01 日 构投资者 4 人 况等相关问题。 0962004&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-02
2021 年 09 月 Indus Capital、海通证券等机构 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构
02 日 投资者 3 人 况等相关问题。 0971220&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-05
2021 年 09 月 建信基金、海通证券等机构投 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构
02 日 资者 7 人 况等相关问题。 0971222&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-05
2021 年 09 月 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构 UBS 机构投资者 3 人
02 日 况等相关问题。 0971224&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-05
2021 年 09 月 Maple-Brown Abbott 机构投资 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构
09 日 者2人 况等相关问题。 1004677&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-10
施 罗 德 基 金 Schroder
2021 年 09 月 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构 Investment Management 机 构
13 日 况等相关问题。 1055577&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-14
投资者 7 人
2021 年 09 月 了解公司 2021 年上半年经营情 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构 Value Partners 机构投资者 1 人
28 日 况等相关问题。 1172831&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-09-28
2021 年 10 月 了解公司 2021 年前三季度经营 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构 富达 FMR 等机构投资者 3 人
29 日 情况等相关问题。 1452386&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-11-01
线下：施罗德基金、中银基金
2021 年 11 月 了解公司 2021 年前三季度经营 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 实地调研 机构 -班涛、海通证券等机构投资者
10 日 情况等相关问题。 1556212&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-11-11
8人
2021 年 11 月 Wells Fargo、HCBC 等机构投 了解公司 2021 年前三季度经营 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构
17 日 资者 2 人 情况等相关问题。 1619795&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-11-18
2021 年 11 月 长江养老保险、国寿安保基金 了解公司 2021 年前三季度经营 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 电话沟通 机构
26 日 等机构投资者 3 人 情况等相关问题。 1716206&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-11-29
2021 年 12 月 国金证券、上汽颀臻、富国基 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=121
集团总部大楼 实地调研 机构 了解公司经营情况等相关问题。
13 日 金、华安基金等机构投资者 1903171&orgId=gssz0000538&announcementTime=2021-12-14
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规和《公司章程》等内部规章制度的要求，通过
强化公司治理内生动力、完善公司治理制度规则、构建公司治理良好生态等方式，进一步健全各司其职、
各负其责、协调运作、有效制衡的公司治理结构，夯实云南白药高质量发展的基础。云南白药的公司治理
实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求，形成了相对完善的法人
治理结构，并积极探索公司治理最佳实践。
1、股东与股东大会
公司依法保障股东权利，特别注重保护中小股东合法权益，保障股东对公司重大事项的知情、参与决
策和监督等权利；公司通过持续稳定的现金分红积极回报股东，报告期内实施的2020年度权益分派，向全
体股东每10股派发现金红利39.00元（含税），共派发现金股利4,916,742,948.00元。
报告期内，公司召开了2次股东大会，共审议通过议案27个，会议的召集、召开程序、出席会议人员的
资格、召集人资格、表决程序以及表决结果均符合法律法规及公司章程的规定。
2、董事与董事会
公司董事遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职。董事会的人数及人员构成符合
法律法规的要求，专业结构合理，董事充分具备了履职所必需的时间精力、知识储备、专业技能和综合素
质。
公司独立董事独立依法履行职责，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全
体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司董事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，严格按照董事会议事规则运作，确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策。董事会下设审计、战略、提名委员会、薪酬与考核四个专门委员会，
专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。报告期内，公司第九届董事会召开10次
会议，共审议通过议案73个，历次会议均严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，会议记录真实、准确、完整。
3、监事与监事会
公司监事严格遵守相关法律法规和规范要求，独立有效地履行监督职能，督促公司董事会和管理层规
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
范运作、科学决策，切实维护了公司、股东和员工的利益。
报告期内，公司第九届监事会共召开7次会议，共审议通过议案39个，监事会充分了解公司生产经营情
况，全面检查公司财务，监督董事、高级管理人员规范履职，审议公司定期报告并提出书面审核意见，对
公司员工持股计划、股票期权激励计划等事项发表明确意见。
4、高级管理人员与经营层
报告期内公司聘任了首席执行官，公司严格依照有关法律法规和公司章程的规定聘任高级管理人员，
履行法定程序并及时披露。公司经营层职责明确，严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，高级
管理人员遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。
5、并列第一大股东与上市公司
云南省国有股权运营管理有限公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列本公司的第
一大股东，公司无实际控制人且无控股股东。前述并列第一大股东均依法行使股东权利，履行股东义务，
切实履行承诺；并列第一大股东与公司实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立；不存在并列第一大
大股东及其下属企业或通过其他方式占用公司资金，以及公司违规为大股东及其下属企业提供担保等情况
发生。报告期内，公司与关联方发生的关联交易已依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务，关联
交易具有商业实质，定价公允。
6、信息披露与透明度
2021年，公司连续15年取得深圳证券交易所信息披露A类评价。公司及其他信息披露义务人严格依照
法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，披露的信息简明清
晰、便于理解，公司指定信息披露媒体是《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网，
以便使用者能够快捷、方便地获得公司信息。公司不断强化内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人范围，
真实、准确、完整地登记内幕信息知情人信息，并及时向交易所报备。
7、内部控制与规范体系
公司已建立较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确
的反映了目前公司内部控制工作的实施情况。
公司对纳入内部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯
彻实施，在重大方面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及
经营管理活动的有序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性，能够保障公司实现经营与发
展的战略目标。
8、利益相关者与社会责任
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。
云南白药在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，在社区福利、救灾助困、公益事业
等方面，积极履行社会责任。2021年，云南白药MSCI ESG评级由BBB级上升至A级，公司成为云南省被纳
入评级的上市公司中最高评级、唯一获评A级的公司，也是深市医药企业中的最高评级、唯一获评A级的公
司。
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的
独立情况
云南省国有股权运营管理有限公司与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列本公司的第
一大股东，公司无实际控制人且无控股股东。公司与前述并列第一大股东严格按照《公司法》和《公司章
程》等法律法规和规章制度的要求，在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的
业务体系及面向市场自主经营的能力。公司未来亦将继续遵循相关法律规范要求，确保公司与第一大股东
在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”。
1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理体系等方面完全独立运作并制定了独立的管理制度，公司
董事、监事和高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规及规定合法选聘，公司的所
有高管人员均在本公司工作并领取酬薪，不存在高级管理人员在本公司和大股东单位双重任职的情况，不
存在财务人员在关联单位交叉任职的情况。
2、资产方面：公司与大股东产权明晰，具有独立面向市场自主经营的能力，对生产系统、配套设施、
土地使用权等资产拥有充分支配权，不存在大股东占用、支配资产的情况。
3、财务方面：公司按照《企业会计准则》的要求建立了独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务
管理制度，以及相应的内部控制制度及内部审计制度，独立进行财务决策。
4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构健全、运作独立，组织机构与大股东完全分开，公
司的全部机构是根据上市公司规范要求及公司实际业务特点的需要设置，拥有独立的办公地址，不存在混
合经营、合署办公的情况，大股东依法行使出资人权利并承担相应义务。
5、业务方面：公司具有完全独立的业务运作系统及面向市场自主经营的能力，具有独立的采购系统、
生产系统及销售系统，不存在依赖大股东获得利润的情况，与大股东及其下属子公司不存在同业竞争关系。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、第一大股东及其最终控制人同业竞争情况
根据公司第一大股东及一致行动人的《同业竞争核查情况的说明》反馈，公司第一大股东新华都实业
集团股份有限公司及一致行动人、新华都实业集团股份有限公司的最终控制人，公司并列第一大股东云南
省国有股权管理运营有限公司及其最终控制人，在报告期内，均严格履行曾出具的与避免同业竞争有关的
承诺、声明或说明，未出现违反所作承诺、声明或说明的情况；未投资于任何从事与本公司及控制的公司、
企业或经营实体主营业务相同或类似的业务的公司、企业或其他经营实体；未经营也未与他人经营与云南
白药及其控制的公司、企业或经营实体主营业务相同或类似的业务。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
五、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
会议届次 会议类型 投资者参与比例 召开日期 披露日期 会议决议
审议通过 1.《关于 2020 年度董事会工作报告的议案》2.《关于 2020 年度监事会工作报告的议案》3.《关于
2020 年度财务决算报告的议案》4.《关于 2020 年度报告及其摘要的议案》5.《关于 2020 年度利润分配预案的
年度股东 议案》6.《关于 2021 年度财务预算报告的议案》7.《关于续聘公司 2021 年度审计机构（含内部控制审计）得
2020 年度股东大会 62.55% 2021 年 05 月 25 日 2021 年 05 月 26 日
大会 议案》8.《关于〈云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》9.《关于提请公
司股东大会授权董事会办理公》10.《关于〈云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划管理办法 〉的
议案》11.《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》12.《关于选举独立董事的议案》
审议通过 1.《关于公司重大资产购买暨关联交易符合重大资产购买条件的议案》2.《关于公司重大资产购买构成
关联交易的议案》3.《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》4.《关于<云南白药集团股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》5.《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大
资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》6.《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》7.《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》8.《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议
2021 年第一次临时 临时股东
68.30% 2021 年 06 月 29 日 2021 年 06 月 30 日 案》9.《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》10.《关
股东大会 大会
于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定〉第十三条规定情形的议案》11.《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的议案》12.
《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议
案》13.《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及<中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股
份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》14.《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大
资产购买相关事宜的议案》15.《关于公司未来三年(2021-2023 年)股东回报规划的议案》
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
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六、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况
被授予的
本期增持 本期减持 其他增
任职 期初持股 限制性股 期末持股 股份增减变动
姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 股票期权 股份数量 股份数量 减变动
状态 数（股） 票数量 数（股） 的原因
（股） （股） （股）
（股）
王明辉 董事长、临时 CEO（报告期内离任临时 CEO） 现任 男 60 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 1,080,000 0 720,000 0 0 720,000 股权激励行权
陈发树 联席董事长 现任 男 62 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 8,948,211 0 0 0 0 0 8,948,211 不适用
党委书记、副董事长（报告期内离任副董事
汪戎 离任 男 68 2019 年 08 月 21 日 2021 年 08 月 16 日 0 450,000 0 0 0 0 0 不适用
长）
纳鹏杰 董事 离任 男 57 2019 年 08 月 21 日 2021 年 08 月 16 日 0 100,000 0 0 0 0 0 不适用
陈焱辉 董事 现任 男 36 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 126,675 0 0 0 0 0 126,675 不适用
李双友 董事 现任 男 54 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
杨昌红 党委副书记、执行董事 现任 男 59 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 690,000 0 210,000 0 0 210,000 股权激励行权
尹晓冰 独立董事 现任 男 48 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
戴扬 独立董事 现任 男 53 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
张永良 独立董事 现任 男 54 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
刘国恩 独立董事（报告期内聘任） 现任 男 65 2021 年 05 月 25 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
董明 CEO 现任 男 46 2021 年 03 月 03 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
尹品耀 COO、高级副总裁、中药资源事业部总裁 现任 男 53 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 660,000 0 240,000 0 0 240,000 股权激励行权
王锦 党委副书记、高级副总裁、药品事业部总裁 现任 女 52 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 540,000 0 360,000 0 0 360,000 股权激励行权
秦皖民 党委委员、高级副总裁、健康品事业部总裁 现任 男 58 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 540,000 0 360,000 0 0 360,000 股权激励行权
杨勇 党委委员、高级副总裁、云南省医药有限公司 现任 男 58 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 827,840 0 72,160 0 0 72,160 股权激励行权
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
总裁
党委委员、CFO（2022 年 1 月 14 日离任）、董
吴伟 现任 男 52 2019 年 08 月 21 日 2022 年 01 月 14 日 0 300,000 0 200,000 0 0 200,000 股权激励行权
秘（2022 年 1 月 14 日离任）、高级副总裁
余娟 党委委员、首席人力资源官 现任 女 50 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 150,000 0 100,000 0 0 100,000 股权激励行权
李劲 纪委书记、技术质量总监 现任 男 57 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 60,000 0 40,000 0 0 40,000 股权激励行权
朱兆云 党委委员、中药研发总监 现任 女 68 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 60,000 0 40,000 0 0 40,000 股权激励行权
游光辉 监事会主席 现任 男 51 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
钟杰 监事会副主席 现任 男 58 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
宋成立 监事 离任 男 61 2019 年 08 月 21 日 2021 年 01 月 05 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
吴群 监事 现任 男 34 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
屈华曦 监事 现任 男 56 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
何映霞 党委委员、监事、工会副主席 现任 女 50 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 0 0 0 0 0 0 0 不适用
合计 -- -- -- -- -- -- 9,074,886 5,457,840 0 2,342,160 0 0 11,417,046 --
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况
□ 是 √ 否
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
姓名 担任的职务 类型 日期 原因
宋成立 监事 离任 2021 年 01 月 05 日 由于工作原因，辞去监事职务。
董明 CEO 聘任 2021 年 03 月 03 日 进一步完善公司体系管理架构，聘任首席执行官。
王明辉 临时 CEO 离任 2021 年 03 月 03 日 不再兼任公司临时首席执行官，专注于履行公司董事长的职责。
刘国恩 独立董事 被选举 2021 年 05 月 25 日 根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，选举独立董事。
汪戎 副董事长 离任 2021 年 08 月 16 日 由于个人身体原因，辞去副董事长、董事职务。
纳鹏杰 董事 离任 2021 年 08 月 16 日 由于工作原因，辞去董事职务。
2、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
王明辉 男，生于 1962 年 4 月，研究生，高级经济师。历任宾川县医药公司主持工作副经理，昆明
制药厂计划经营科副科长，昆明制药厂劳动服务公司经理，昆明贝克诺顿制药有限公司副总经理，昆明八
达实业总公司董事长、总经理，昆明制药股份有限公司董事、副总裁，云南医药集团有限公司总经理，云
南云药有限公司董事长、总经理，本公司董事长、总裁、临时CEO。现任云南白药集团股份有限公司董事
长。
陈发树 男，生于 1960 年 10 月。历任中华全国青年联合会委员、第九届全国工商联执委会委员、政
协第九、十届福建省委员会委员、福建省工商业联合会直属委员会会长、云南白药控股有限公司董事长。
现任福建省发树慈善基金会理事长、云南白药集团股份有限公司联席董事长、新华都实业集团股份有限公
司法定代表人及董事长。
汪 戎 男，生于 1954 年 10 月，博士研究生学历，管理学二级教授，管理学博士生导师。历任云
南大学经济学院副院长、云南大学副校长；云南财经大学校长、党委书记；云南财经大学印度洋中心教授、
首席专家；泰国正大商学院博士生导师；云南省经济学会名誉会长，全国 MBA 教学指导委员会委员，教
育部经济学教学指导委员会委员；云南铜业独立董事、云天化和云南建工外部董事；云南白药控股有限公
司董事、副董事长，云南白药集团股份有限公司党委书记、副董事长。
汪戎先生已于2021年8月16日辞去公司副董事长、董事及其他一切职务。（因汪戎先生时任公司党委
书记，其党委书记辞职申请尚需上级党组织审批。2022年3月8日，汪戎先生关于辞去公司党委书记的申请
已获得上级党组织批准。）
纳鹏杰 男，生于 1965 年 1 月。云南财经大学教授、博导。西南财经大学博士、中山大学博士后。
2000 年至 2014 年历任云南财贸学院投资研究所副所长，云南财经大学投资研究所所长、MBA 教育学院
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
院长及商学院党委书记。历任锡业股份、景谷林业、云南盐化等公司独立董事，云南白药控股有限公司董
事，云南白药集团股份有限公司董事。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，云南铜业股份有限公司独立
董事，云南省工业投资控股集团有限责任公司外部董事，昆明自来水集团有限公司外部董事。
纳鹏杰先生已于2021年8月16日辞去公司董事职务，纳鹏杰先生辞职后不再担任公司的任何职务。
陈焱辉 男，生于 1986 年 4 月，大学本科。曾就职于安信证券，历任云南白药控股有限公司监事。
现任云南白药集团股份有限公司董事，新华都实业集团股份有限公司董事兼总经理及联席总裁，新华都实
业集团（上海）投资有限公司法定代表人及执行董事，云南白药清逸堂实业有限公司董事，昆明德和罐头
食品有限责任公司法定代表人及董事长。
李双友 男，生于 1968 年 12 月，大学学历，高级会计师。历任玉溪卷烟厂计统科科员，云南红塔集
团有限公司计划财务科科长，党委书记，副总经理、董事。现任云南合和（集团）股份有限公司党委委员、
副总经理，云南白药集团股份有限公司董事。
杨昌红 男，生于 1963 年 7 月，大学本科，高级工程师。历任大理师专讲师、云南省分析测试中心
高级工程师、本公司企业发展部部长、总裁(总经理)助理、副总裁，董事、常务副总裁、云南白药控股有限
公司副总经理，云南白药集团股份有限公司执行董事。现任本公司党委副书记、执行董事。
独立董事简历：
尹晓冰 男，生于1974年7月，政治经济学博士、财务专业副教授、中注协非执业会员、美国MIT斯隆
管理学院访问学者。历任云南大学财务管理系主任，云铝股份、罗平锌电、云投生态、云煤能源、云南铜
业独立董事，云南广电网络集团、昆明佳湖地产、昆明市盘龙区国投、昆明经开投集团、昆明中北融资担
保外部董事、云南保山恒益实业集团董事、国矿腾达（北京）投资基金公司总经理。现任华能水电、锡业
股份、滇池水务（H股）独立董事，云南戎合控股、昆明土投、昆明滇池度假区国投外部董事，云南天枢玉
衡股份投资基金管理有限公司总经理，本公司独立董事。
戴 扬 男，生于 1969 年 1 月，大学本科。历任中国证监会西藏证监局副主任科员、主任科员、综合
处副处长、办公室（党办）副主任、主任及上市公司监管处处长，西藏矿业发展股份有限公司党委副书记、
总经理、党委书记、董事长，永泰集团有限公司副总裁，海南海德实业股份有限公司董事长、副董事长。
现任西藏水资源有限公司独立董事、昆船智能技术股份有限公司独立董事、万兴科技集团股份有限公司独
立董事、本公司独立董事。
张永良 男，生于 1968 年 3 月，法律、法学硕士，执业律师。历任中国证监会第四届、第五届上市
公司并购重组审核委员会委员。现任本公司独立董事，金杜律师事务所合伙人，主要执业领域为公司并购、
证券、国际投资等。
刘国恩 男，生于1957年10月，经济学博士，教育部经济学长江学者特聘教授。曾执教于美国南加利
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
福尼亚大学，美国北卡大学；曾任“中国留美经济学会”会长，“国际医药经济学会亚太联合会” 首任主席。
现任北京大学博雅特聘教授，北大国家发展研究院学术委员会主任，北大经济管理学部副主任，北京大学
全球健康发展研究院院长，国务院医改专家咨询委员会委员，《中美健康二轨对话》中方召集人，全国新
冠肺炎专家组成员，中国药物经济学专业委员会主任委员，本公司独立董事。
注：2021年5月25日，公司2020年度股东大会审议通过《关于选举独立董事的议案》，刘国恩先生就
任公司独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
股东监事简历：
游光辉 男，生于 1971 年 12 月，本科，注册管理会计师(CMA)，高级企业文化师。历任福建兴业银
行武夷山支行主办会计，新华都工程有限责任公司主办会计、财务科长，福建武夷山旅游发展股份有限公
司监事、计划财务部副经理、经理，福建武夷山旅游发展股份公司董事、财务总监，新疆喀纳斯旅游股份
有限公司监事，云南白药控股有限公司财务总监。现任云南白药集团股份有限公司监事会主席。
钟 杰 男，生于 1964 年 3 月，硕士研究生学历，经济师、工程师。曾任云南省纺织科研所助理工程
师，云南省纺织工业局基建技改处主任科员，云南省经贸委技改处主任科员、工业二处副处长，云南省国
有企业监事会工作办公室第六监事会主任监事，云南解化集团有限公司副总经理（挂职），云南省工业投
资控股集团公司监事会主席，云南省国资委产权管理处处长，云南煤化工集团有限公司破产管理人总联络
员，云南白药控股有限公司监事会主席。现任云南白药集团股份有限公司监事会副主席。
宋成立 男，生于 1961 年，硕士研究生学历，高级经济师。历任中国平安财产保险上海分公司副总经
理、中国平安财产保险股份有限公司副总经理，平安信托有限责任公司总经理，云南白药集团股份有限公
司董事。现任云南白药集团股份有限公司监事，平安信托有限责任公司副董事长、总经理。
宋成立先生已于2021年1月5日辞去公司监事职务，宋成立先生辞职后将不再担任公司的任何职务。
吴 群 男，1988年出生，研究生学历，曾任职苏州索尼液晶显示器有限公司生产企划部担任经理助理
职务，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司电子商务部经理，云南白药控股有限公司董事，江苏鱼跃医疗设备
股份有限公司副董事长。现任江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事长兼总裁、苏州医院健康管理有限公司
董事长、江苏鱼跃科技发展有限公司监事、本公司监事。
职工监事简历：
屈华曦 男，生于 1966 年 6 月，中共党员，省委党校大学学历，讲师。1988年 8 月参加工作，历任
思茅市孟连县委办公室干部、思茅市孟连县腊垒乡党委副书记、云南省扶贫办综合处主任科员（科长）、
云南省扶贫办小额信贷处副调研员、云南省扶贫办项目管理处副处长、云南省扶贫办计划财务处处长（其
间担任楚雄州武定县新农村工作总队队长，挂任县委副书记）、云南省扶贫办异地扶贫开发处处长、云南
省供销合作社联合社纪检组组长、党组成员。2016 年 8 月调至云南白药控股有限公司。现任云南白药集
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
团股份有限公司工会主席、监事。
何映霞 女，生于 1972 年 3 月，在职研究生学历，中共党员，政工师。1989年 12 月参加工作，历任
云南白药车间工人、西南片区销售副经理、集团团委副书记、工会副主席、党群工作部部长、纪委副书记、
工会主席、集团本部第一党支部书记。现任云南白药集团党委委员、工会副主席、党群工作部部长。昆明
市呈贡区第三、四届人大常委会委员，省总工会第十二届委员会委员、第六届女工委常委，中华全国总工
会第十七届执行委员会委员、第七届女工委委员，云南白药集团股份有限公司监事。
高级管理人员简历：
董 明 男，生于1976年10月，学士学历。历任华为技术有限公司技术工程师，西安代表处固网行销部
部长，东欧地区部固网产品行销部长，独联体地区部副总裁，VIP 系统部部长，北京分公司总经理，移动
系统部部长，华为技术有限公司中国区副总裁。现任云南白药集团股份有限公司首席执行官（总裁）。
注：2021年3月3日，公司第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的
议案》，根据公司章程规定，经董事长及联席董事长提名，同意聘任董明先生担任公司首席执行官（总裁），
任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。自此聘任审议通过之日起，王明辉先生将不
再兼任公司临时首席执行官，但将继续专注于履行公司董事长的职责。
尹品耀 男，生于 1969 年 5 月，大学本科，高级经济师。历任昆明制药股份有限公司财务部副经理、
销售管理部经理，昆明制药药品销售有限公司财务部经理、销售服务部经理，云南白药集团医药电子商务
有限公司财务部经理、云南白药集团股份有限公司资产财务部部长、副总裁兼财务总监、董事会秘书、董
事，云南白药集团股份有限公司董事兼总经理。现任云南白药集团股份有限公司首席运营官、高级副总裁
兼中药资源事业部总裁。
王 锦 女，生于 1970 年 3 月，研究生学历。历任云南白药集团医药电子商务有限公司东北分公司
经理、客户服务部经理、学术推广部经理、云南白药集团商务部总经理兼学术推广部总经理、云南白药控
股有限公司党委副书记、云南白药集团股份有限公司党委书记、副总经理兼药品事业部总经理、生产制造
中心总经理。现任云南白药集团股份有限公司党委副书记、高级副总裁兼药品事业部总裁。
秦皖民 男，生于 1964 年 12 月，医学硕士。历任云南白药集团医药电子商务有限公司市场部经理、
副总经理，云南白药集团股份有限公司总裁助理，云南白药集团股份有限公司副总经理兼健康产品事业部
总经理。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、高级副总裁兼健康品事业部总裁。
杨 勇 男，生于 1964 年 12 月，大学本科。历任云南省医药公司副总经理、云南白药集团股份有限
公司董事、副总经理兼云南省医药有限公司总经理。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、高级副总
裁兼云南省医药有限公司总裁。
吴 伟 男，生于 1970 年 6 月，硕士，高级会计师，取得董事会秘书资格证。历任云南白药集团股份
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
有限公司资产财务会计、副部长、部长、董事会证券事务代表、首席财务官（财务总监）、董事会秘书。
现任本公司党委委员、高级副总裁。
注：2022年1月14日，公司第九届董事会 2022年第一次会议审议通过《关于公司高级管理人员工作岗
位调整的议案》，根据经营管理及业务发展需要，因工作调整，吴伟先生不再担任公司首席财务官职务，
同时不再担任董事会秘书职务。调整后吴伟先生将继续担任高级副总裁职务，从事其他经营管理工作。
张 宁，男，1970年11月出生，北京大学教授，美国约翰霍普金斯大学医学院生化、细胞及分子生物
学博士。历任北京大学医学部副主任、北京大学科研部部长、天津医科大学副校长、天津医科大学附属肿
瘤医院教授、天津肿瘤研究所副所长、北京大学化学学院化学生物学系副主任等职务。现任北京大学-云南
白药国际医学研究中心副主任，北京大学国际癌症研究院副院长，北京大学第一医院肿瘤转化研究中心常
务副主任，北京大学人工智能研究院副院长，北京大学健康大数据国际研究院副院长，天津医科大学肿瘤
医院研究所兼职教授。
注：2022年1月24日，公司第九届董事会2022年第三次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的
议案》，根据公司章程规定，经公司首席执行官提名，董事会提名委员会审议通过，同意聘任张宁先生担
任公司首席科学家，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
余 娟 女，生于 1972 年 1 月，大学本科，高级人力资源管理师。历任云南白药集团医药电子商务
有限公司行政部经理，云南白药集团股份有限公司行政人事部经理，人力资源部经理兼透皮产品事业部副
总经理。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、首席人力资源官（人力资源总监）。
李 劲 男，生于 1965 年 8 月，工商管理硕士，执业药师，正高级工程师。历任副总工程师兼技术部
部长、云南白药集团天紫红药业有限公司总经理。现任云南白药集团股份有限公司纪委书记、技术质量总
监。
朱兆云 女，生于 1954 年 3 月，正高级工程师，中国工程院院士。历任大理州医药公司技术副经理，
云南省药材公司质检科长，云南省医药工业公司技术副经理，兼云南植物药厂总工、云南省医药产品监测
站站长，云南省药物研究所所党委书记、所长。现任云南白药集团股份有限公司党委委员、中药研发总监。
钱映辉，男，生于1983年9月，英国杜伦大学国际贸易法与商法法学硕士，中国青年政治学院法学学
士。历任云南白药集团股份有限公司战略委员会办公室项目经理，云南白药集团股份有限公司战略发展中
心项目总监，已于2021年5月取得董秘资格证书。现任云南白药集团股份有限公司董事会秘书、董事长办公
室主任。
注：2022年1月17日，公司第九届董事会2022年第二次会议审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》，
根据公司章程规定，经公司董事长及联席董事长提名，董事会提名委员会审议通过，同意聘任钱映辉先生
任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满为止。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
在股东单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
在股东单位是否
任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
领取报酬津贴
陈发树 新华都实业集团股份有限公司 法定代表人、董事长 2019 年 11 月 16 日 2022 年 11 月 16 日 是
陈焱辉 新华都实业集团股份有限公司 董事兼总经理、联席总裁 2019 年 11 月 16 日 2022 年 11 月 16 日 是
李双友 云南合和（集团）股份有限公司 党委委员、副总经理 2017 年 05 月 01 日 是
吴群 江苏鱼跃科技发展有限公司 监事 2007 年 01 月 17 日 否
在股东单位任
无。
职情况的说明
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
任职人员 在其他单位是否
其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
姓名 领取报酬津贴
王明辉 万隆控股集团有限公司 主席兼执行董事 2019 年 09 月 12 日 2022 年 02 月 11 日 是
陈发树 新华都集团（香港）投资有限公司 董事 2006 年 08 月 01 日 2023 年 08 月 01 日 否
陈发树 福建新华都房地产开发有限公司 法定代表人董事长 2003 年 06 月 27 日 2023 年 06 月 27 日 否
法定代表人执行董事兼
陈发树 厦门新华都投资管理咨询有限公司 1997 年 11 月 04 日 2024 年 11 月 04 日 否
总经理
陈发树 福州海悦酒店物业管理有限公司 监事 2018 年 09 月 27 日 2024 年 09 月 27 日 否
纳鹏杰 云南铜业股份有限公司 独立董事 2021 年 04 月 09 日 是
纳鹏杰 贵研铂业股份有限公司 独立董事 2019 年 05 月 21 日 2022 年 05 月 20 日 是
纳鹏杰 云南省工业投资控股集团有限责任公司 外部董事 2013 年 09 月 01 日 是
纳鹏杰 昆明自来水集团有限公司 外部董事 2017 年 05 月 18 日 是
陈焱辉 新华都实业集团（上海）投资有限公司 法定代表人执行董事 2018 年 10 月 01 日 2024 年 09 月 30 日 否
陈焱辉 保亭半山半岛雨林地产有限公司 法定代表人执行董事 2019 年 09 月 16 日 2022 年 09 月 16 日 否
陈焱辉 福建新华都房地产开发有限公司 监事 2016 年 08 月 17 日 2022 年 08 月 17 日 否
陈焱辉 昆明德和罐头食品有限责任公司 法定代表人董事长 2016 年 09 月 09 日 2022 年 09 月 09 日 否
陈焱辉 昆明德和罐头食品有限责任公司昆明德和罐头厂 监事 2016 年 10 月 21 日 2022 年 10 月 21 日 否
陈焱辉 上海衡智房地产有限公司 总经理 2016 年 06 月 14 日 2022 年 06 月 14 日 否
陈焱辉 曲靖德宣农牧科技有限责任公司 监事 2020 年 05 月 07 日 2023 年 05 月 07 日 否
陈焱辉 宣威兄弟食品科技有限责任公司 监事 2020 年 06 月 01 日 2023 年 06 月 01 日 否
李双友 云南安晋高速公路开发有限公司 董事 2017 年 11 月 01 日 2021 年 01 月 06 日 否
李双友 中维资本控股股份有限公司 董事 2018 年 08 月 01 日 否
李双友 云南红塔银行股份有限公司 董事 2016 年 07 月 01 日 否
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
李双友 华能澜沧江水电股份有限公司 副董事长 2018 年 01 月 30 日 否
李双友 红塔创新投资股份有限公司 董事长 2009 年 03 月 01 日 否
李双友 云南昆玉高速公路开发有限公司 董事 2015 年 12 月 01 日 2021 年 01 月 07 日 否
李双友 一汽红塔云南汽车制造有限公司 董事 2016 年 07 月 01 日 否
李双友 国信证券股份有限公司 董事 2017 年 12 月 21 日 否
李双友 昆药集团股份有限公司 副董事长 2015 年 07 月 24 日 否
李双友 云南红塔滇西水泥股份有限公司 董事 2017 年 11 月 01 日 否
李双友 华泰保险集团股份有限公司 董事 2014 年 08 月 01 日 否
李双友 红塔证券股份有限公司 董事 2019 年 09 月 17 日 否
李双友 云南红塔特铜新材料股份有限公司 董事长 2020 年 09 月 04 日 否
财务管理系主任、案例
尹晓冰 云南大学工商管理与旅游管理学院 2015 年 12 月 01 日 2021 年 01 月 22 日 是
研究中心副主任
尹晓冰 华能澜沧江水电股份有限公司 独立董事 2021 年 02 月 14 日 2022 年 06 月 13 日 是
尹晓冰 云南锡业股份有限公司 独立董事 2020 年 02 月 03 日 2023 年 02 月 03 日 是
尹晓冰 昆明滇池水务股份有限公司 董事 2016 年 06 月 23 日 2022 年 06 月 22 日 是
尹晓冰 云南省戎合投资控股有限公司 董事 2019 年 12 月 17 日 2022 年 12 月 16 日 是
尹晓冰 昆明市盘龙区国有资产经营投资集团有限公司 董事 2018 年 02 月 11 日 2021 年 02 月 10 日 是
尹晓冰 昆明经济技术开发区投资开发（集团）有限公司 董事 2018 年 05 月 29 日 2021 年 05 月 28 日 是
尹晓冰 昆明土地开发投资经营有限公司 董事 2017 年 09 月 15 日 2023 年 09 月 14 日 是
昆明滇池国家旅游度假区国有资产投资经营管理
尹晓冰 董事 2021 年 07 月 27 日 2024 年 07 月 26 日 是
(集团)有限责任公司
尹晓冰 昆明中北融资担保有限公司 董事长 2010 年 07 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 是
尹晓冰 云南天枢玉衡股份投资基金管理有限公司 总经理 2016 年 01 月 18 日 否
戴扬 万兴科技集团股份有限公司 独立董事 2021 年 05 月 07 日 是
戴扬 昆船智能技术股份有限公司 独立董事 2021 年 03 月 22 日 是
戴扬 西藏水资源有限公司 独立董事 2020 年 05 月 27 日 是
张永良 北京市朝阳律协 副会长 2018 年 09 月 16 日 否
张永良 金杜律师事务所 合伙人 1997 年 10 月 20 日 是
刘国恩 北京大学 教授 2006 年 01 月 01 日 是
宋成立 平安信托有限责任公司 副董事长、总经理 2003 年 07 月 28 日 是
吴群 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 董事长 2020 年 10 月 27 日 是
吴群 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 总裁 2019 年 04 月 17 日 是
吴群 北京万东医疗科技股份有限公司 副董事长 2018 年 12 月 27 日 2021 年 12 月 26 日 否
吴群 江苏和美置业有限公司 执行董事 2006 年 04 月 03 日 否
吴群 丹阳和美物业管理有限公司 执行董事 2010 年 04 月 23 日 否
57
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
吴群 苏州医云健康管理有限公司 董事长 2015 年 02 月 04 日 否
吴群 香港华越投资有限公司 董事 2015 年 12 月 09 日 否
吴群 Amsino Medical Group Company Limited 董事 2017 年 06 月 01 日 否
尹品耀 万隆控股集团有限公司 执行董事 2019 年 09 月 12 日 2022 年 09 月 30 日 是
朱兆云 云南白药中草药科技有限公司（合资企业） 法定代表人、董事长 2019 年 08 月 21 日 2022 年 08 月 21 日 否
张宁 北京大学 教授 2017 年 10 月 09 日 是
张宁 天津医科大学肿瘤医院研究所 兼职教授 2017 年 10 月 09 日 是
在其他单
位任职情 无。
况的说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
3、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 薪酬管理委员会提出方案报董事会审议通过后执行。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 根据经营状况及行业水平，所承担责任等综合因素制定。
董事、监事、高级管理人员报酬的实际支付情况 董事、监事津贴按月支付，高级管理人员按照既定的考核标准支付。
公司董事、监事、高级管理人员在2021年实际取得的报酬包含：
（1）2021年的固定薪酬；
董事、监事、高级管理人员报酬的构成情况 （2）依据2020年业绩考核指标在2021年度取得的绩效奖励：2020年公司
实现净利润55.16亿元，超额完成业绩目标，经董事会审议，于2021年5月
兑现支付的绩效奖励，在2021年报中予以披露。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
单位：万元
从公司获得的税 是否在公司关联
姓名 职务 性别 年龄 任职状态
前报酬总额 方获取报酬
王明辉 董事长、临时 CEO（报告期内离任临时 CEO） 男 60 现任 1,053.6 是
陈发树 联席董事长 男 62 现任 0 是
汪戎 党委书记、副董事长（报告期内离任副董事长） 男 68 离任 384.48 否
纳鹏杰 董事（报告期内离任） 男 57 离任 69.88 否
陈焱辉 董事 男 36 现任 112.36 是
李双友 董事 男 54 现任 0 是
杨昌红 党委副书记、执行董事 男 59 现任 825.73 否
尹晓冰 独立董事 男 48 现任 26.43 否
戴扬 独立董事 男 53 现任 26.43 否
58
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
张永良 独立董事 男 54 现任 26.43 否
刘国恩 独立董事（报告期内聘任） 男 65 现任 15 否
游光辉 监事会主席 男 51 现任 203.96 否
钟杰 监事会副主席 男 58 现任 203.96 否
宋成立 监事（报告期内离任监事） 男 61 离任 0 是
吴群 监事 男 34 现任 3.01 是
屈华曦 监事、工会主席 男 56 现任 159.43 否
何映霞 党委委员、监事、工会副主席 女 50 现任 97.21 否
董明 CEO(报告期内聘任） 男 46 现任 315 否
尹品耀 COO、高级副总裁、中药资源事业部总裁 男 53 现任 1,053.94 是
王锦 党委副书记、高级副总裁、药品事业部总裁 女 52 现任 1,052.31 否
秦皖民 党委委员、高级副总裁、健康品事业部总裁 男 58 现任 1,052.31 否
杨勇 党委委员、高级副总裁、云南省医药有限公司总裁 男 58 现任 1,052.31 否
党委委员、CFO（2022 年 1 月 14 日离任）、董秘
吴伟 男 52 现任 705.34 否
（2022 年 1 月 14 日离任）、高级副总裁
余娟 党委委员、首席人力资源官 女 50 现任 338.49 否
李劲 纪委书记、技术质量总监 男 57 现任 201.74 否
朱兆云 党委委员、中药研发总监 女 68 现任 201.74 否
合计 -- -- -- -- 9,181.09 --
4、2021 年度绩效奖励取消支付的说明
公司 2021 年度实现净利润 279,634 万元，相较去年同期增幅-49.26%，基于《董监事薪酬考核办法》和《高管薪酬考核
办法》的规定，公司董监事等核心人员和高级管理人员的业绩考核条件没有成就，因此 2021 年度短期激励计划和 2021 年度
激励基金提取不予实施。
公司始终坚持业绩导向，严格执行绩效考核，确保公司利益、股东利益与团队利益的高度一致。
七、报告期内董事履行职责的情况
1、本报告期董事会情况
会议届次 召开日期 披露日期 会议决议
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第一次会议 2021 年 03 月 03 日 2021 年 03 月 05 日 Code=000538&announcementId=1209337147&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-03-05
第九届董事会 2021 年第二次会议 2021 年 03 月 25 日 2021 年 03 月 27 日 http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
59
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
Code=000538&announcementId=1209463047&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-03-27
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第三次会议 2021 年 04 月 26 日 2021 年 04 月 28 日 Code=000538&announcementId=1209827013&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-04-28
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第四次会议 2021 年 05 月 11 日 2021 年 05 月 12 日 Code=000538&announcementId=1209954064&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-05-12
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第五次会议 2021 年 06 月 08 日 2021 年 06 月 09 日 Code=000538&announcementId=1210206327&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-06-09
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第六次会议 2021 年 06 月 10 日 2021 年 06 月 11 日 Code=000538&announcementId=1210223482&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-06-11
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第七次会议 2021 年 08 月 26 日 2021 年 08 月 28 日 Code=000538&announcementId=1210897932&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-08-28
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第八次会议 2021 年 10 月 26 日 2021 年 10 月 28 日 Code=000538&announcementId=1211399818&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-10-28
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第九次会议 2021 年 11 月 03 日 2021 年 11 月 05 日 Code=000538&announcementId=1211492675&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-11-05
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stock
第九届董事会 2021 年第十次会议 2021 年 12 月 29 日 2021 年 12 月 31 日 Code=000538&announcementId=1212059486&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-12-31
2、董事出席董事会及股东大会的情况
董事出席董事会及股东大会的情况
本报告期应参 现场出席董事 以通讯方式参 委托出席董事 缺席董事 是否连续两次未亲 出席股东大
董事姓名
加董事会次数 会次数 加董事会次数 会次数 会次数 自参加董事会会议 会次数
王明辉 10 1 9 0 0 否 2
陈发树 10 1 9 0 0 否 1
汪戎（报告期内离任） 6 1 5 0 0 否 1
纳鹏杰（报告期内离任） 6 1 5 0 0 否 2
陈焱辉 10 1 9 0 0 否 1
李双友 10 1 9 0 0 否 0
杨昌红 10 1 9 0 0 否 2
60
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
尹晓冰 10 1 9 0 0 否 2
戴扬 10 1 9 0 0 否 1
张永良 10 1 9 0 0 否 1
刘国恩（报告期内聘任） 6 0 6 0 0 否 1
连续两次未亲自出席董事会的说明
不适用。
3、董事对公司有关事项提出异议的情况
董事对公司有关事项是否提出异议
√ 是 □ 否
董事姓名 董事提出异议的事项 异议的内容
董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限
公司的决定及其反对理由，其理由是：‘云南白药董事会提供的董事会议案材料
汪戎 关于选举独立董事候选人的议案
（包括提名委员会决议及附件）中，无中国证监会《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》第二条第一款、第三条规定的要件材料。’”
董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限
汪戎 关于公司全资子公司股权划转的议案 公司的决定及其反对理由，其理由是：‘云药公司划转至海南公司不利于发挥云
南在全国已有的工业大麻种植加工优势，不利于构建工业大麻产业链。’”
董事汪戎先生投了反对票，反对的理由是：“根据云南省国有股权运营管理有限
公司的决定及其反对理由，其理由是：‘该议案事项增加了云南白药境外资产的
管理链条，且云南白药董事会授权海南公司的额度为不超过云南白药最近一起经
汪戎 关于设立境外全资子公司的议案
审计的净资产总额的 10%，2019 年云南白药经审计的净资产总额为 380.999 亿余
元，其 10%金额高达 38 亿余元，数额巨大。该议案事项削弱了云南白药股东的
知情权，不利于云南白药集团层面的风险管控。’”
董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“云南白药董事会提供的董事会议
纳鹏杰 关于选举独立董事候选人的议案 案材料（包括提名委员会决议及附件）中，无中国证监会《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》第二条第一款、第三条规定的要件材料。”
董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“云药公司划转至海南公司不利于
纳鹏杰 关于公司全资子公司股权划转的议案
发挥云南在全国已有的工业大麻种植加工优势，不利于构建工业大麻产业链。”
董事纳鹏杰先生投了反对票，反对的理由是：“该议案事项增加了云南白药境外
资产的管理链条，且云南白药董事会授权海南公司的额度为不超过云南白药最近
纳鹏杰 关于设立境外全资子公司的议案 一起经审计的净资产总额的 10%，2019 年云南白药经审计的净资产总额为
380.999 亿余元，其 10%金额高达 38 亿余元，数额巨大。该议案事项削弱了云南
白药股东的知情权，不利于云南白药集团层面的风险管控。”
董事对公司有
关事项提出异 不适用。
议的说明
61
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、董事履行职责的其他说明
董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
报告期内，公司第九届董事会董事严格遵照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》《关
于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和规范性文件，以及公司《公司章程》、《董
事会议事规则》等有关规定要求，谨遵诚信、忠实、勤勉的原则，恪守董事履职规范，认真参加董事会
和列席股东大会，积极了解公司的运作情况并充分发表意见，对公司治理、关联交易、资金占用、对外
投资、股票期权激励计划、员工持股计划、战略重组上海医药、全面要约收购万隆控股等78项议案进行
了认真、独立、客观的审议，就审议内容在董事会会议期间进行了认真的了解并发表了相应的意见和建
议，为公司董事会作出更加符合公司发展、更加科学合理的战略决策起到了积极的推动作用，切实维护
公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
62
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
八、董事会下设专门委员会在报告期内的情况
提出的重要意 其他履行职责 异议事项具体
委员会名称 成员情况 召开会议次数 召开日期 会议内容
见和建议 的情况 情况（如有）
（一）2021 年第一次会议 1、关于 2021 年公司组织架构方案的议案 2、关于《首
陈发树、王明辉、汪戎
2021 年 03 月 15 日 席执行官工作细则》的议案 3、关于第九届董事会对集团办公会的授权的议案审 无 无 无
（第二次会议已离任副
战略委员会 2 议结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权
董事长）、李双友、张永
（二）2021 年第二次会议 1、关于下属全资子公司股权转让及增资的议案审议结
良 2021 年 12 月 24 日 无 无 无
果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权
（一）2021 年第一次会议 1、关于提名刘国恩为独立董事候选人的议案 2、关于
2021 年 02 月 19 日 无 无 无
聘任公司高级管理人员的议案审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
提名委员会 戴扬、张永良、陈焱辉 2
（二）2021 年第二次会议 1、关于建议公司引进首席研发官及首席科学家的报告
2021 年 12 月 22 日 无 无 无
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（一）2021 年第一次会议 1、审议注册会计师出具的 2020 年度年报审计初步意
2021 年 03 月 16 日 无 无 无
见 2、审议公司 2021 年内部审计计划审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）2021 年第二次会议 1、2020 年度财务决算 2、2020 年度报告及其摘要 3、
关于中审众环会计师事务所从事 2020 年度审计工作的总结 4、关于会计师事务所
对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明的议案 5、2021 年财务预
2021 年 03 月 22 日 算 6、关于 2021 年度预计日常关联交易的议案 7、2020 年度利润分配预案 8、 无 无 无
尹晓冰、张永良、纳鹏 2020 年度内部控制自我评价报告 9、关于续聘公司 2021 年度审计机构(含内部控
审计委员会 杰（第四次会议已离任 7 制审计)的议案 10、关于支付中审众环会计师事务所 2020 年度年报审计费（含内
董事） 控审计）的议案审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）2021 年第三次会议 1、关于 2021 年第一季度报告及其摘要的议案审议结
2021 年 04 月 23 日 无 无 无
果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）2021 年第四次会议 1、关于 2021 年半年度报告及其摘要的议案审议结
2021 年 08 月 23 日 无 无 无
果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
2021 年 10 月 25 日 （五）2021 年第五次会议 1、关于 2021 年第三季度报告的议案审议结果：2 票同 无 无 无
63
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
意，0 票反对，0 票弃权
（六）2021 年第六次会议 1、关于 2021 年年报审计计划的议案审议结果：2 票同
2021 年 12 月 03 日 无 无 无
意，0 票反对，0 票弃权
（七）2021 年第七次会议 1、关于 2022 年度预计日常关联交易的议案 2、关于会
2021 年 12 月 28 日 无 无 无
计政策变更的议案审议结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权
（一）2021 年第一次会议 1、关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予部分
2021 年 02 月 19 日 无 无 无
行权价格的议案审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（二）2021 年第二次会议 1、关于公司高级管理人员 2021 年固定薪酬执行方案
2021 年 03 月 12 日 无 无 无
的议案审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（三）2021 年第三次会议 1、关于《董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考
2021 年 03 月 13 日 无 无 无
核管理办法》2020 年执行情况的议案审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（四）2021 年第四次会议 1、关于向激励对象授予 2020 年股票期权激励计划预
2021 年 03 月 15 日 无 无 无
留股票期权的议案审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（五）2021 年第五次会议 1、关于云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持
股计划（草案）的议案 2、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021 年度
薪酬与考核委 2021 年 03 月 15 日 无 无 无
张永良、戴扬、陈发树 8 员工持股计划相关事宜的议案 3、关于《云南白药集团股份有限公司 2021 年度员
员会
工持股计划管理办法（草案）》的议案审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（六）2021 年第六次会议 1、关于云南白药 2021 年度员工持股计划交易价格调
2021 年 05 月 20 日 无 无 无
整的议案审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（七）2021 年第七次会议 1、关于云南白药集团股份有限公司激励基金分配议案
2021 年 05 月 28 日 无 无 无
审议结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
（八）2021 年第八次会议 1、关于对公司 2021 年度员工持股计划交易价格进行
调整的议案 2、关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的
2021 年 05 月 31 日 议案 3、关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件 无 无 无
成就的议案 4、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权的议案审议结
果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
九、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
十、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
报告期末母公司在职员工的数量（人） 3,651
报告期末主要子公司在职员工的数量（人） 4,813
报告期末在职员工的数量合计（人） 8,464
当期领取薪酬员工总人数（人） 8,464
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人） 1,839
专业构成
专业构成类别 专业构成人数（人）
生产人员 1,608
销售人员 5,006
技术人员 1,106
财务人员 245
行政人员 499
合计 8,464
教育程度
教育程度类别 数量（人）
博士 19
硕士 415
大学本科 3,413
大学专科 3,194
中专 1,013
高中及以下 410
合计 8,464
2、薪酬政策
云南白药依据《中华人民共和国社会保险法》，为全体员工购买养老、医疗、失业、工伤、生育等保
险及住房公积金、企业年金，保障员工享受法律规定的权利。在此基础上，公司额外为员工购买商业保险，
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
规避意外伤害风险，为员工人身健康提供保障。
2021年，公司更新了《云南白药集团股份有限公司薪酬管理制度》，明确员工薪资构成要素和详细的
调整机制。在全新薪酬管理制度的基础上，人力资源中心开展薪酬优化专项工作。通过多种数据分析调整
薪酬架构，全线升级薪酬考核方案，从历史薪酬、历史绩效、能力评价和市场水平四个维度全面考量。新
的绩效评估方法使用月度考核与年度考核双考核模式，结果分为五档，由被考核员工本人和上级共同完成，
并为员工提供沟通渠道，及时获取员工反馈。在确保薪酬调整合理与具备市场竞争力的同时，有效提高薪
资激励效果，加大薪资机制透明度，使员工共享云南白药发展成果。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律法规，2021年度，
云南白药运行一年的激励性持股计划，拥抱了更多的受益者。在《公司章程》《员工持股计划》《股票股
权激励计划》等多份文件的基础上，云南白药颁布《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草
案）》，第二期股权激励计划参与员工共1,312人，同比上一年度，股权激励计划的参与人数增加超过100%，
覆盖人群显著扩大，计划成熟度提高，间接鼓舞了潜在受益员工的工作活力。
3、培训计划
云南白药秉承人才兴企的理念，以科学系统的培养体系，为员工的发展提供多样渠道，帮助员工提高
专业知识和综合能力，实现人才与企业共成长。为提高员工个人素质和能力，充分调动员工工作积极性，
云南白药依托自身业务及专业基础，于内部成立白药学苑，在整合原有专项培训的基础上，增加对外交流
项目，拓宽培训丰富度，助力员工全面素质提升。公司为白药学苑定位的核心功能有：（1）聚菁英——储
备、输送关键人才；（2）切痛点——赋能关键业务，助力绩效提升；（3）荟真知——快速复制业务经验；
（4）传文化——建设传承企业文化；（5）破边界——探索白药学苑内外共生之路。
2021年，白药学苑针对新业务领域需求，赋能关键业务，培养关键人才，紧紧围绕核心业务、成长业
务及新兴业务对组织能力及人才能力的要求，强化能力体系建设。除“花儿朵朵”培养体系项目顺利开展外，
还开展了任职资格项目、“高管面对面”高潜人才发展项目、“健康管理师”取证培训、微课大赛及案例萃取
等项目，内训师赋能项目、各项目均按年度计划顺利完成。2021年，公司开展线下培训400余场，员工培训
总时长超过25万个小时。培训专业化、聚焦度、覆盖面进一步提升。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
66
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
十一、公司利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
√ 适用 □ 不适用
不断创造价值并对投资者予以合理的回报是公司长期关注和践行的重点，公司实行持续、稳定的利润
分配政策，利润分配政策的制定和执行符合《公司章程》的相关规定及股东大会决议的要求，分红标准和
比例明确、清晰。公司的利润分配预案均提交到股东大会进行审议，利润分配政策合规、透明，广泛听取
中小股东的利润分配意见，充分保障股东的合法权益。
报告期内，公司以2020年末总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，
即1,260,703,320股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利39元（含税），共派发现金股利4,916,742,948.00
元；其余未分配利润留待以后年度分配。
现金分红政策的专项说明
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是
分红标准和比例是否明确和清晰： 是
相关的决策程序和机制是否完备： 是
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护： 是
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透明： 是
公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况
√ 适用 □ 不适用
每 10 股送红股数（股） 4
每 10 股派息数（元）（含税） 16.00
分配预案的股本基数（股） 以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数。
按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的
现金分红金额（元）（含税）
股本总额为基数，从而最终确定分配总额。
以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00
按照本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的
现金分红总额（含其他方式）（元）
股本总额为基数，从而最终确定分配总额。
可分配利润（元） 5,720,640,713.51
现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额的比例 80%
本次现金分红情况
其他
67
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东按每 10 股派发现金股利 16 元（含税），每 10 股送红股
4 股，不以资本公积金转增股本，其余未分配利润留待以后年度分配。本预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
1、股权激励
(一) 2020 年股票期权激励计划概述
1、2021年3月3日，公司第九届董事会 2021年第一次会议审议通过《关于调整2020年股票期权激励计划
首次授予部分行权价格的议案》。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，以1,277,403,317股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利30.00元（含税），根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关
规定，董事会对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分期权的行权价格
由80.95元/股调整为77.95元/股。
2、2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021 年第一次会议审议
通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。同意以2021年3月25日作为
授予日，向公司首席执行官董明授予120万份股票期权。2021年4月19日，公司完成《2020 年股票期权激励
计划（草案）》所涉预留部分股票期权的登记工作。
依据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，公司选择布莱克-斯科尔模型（Black-Scholes Model）来计算股票期权的公允
价值。公司预留授予的120万份股票期权的成本合计为1,733.28万元，将在2021年至2023年期间进行摊销。
3、截至2021年4月22日，自2020 年股票期权激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，
本次股票期权激励计划预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余部分的激励对象未明确，
预留剩余的180万份股票期权失效，公司同步披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失
效的公告》。
4、2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激
励计划首次授予部分行权价格的议案》。因公司2020年年度权益分派方案已实施完毕，以1,260,703,320 股
为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税），根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》
的相关规定，董事会对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分期权的行
权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
5、2021年6月8日，第九届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于注销2020 年股票期权激励计划
部分股票期权的议案》，在2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的第一个等待期内，原激励对
象中有公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格； 1名首次
授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权，由公司进行注销。本次注销
后，公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权激励对象由687名调整为670名。本次注销事宜已
于2021年6月15日办理完成。
6、公司于2021年6月8日召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过了《关于公司2020年股票期权
激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年度股票期权激励计划首次授予部
分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式，如果本次可行权期
权 674.64万份全部行权，公司股东权益增加49,957.09万元，其中：总股本增加674.64万股；资本公积增加
约49,282.45万元。同时将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的
数据为准。
本次自主行权期限为2021年6月18日起至2022年6月16日止。本报告期内，本次股票期权激励计划激励
对象行权的股数为5,311,925.00股。
公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
报告期内 报告期内 报告期内已行 报告期末 期初持有 本期已解 报告期新授 限制性股票 期末持有
姓名 职务 可行权股 已行权股 权股数行权价 市价（元/ 限制性股 锁股份数 予限制性股 的授予价格 限制性股
数 数 格（元/股） 股） 票数量 量 票数量 （元/股） 票数量
董事长、临时 CEO（报告
王明辉 720,000 720,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
期内离任临时 CEO）
党委书记、副董事长（报
汪戎 180,000 0 0 104.65 0 0 0 0 0
告期内离任副董事长）
纳鹏杰 董事 40,000 0 0 104.65 0 0 0 0 0
杨昌红 党委副书记、执行董事 360,000 210,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
COO、高级副总裁、中药
尹品耀 360,000 240,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
资源事业部总裁
党委副书记、高级副总
王锦 360,000 360,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
裁、药品事业部总裁
党委委员、高级副总裁、
秦皖民 360,000 360,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
健康品事业部总裁
杨勇 党委委员、高级副总裁、 360,000 72,160 74.05 104.65 0 0 0 0 0
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
云南省医药有限公司总裁
党委委员、CFO（2022 年
1 月 14 日离任）、董秘
吴伟 200,000 200,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
（2022 年 1 月 14 日离
任）、高级副总裁
党委委员、首席人力资源
余娟 100,000 100,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
官
李劲 纪委书记、技术质量总监 40,000 40,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
朱兆云 党委委员、中药研发总监 40,000 40,000 74.05 104.65 0 0 0 0 0
合计 -- 3,120,000 2,342,160 -- -- 0 0 0 -- 0
备注（如有） 无。
高级管理人员的考评机制及激励情况
公司按照国家有关劳动政策，结合行业及公司实际经营情况，制定了客观公正、激励为主、经济合法
的高级管理人员绩效考核评价体系。公司高级管理人员统一由董事会聘任，董事会下设的薪酬与考核委员
会负责对公司高级管理人员的工作能力、履职情况等进行评价，并根据行业状况及公司实际的经营情况，
制定科学合理的薪酬激励机制，并报董事会审批。高级管理人员薪酬包括基本薪酬、绩效奖励、激励基金
等，以整体经营指标的完成率对高级管理人员进行绩效考核，激励高级管理人员完成阶段经营目标。报告
期内，为进一步健全和完善公司激励约束机制，增强董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员、业务
骨干、关键技术骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保战略目标的实现，公司根据国家
相关法律法规，秉持创造价值、分享价值之理念，推出了股票期权激励计划，将公司利益、股东利益和核
心员工利益相结合，促进公司持续健康发展，从而创造更大价值，回报投资者。
2、员工持股计划的实施情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内全部有效的员工持股计划情况
占上市公司股本总
员工的范围 员工人数 持有的股票总额 变更情况 实施计划的资金来源
额的比例
2021 年 6 月 8 日召开第九届董 员工合法薪酬、自筹
事会 2021 年第五次会议，审议 资金、本计划通过融
通过了《关于对 2021 年度员工 资方式筹集的资金以
董事、监事、高级
1,312 16,699,997 持股计划交易价格进行调整的 1.31% 及公司计提的激励基
管理人员
议案》，根据将 2021 年度员工 金以及法律、法规允
持股计划交易价格由 70.19 元/ 许的其他方式获得的
股调整为 66.29 元/股。 资金。
报告期内董事、监事、高级管理人员在员工持股计划中的持股情况
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
姓名 职务 报告期初持股数 报告期末持股数 占上市公司股本总额的比例
王明辉 董事长、临时 CEO（报告期内离任临时 CEO） 79,884 1,200,730 0.09%
杨昌红 党委副书记、执行董事 64,039 699,730 0.05%
董明 CEO 0 699,730 0.05%
尹品耀 COO、高级副总裁、中药资源事业部总裁 64,039 699,730 0.05%
王锦 党委副书记、高级副总裁、药品事业部总裁 64,039 699,730 0.05%
秦皖民 党委委员、高级副总裁、健康品事业部总裁 64,039 699,730 0.05%
杨勇 党委委员、高级副总裁、云南省医药有限公司总裁 64,039 699,730 0.05%
党委委员、CFO（2022 年 1 月 14 日离任）、董秘（2022 年 1
吴伟 56,117 499,330 0.04%
月 14 日离任）、高级副总裁
余娟 党委委员、首席人力资源官 39,942 400,800 0.03%
李劲 纪委书记、技术质量总监 15,845 200,400 0.02%
朱兆云 党委委员、中药研发总监 0 200,400 0.02%
游光辉 监事会主席 11,884 100,200 0.01%
钟杰 监事会副主席 11,884 100,200 0.01%
屈华曦 监事 11,884 60,120 0.00%
何映霞 党委委员、监事、工会副主席 9,903 50,100 0.00%
报告期内资产管理机构的变更情况
□ 适用 √ 不适用
报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内，第一期员工持股计划管理委员会对持股计划所持股份进行了减持。截止2021年1月4日，第
一期员工持股计划已减持完毕全部所持本公司股份。
报告期内股东权利行使的情况
报告期内，两期员工持股计划均未参与2020年度利润分配。
报告期内，两期员工持股计划没有参与股东大会的表决。
报告期内员工持股计划的其他相关情形及说明
□ 适用 √ 不适用
员工持股计划管理委员会成员发生变化
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司两期员工持股计划分别对应的管理委员会成员未发生变化。
员工持股计划对报告期上市公司的财务影响及相关会计处理
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
√ 适用 □ 不适用
1、对公司的财务影响
实施2021年度员工持股计划所产生的股份支付费用计入公司成本，对公司2021年度净利润有所影响。
但2021年度员工持股计划的实施能够有效激发公司员工的积极性，进一步强化公司核心竞争力，对提升公
司经营业绩产生积极作用。因此，本员工持股计划的实施虽然会产生一定的费用，但总体程度可控，不会
对公司经营业绩产生实质不利影响。
2、会计处理
2021年6月30日，公司将16,699,997股回购股票过户至2021年度员工持股计划，按照权益工具的公允价
值确认股份支付成本，该等费用计入2021年度相关费用813,456,853.87元和资本公积112,594,885.96元。
报告期内员工持股计划终止的情况
√ 适用 □ 不适用
2021年2月23日，公司员工持股计划第三次持有人会议审议并通过了《关于提前终止公司员工持股计划
的议案》；2021年3月3日，公司第九届董事会2021年第一次会议审议通过了《关于第一期员工持股计划提
前终止的议案》，根据《员工持股计划（草案）》规定，鉴于第一期员工持股计划相关资产已全部为货币
性资产，同意公司第一期员工持股计划提前终止，并根据《云南白药集团股份有限公司员工持股计划（草
案）》的规定进行财产清算和分配工作，截止2021年8月11日已清算分配完毕。
其他说明：无。
3、其他员工激励措施
□ 适用 √ 不适用
十三、报告期内的内部控制制度建设及实施情况
1、内部控制建设及实施情况
公司建立了较为完善的内部控制体系，公司内部控制自我评价的形式、内容符合《企业内部控制基本
规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确
的反映了目前公司内部控制工作的实施情况，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司对纳入内
部控制评价范围的业务与事项建立了一系列内部控制制度，并在经营管理活动中得到贯彻实施，在重大方
面能够较为有效地防范和控制公司内部的经营风险，保证了公司资产的安全、完整以及经营管理活动的有
序开展，各项内部控制制度具备合理性、完整性和有效性。
72
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
十四、公司报告期内对子公司的管理控制情况
公司名称 整合计划 整合进展 整合中遇到的问题 已采取的解决措施 解决进展 后续解决计划
已纳入合并报表范围。作为公司
2021 年纳入合并报表范
药品事业部器械运营中心的产业
云南白药集团医 围，实现对资产、人
平台，集研发、制造、销售为一
疗科技合肥有限 员、财务、机构的集合 无 无 无 无
体，聚焦慢病管理、眼部护理领
公司 管理，实现业务的协同
域深耕细作，为公司寻求新的业
和赋能。
务增长点奠定基础。
十五、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告
1、内控自我评价报告
内部控制评价报告全文披露日期 2022 年 03 月 26 日
内部控制评价报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn/new/index
纳入评价范围单位资产总额占公
97.16%
司合并财务报表资产总额的比例
纳入评价范围单位营业收入占公
98.03%
司合并财务报表营业收入的比例
缺陷认定标准
类别 财务报告 非财务报告
1、重大缺陷：发现公司董事、监事和高级管理人员存在舞
弊；已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷在经过
合理的时间后，并未加以改正；控制环境无效；审计委员 1、重大缺陷：已经对外正式披露并对本公司定期
会和内部审计机构对内部控制的监督无效；影响收益趋势 报告披露造成负面影响；触犯国家法律法规，造成
的缺陷；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现 公司重大损失。
定性标准 的；公司更正已经公布的财务报表。 2、重要缺陷：受到国家政府部门处罚但未对本公
2、重要缺陷：未按照公认会计准则选择和应用相应会计政 司定期报告披露造成负面影响。
策；财务报告存在重大错报、漏报；非常规或特殊交易账 3、一般缺陷：受到省级（含省级）以下政府部门
务处理未建立相应控制或未实施相应补偿性措施。 处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响。
3、一般缺陷：除重大缺陷和重要缺陷外的其他缺陷，归类
为一般缺陷。
财务错报金额小于利润总额 3%的内控缺陷，认定为一般 参照财务报告内部控制缺陷认定标准，对可能造成
缺陷；绝对金额大于或等于利润总额 3%但小于 5%的内控 直接财产损失的绝对金额小于利润总额 3%的内控
定量标准
缺陷，认定为重要缺陷； 绝对金额大于或等于利润总额 缺陷，认定为一般缺陷；绝对金额大于或等于利润
5%的内控缺陷，认定为重大缺陷。 总额 3%但小于 5%的内控缺陷，认定为重要缺陷；
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
绝对金额大于或等于利润额 5%的内控缺陷，认定
为重大缺陷。
财务报告重大缺陷数量（个） 0
非财务报告重大缺陷数量（个） 0
财务报告重要缺陷数量（个） 0
非财务报告重要缺陷数量（个） 0
2、内部控制审计报告
√ 适用 □ 不适用
内部控制审计报告中的审议意见段
我们认为，云南白药于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
内控审计报告披露情况 披露
内部控制审计报告全文披露日期 2022 年 03 月 26 日
内部控制审计报告全文披露索引 http://www.cninfo.com.cn/new/index
内控审计报告意见类型 标准无保留意见
非财务报告是否存在重大缺陷 否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
十六、上市公司治理专项行动自查问题整改情况
报告期内，在上市公司治理专项行动自查过程中，经过全面、细致自查，公司未发现存在违背《公司
法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的重大问题。自
查工作开展情况如下：
2021年1月29日，中国证监会云南监管局下发《云南证监局关于开展上市公司治理专项行动的通知》
（云证监函[2021]27号）。在云南证监局的统一部署和悉心指导下，云南白药高度重视《通知》的专项自查
工作，公司根据文件要求，逐项进行认真细致的排查工作。
一、自查工作开展情况
（一）公司领导高度重视，成立专项自查工作小组
接到云南证监局《关于开展上市公司治理专项行动的通知》的文件后，围绕云南证监局相关文件精神
和统一安排部署，公司领导高度重视，由董事长亲自部署，公司高级副总裁、时任首席财务官兼董事会秘
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
书牵头组织集团证券部、审计风控中心、资金运营中心、财务共享中心等部门迅速成立自查工作推进小组
（以下简称“工作小组”或“小组”），工作小组向集团各部门、各事业部、各分子公司传达《通知》相关精
神及要求，明确各单位、各部门在开展《通知》专项自查过程中应当履行的责任和义务。并指定组员具体
负责组织实施开展专项自查具体工作，保证了《通知》自查工作的有序开展，为本次专项自查工作的落实
等后续工作扎实推进提供了坚实的机制保障。
（二）明确分工，认真逐项排查
围绕本次《上市公司治理专项自查清单》，工作小组根据排查内容的不同板块，进行了细致的分工，
逐项对“上市公司基本情况”、“组织机构的运行和决策”、“控股股东、实际控制人及关联方”（公司为无控
股股东、无实际控制人的公众公司，在云南证监局监管老师的悉心指导下，云南白药结合自身实际情况认
真开展了相关工作）、“内部控制规范体系建设”、“信息披露与透明度”、“机构/境外投资者”、“其他问题”
等7个方面进行了认真自查，并由全体董事、首席执行官、首席财务官签字确认；同时，按照云南证监局要
求，整理形成工作底稿留存备查。
二、自查工作成效
通过本次专项自查工作的开展，云南白药对当前公司治理的方方面面做了详细排查梳理，未发现存在
违背《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的重
大问题。
上市公司的规范运作需要以每一位公司人员的守法合规意识为前提，本次自查工作，让公司人员对证
券市场现行监管法规体系有了更加深入的认识，为今后持续提升上市公司质量奠定基础，助力云南白药在
当前多维度监管体系日趋严格的形势下，持续保持高水准的公司治理、规范运作闭环。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第五节 环境和社会责任
一、重大环保问题
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
√ 是 □ 否
公司或子公司 主要污染物及特 排放 排放口 排放口分布 超标排
排放浓度 执行的污染物排放标准 排放总量 核定的排放总量
名称 征污染物的名称 方式 数量 情况 放情况
1、锅炉废
1、制药工业大气污染物排放标准
云南白药集团 有组织 气总排口 属于简化管理范围， 属于简化管理范围，
颗粒物 7 锅炉（颗粒物<7.5mg/nm3） GB37823—20192、锅炉大气污染物 无
股份有限公司 排放 2、醇提废 无排放总量指标 无排放总量指标
排放标准 GB13271-20143
气排放口
1、制药工业大气污染物排放标准
云南白药集团 有组织 锅炉废气总 属于简化管理范围， 属于简化管理范围，
SO2 3 二氧化硫=0mg/nm3 GB37823—20192、锅炉大气污染物 无
股份有限公司 排放 排口 无排放总量指标 无排放总量指标
排放标准 GB13271-20143
1、制药工业大气污染物排放标准
云南白药集团 有组织 锅炉废气总 3 台锅炉年排放总许 属于简化管理范围，
NOX 3 氮氧化物=81mg/nm3 GB37823—20192、锅炉大气污染物 无
股份有限公司 排放 排口 可量 11.0667t/a 无排放总量指标
排放标准 GB13271-20143
1、污水排入城镇下水道水质标准
云南白药集团 GB/T 31962-2015COD≤500mg/L 氨 COD8.55 吨/年，氨 属于简化管理范围，
COD、氨氮 排水口 1 总排水口 COD19mg/L、氨氮 0.186mg/L 无
股份有限公司 氮≤45mg/L2、污水综合排放标准 氮 0.22 吨/年 无排放总量指标
GB8978-1996
云南白药集团 《锅炉大气污染物排放标准 颗粒物 0.5 吨/年，氮
颗粒物，氮氧化 有组织 锅炉烟气排 颗粒物 2.58mg/m3，氮氧化物 60mg/m3，二氧化硫 氮氧化物 32.184 吨/
中药资源有限 3 （GB13271-2014）》氮氧化物≤200 氧化物 10.24 吨/年， 无
物，二氧化硫 排放 放口 9.4mg/m3 年
公司 mg/m，二氧化硫≤50 mg/m 二氧化硫 1.76 吨/年
云南白药集团 COD,氨氮 排水口 1 总排水口 COD52mg/L,氨氮 0.26mg/L 1、污水排入城镇下水道水质标准 COD12.2 吨/年，氨 COD12.216 吨/年， 无
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
中药资源有限 GB/T 31962-2015COD≤500mg/L 氨 氮 0.062 吨/年 氨氮 0.073 吨/年
公司 氮≤45mg/L、污水综合排放标准
GB8978-1996
云南白药集团 2 号锅炉（二氧化硫：＜3mg/m3； 颗粒物=3.89mg/m3；
二氧化硫；颗粒 有组织 锅炉房顶排 二氧化硫：≤50mg/m3； 颗粒物 属于简化管理范围， 属于简化管理范围，
文山七花有限 2 氮氧化物=41mg/m3）；3 号锅炉（二氧化硫：＜ 无
物；氮氧化物 排放 放口 ≤20mg/m3；氮氧化物≤200mg/m3； 无排放总量指标 无排放总量指标
责任公司 3mg/m3； 颗粒物=2.88mg/m3；氮氧化物=39mg/m3）
云南白药集团
COD；BOD5， 有组织 厂区内污水 COD=60mg/L；BOD5=10.0mg/L；悬浮物=18mg/L；氨氮 COD≤500mg/L；BOD5≤300mg/L； 属于简化管理范围， 属于简化管理范围，
文山七花有限 1 无
悬浮物；氨氮 排放 总排放口 =0.964mg/L 悬浮物≤400mg/L；氨氮≤45mg/L 无排放总量指标 无排放总量指标
责任公司
防治污染设施的建设和运行情况：
企业严格按照环评要求进行污染防治设施建设，目前环保审批手续齐全。2021年，公司及下属子公司积极开展第三方环境检测，废水、废气、固废、
噪声等各项污染物排放严格按照标准进行，未出现超标排放。
建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：
环评批复：云环许准〔2008〕55号、云环审〔2009〕261号、阳环水批〔2014〕01号、文环审〔2017〕53号等。
竣工环保验收批复：一期云环验〔2013〕1号、二期云环验〔2015〕30号、云环验〔2014〕16号、阳环水验〔2016〕4号等。
突发环境事件应急预案：
已制定，并报送昆明市生态环境局呈贡分局、昆明市生态环境局阳宗海分局、文山州生态环境局等主管部门办理备案申请。
环境自行监测方案：
2021年编制了自行监测方案，并报环保部门备案。2021年严格按照自行监测方案完成自行监测工作，污染物各项指标均符合排放标准。
报告期内因环境问题受到行政处罚的情况
公司或子公司名称 处罚原因 违规情形 处罚结果 对上市公司生产经营的影响 公司的整改措施
无 无 无 无 无 无
其他应当公开的环境信息：无。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果
√ 适用 □ 不适用
2021年，在国家“碳达峰、碳中和”战略下，作为重点能耗监管单位，公司进一步完善能源在线监测系统建设，制定年度节能目标及能效提升行动实施
方案，通过节能目标责任制落实、健全能源管理制度、节能技术改造应用、节能宣传培训等途径，确保节能目标实现。公司继续从源头上贯彻落实节能、
环保、低碳理念，以最低能耗实现生产、制造、办公的建筑功能。生产厂房坚持采用模块化的设计理念，模块自成体系，可根据承载的产能和品种进行组
合和拆封，降低建设改造成本。在强化绿色设计的同时，公司还充分利用现代新型建筑材料，以降低建筑能耗。如装修采用新型保温材料，通过遮光板、
反光板以及low-e玻璃对室内光线及温度的控制，实现建筑的环保、节能、低碳。
其他环保相关信息
无
二、社会责任情况
详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》。
三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况
云南白药自1902年创制，至报告期末已走过119年发展历程，在这一百多年的改革、发展、创新历程中，云南白药始终秉承“济世为民”的理念，用实
际行动践行云南白药的社会责任观，以大爱有大道的思想自觉承担社会责任。多年来，云南白药在取得发展的同时，积极投身扶贫公益，在产业、医疗卫
生、教育等方面帮扶助困，主动担当。尤其混改以来，云南白药继续与社会分享企业的改革成果，用实际行动回馈社会，实现共同发展。
为积极响应党和国家的号召，在地方政府各级部门的指导下，云南白药重点利用自身中医药产业优势，助力国家不断巩固拓展脱贫攻坚成果，持续
为做好乡村振兴工作添砖加瓦。中药产业作为一种特色产业，在一些地区脱贫攻坚工作中扮演了重要角色，也在实现乡村振兴中发挥重要作用。公司下属
单位云南省药物研究所积极履行社会责任，根据云南省兰坪县实际需求针对兰坪县中药材产业发展的问题及难点，对兰坪县中药材种植户开展中药材生
产培训并进行实地指导，开展专项帮扶工作，为未来兰坪县中药材产业发展规划蓝图并制定实施方案。在帮扶过程中，云南白药充分利用优势资源，切实
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
发挥专家促进脱贫、智力支持、精准服务作用，为兰坪县脱贫攻坚和乡村振兴有效衔接提供助力，得
到了当地民众的认可与赞赏。
在“兴边富民”工作中，云南白药对口帮扶怒江州福贡，持续多年为福贡县培训乡村医师、捐赠药品、
设立奖学金，促进福贡县医疗卫生、教育事业发展。2021年10月，云南白药赴福贡开展“乡村振兴健康助
力”活动，公司CEO董明、党委书记汪戎带队走访福贡县代表性乡村，与当地乡村医生就医生进行深入交流，
把握当地乡村医生的实际困难。云南白药已连续十三年开展乡村医生培训活动，邀请专业医生展开培训，
承担学员衣食住行和授课费用，并针对性作出医疗物资捐赠，助力健康中国建设。
云南白药积极践行药企的社会责任，针对边疆民族地区山高路远居住分散、医疗卫生条件差，百姓看
不起病、看病不方便的情况，每年为福贡县培训乡村医师，提高他们的诊疗水平，一般的常规病症在村里
即可解决，缓解因交通不便而带来的看病难状况。同时，公司每年向福贡捐赠公司生产的适合当地常见病
的药品，直接送至每个乡，由乡分发到村，积极改善贫困地区的医疗卫生条件。2021年12月3日，云南白药
在在迪庆州维西县开展“乡村振兴健康助力”维西药品捐赠活动和爱心应急箱捐赠活动，向维西县10个乡镇
的村卫生室捐赠了药品、向维西县15所中小学556个班级捐赠爱心应急箱和补充爱心应急箱药品，宣传应
急处理知识，助力青少年健康安全。
云南白药为地方巩固扶贫工作成果的突出贡献，获得了各级主管部门的充分肯定。2021年4月30日，
云南省脱贫攻坚表彰大会在昆召开，会议对云南省脱贫攻坚先进个人、先进集体进行表彰。云南白药丽江
药业综合部副经理、驻村扶贫工作队员王化萍被评为“云南省脱贫攻坚先进个人”。2021年6月，云南白药在
2020年度全省定点扶贫工作考核中，获得“好”的最高等次。省扶贫办评价：“为全省脱贫攻坚取得全面胜利、
全面建成小康社会取得决定性成就做出了应有贡献。”
“长期主义”既体现在云南白药的企业经营管理之上，也体现在云南白药的巩固拓展脱贫攻坚成果、乡
村振兴行动之中。每一个公益项目，都经过精心规划，长期持续实施，把白药的爱意和温暖送到最需要的
地方。云南白药始终致力于在细微处实践企业公民价值，在脱贫攻坚、乡村振兴等领域倾注力量发光发热，
积极履行社会责任也为云南白药的品牌价值成长提供了可持续发展动力。
2022年，云南白药将迎来创制120个周年的历史性时刻，“守护生命与健康”将成为助力云南白药新的
战略和转型的核心动力，承担起更多维度的社会责任，壮大服务社会、造福群众的品牌价值谱系，与新时
代同频共振焕发出更强活力！
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第六节 重要事项
一、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
履行
承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限
情况
在持有（包括
云南省人民政府国
直接和间接）
有资产监督管理委 同业竞争 在未来时机成熟的情况下，云南省国资委及新华都应促使白药控股逐步将与云南白药现有业务及未来发展领域相关的优质资产注入云 2017 年 03 正在
云南白药股份
员会、新华都实业 承诺 南白药，且云南省国资委及新华都将严格遵守避免同业竞争的规定。 月 23 日 履行
期间内持续有
集团股份有限公司
效
1、新华都及新华都控制的其他企业将尽可能避免与云南白药之间产生关联交易事项，对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务
在持有（包括
收购报告 往来或交易，新华都承诺将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确
直接和间接）
书或权益 新华都实业集团股 关联交易 定。2、新华都及新华都控制的其他企业将严格遵守云南白药公司章程及有关规定中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交 2017 年 03 正在
云南白药股份
变动报告 份有限公司 承诺 易均将按照云南白药关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，保证不通过关联交易损害云南白药及其他股东的合法权益。3、如 月 23 日 履行
期间内持续有
书中所作 因新华都及新华都控制的其他企业违反上述声明与承诺，导致云南白药权益受到损害的，新华都同意向云南白药承担相应的损害赔偿
效
承诺 责任。
如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲
上市公司董事、高 房地产业务 2018 年 12 正在
置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本人将根据相关法律、法规及证券监 持续有效
级管理人员 承诺 月 11 日 履行
管部门的要求承担赔偿责任。
云南省国有股权运 1、云南省国有股权运营管理有限公司已承接云南省国资委前期承诺：本次重大资产重组完成后，云南省国资委将尽可能避免与上市 在持有（包括
关联交易 2018 年 10 正在
营管理有限公司、 公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，云南省国资委承诺将在平等、自愿的基础上，按公 直接和间接）
承诺 月 31 日 履行
新华都实业集团股 平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。云南省国资委将严格遵守有关法律、法规、规范性文件 云南白药股份
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
份有限公司及其一 以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的 期间内持续有
致行动人、江苏鱼 合法利益。本承诺函自云南省国资委正式签署之日起生效且不可撤销。云南省国资委保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺 效
跃科技发展有限公 函的履行进行监督；如云南省国资委未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，云南省国资委将赔偿由此给上市
司 公司造成的全部直接或间接损失。2、新华都及其一致行动人承诺：本次吸收合并完成后，本单位/本人及本单位/本人控制的企业将尽
可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本单位/本人承诺将在平等、自愿
的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本单位/本人及本单位/本人控制的企业
将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不
通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本单位/本人正式签署之日起生效且不可撤销。本单位/本人保证切实
履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本单位/本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本单位/本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。3、江苏鱼跃承诺：本次吸收合并完成后，本公司及本公司控
制的企业将尽可能避免与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平
等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司及本公司控制的企业将
严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及上市公司《公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通
过关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。本承诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，
且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿
由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
云南省国有股权运 本次吸收合并完成后，本公司/本机构将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机
在持有（包括
营管理有限公司、 构、财务方面的独立性，不会利用上市公司关联方的身份从事影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独
保持上市公 直接和间接）
新华都实业集团股 立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。本承诺函自本公 2018 年 10 正在
司独立性 云南白药股份
份有限公司、江苏 司/本机构正式签署之日起生效且不可撤销。本公司/本机构保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本 月 31 日 履行
承诺 期间内持续有
鱼跃科技发展有限 公司/本机构未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司/本机构将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或
效
公司 间接损失。
1.本公司目前没有从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面构成或可能构成直接或间接竞争的
任何业务及活动，也不会主动以任何方式为与上市公司现有业务竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务和管理等方面
间接持有云南
的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。2.自本承诺函出具之日起，本公司将依法采取必要及可能的措施来避
云南省投资控股集 同业竞争 2021 年 12 白药股份权益 正 在
免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司实际控制的其他企业避免发生与上市公司主营业务有
团有限公司 承诺 月 10 日 期间内持续有 履行
实质性同业竞争及利益冲突的业务或活动。如本公司及本公司控制的企业未来与上市公司因实质或潜在的同业竞争产生实质性利益冲
效
突时，本公司及本公司实际控制的企业将放弃可能发生实质性同业竞争产生实质利益冲突的业务机会，或采取其他法律、法规许可的
适当措施以消除可能发生的实质性同业竞争影响。3.本公司不会利用从上市公司了解或知悉的信息，协助本公司或任何第三方从事与
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
上市公司现有主营业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。
为保护上市公司全体股东的合法权益，本公司承诺如下：1.人员独立（1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书及其他高级管理人员在上市公司专职工作及领取薪酬，不在本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公
司控制的其他企业中领薪，继续保持上市公司人员的独立性；（2）上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，保障该等体
系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立；（3）保障董事、监事和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，本公司不干预
上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。2.资产独立（1）保障上市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）本公司及本公司控制的其他企业当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市公司
的资金、资产及其他资源；（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。3.财务独立（1）保 间接持有云南
保证上市公
云南省投资控股集 证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司或本公司控制的其他企 2021 年 12 白药股份权益 正 在
司独立性
团有限公司 业共享一个银行账户；（3）保证上市公司能够作出独立的财务决策，且本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资产使用调度； 月 10 日 期间内持续有 履行
承诺
（4）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业处兼职和领取报酬；（5）保证上市公司依法独立纳税。4.机构独立 效
（1）保证上市公司继续保持健全的法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。5.业务独立（1）保障上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力；（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关
联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。6.
保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立。
1.本次股权划转注入完成后，本公司将自觉维护上市公司及全体股东的利益，减少和避免与上市公司之间的关联交易，将不利用间接
持有上市公司股份权益的股东地位在关联交易中谋取不正当利益及损害上市公司及股东利益。2.本公司现在和将来均不利用自身间接
持有上市公司股份权益的股东地位及控制性影响或谋求上市公司在业务合作等方面给本公司或本公司控制的其他企业优于市场第三方
的权利。3.本公司现在和将来均不利用自身间接持有上市公司股份权益的股东地位及控制性影响谋求本公司或本公司控制的其他企业 间接持有云南
云南省投资控股集 关联交易 与上市公司达成交易的优先权利。4.本次股权划转注入完成后，对于不可避免的与上市公司发生的关联交易，本公司将严格遵守《中 2021 年 12 白药股份权益 正 在
团有限公司 承诺 华人民共和国公司法》《云南白药集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》及《上市公司关联交易决策制度》等规定，履行关 月 10 日 期间内持续有 履行
联交易决策等公允决策程序，及时详细进行信息披露，并且严格按照“公平、公正、自愿”的商业原则，在与上市公司订立公平合理的 效
交易合同的基础上，进行相关交易，且关联交易的定价政策亦将遵循市场公平、公正、公开的原则，以保证交易价格的公允性。5.本
次股权划转注入完成后，本公司及本公司控制的其他企业将不会非法占用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求上市公司
向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。
资产重组 云南省国有股权运 股份锁定 1、云南省国有股权运营管理有限公司已承接云南省国资委前期承诺：本机构通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结 2018 年 10 2022 年 12 月 正在
时所作承 营管理有限公司、 承诺 束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及 月 31 日 27 日 履行
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
诺 新华都实业集团股 中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本机构基于本次交易所取得的股份因上市公司进行送股、转增股
份有限公司及其一 本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。2、新华都及其一致行动人（1）新华都承诺：本公司通过本次交易认购
致行动人 的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至 2022 年 12 月 27 日（含）期间不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让和交
易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易所取得
的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。本公司于本次发行完成前持有的上市公
司股份将与本次发行本公司所认购的上市公司新增股份适用相同的股份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司于本次发行完成前
持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。为了便于锁定股份的集中
管理，本公司的一致行动人如将其所持云南白药股票依法通过大宗交易等方式转让给本公司的，本公司同意受让的该等云南白药股份
应同样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后本公司及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。（2）新华都
一致行动人承诺：本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份将与本次发行新华都所认购的上市公司新增股份适用相同的股
份锁定期进行锁定。本次交易完成后，本公司/本人于本次发行完成前持有的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持
的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。作为上述股份锁定承诺的例外，为了便于锁定股份的集中管理，本公司/本人可以依法
通过大宗交易等方式将本公司/本人所持的云南白药股票转让给新华都实业，但前提是新华都实业同意该等转让的云南白药股份应同
样遵守上述锁定期的限制，且保证转让完成后新华都实业及其一致行动人和云南省国资委持有的云南白药股份数量一致。
本公司通过本次交易认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至 2023 年 6 月 26 日（含）期间不得转让。上述锁定期届满
江苏鱼跃科技发展 股份锁定 后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本 2018 年 10 2023 年 06 月 正在
有限公司 承诺 公司基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、资本公积转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁 月 31 日 26 日 履行
定。
1、自本承诺函出具之日起至本次吸收合并完成后 12 个月内，本单位将督促相关公司依法完善白药控股及其下属企业相关瑕疵土地、
房产的权属登记、行政许可或备案等手续（包括但不限于划拨地转出让地、相关瑕疵资产权属证书的变更及完善），或协调政府部门
云南省国有股权运
依法将相关瑕疵土地、房产收回。2、除因不可抗力和法律、政策、政府管理行为等非白药控股及/或其下属企业自身因素导致的情形
营管理有限公司、
外，本次吸收合并完成后，如白药控股及/或其下属企业因本次吸收合并前的自有土地及房产存在瑕疵（包括但不限于未办理权属登
新华都实业集团股 权属瑕疵 2018 年 10 本次吸收合并 正 在
记、使用国有划拨用地、证载权利人与实际权利人不一致等情形），导致本次吸收合并后云南白药及/或其下属企业无法继续占有、使
份有限公司、江苏 承诺 月 31 日 完成后 12 个月 履行
用该等土地、房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本单位承诺将尽最大努力
鱼跃科技发展有限
积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如云南白药因上述土地、房产瑕疵遭受包括但不限于赔偿、罚款、
公司
支出等实际损失，在云南白药依法确定实际损失数额后 30 日内，本单位承诺按照定向减资前在白药控股的持股比例，以现金方式给
予云南白药足额补偿。
云南白药控股有限 房地产业务 如云南白药及其合并报表范围内的子公司、白药控股及其合并报表范围内的子公司报告期内在境内房地产开发业务中存在未披露的闲 2018 年 12 在持有（包括 正 在
公司、云南省国有 承诺 置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，并因此给云南白药和投资者造成损失的，本公司/本机构将根据相关法律、法 月 11 日 直接和间接） 履行
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
股权运营管理有限 规及证券监管部门的要求承担赔偿责任。 云南白药股份
公司、新华都实业 期间内持续有
集团股份有限公 效
司、江苏鱼跃科技
发展有限公司
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务
消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺未来由董事会或薪酬委
摊薄即期回
上市公司董事、监 员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、本人承诺未来公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司 2018 年 12 正在
报及填补措 持续有效
事、高级管理人员 填补回报措施的执行情况相挂钩。6、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承 月 11 日 履行
施承诺
诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，给上市公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。本承诺自签署之日起生效，生效后
即构成对本人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本人愿意承担法律责任。
云南白药控股有限
公司、云南省国有
1、本公司/本机构将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本承诺出具之日后，若证券监管部门就填补
股权运营管理有限 摊薄即期回
回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足证券监管部门的该等新的监管规定时，本公司/本机构承诺届时 2018 年 12 正在
公司、新华都实业 报及填补措 持续有效
将按照相关规定出具补充承诺。3、本公司/本机构承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本机构作出的相关承 月 11 日 履行
集团股份有限公 施承诺
诺，若本公司/本机构违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本机构愿意依法承担相应的赔偿责任。
司、江苏鱼跃科技
发展有限公司
在持有（包括
云南省国有股权运
直接和间接）
营管理有限公司、 同业竞争 2018 年 10 正在
在本次交易完成后，云南省国有股权运营管理有限公司及新华都将不会直接从事与上市公司主营业务相同或类似并构成竞争的业务。 云南白药股份
新华都实业集团股 承诺 月 31 日 履行
期间内持续有
份有限公司
效
云南省国有股权运 1、截至深圳聚容 100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，如深圳聚容未将 7 亿元借款相关款项返还给上市公司，且
深圳聚容 100%
营管理有限公司、 前述三年期限届满后 6 个月内深圳聚容 100%股权的受让方仍未就全部未返还款项向上市公司承担连带返还责任的，则国有股权管理
股权转让的转
新华都实业集团股 公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照 45:45:10 的比例向上市公司支付等值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以 2019 年 03 正在
其他承诺 让价款支付完
份有限公司、江苏 避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从深圳聚容或深圳聚容 100%股权的受让方处收回欠付款 月 07 日 履行
毕后 3 年及之
鱼跃科技发展有限 项，则上市公司应将收回的款项按照 45:45:10 的比例返还给国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超
后的 6 个月内
公司 过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。2、如（1）截至深圳聚容 100%股权转让的转让价款支付完毕后三年期限届满之日，深
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
圳聚容未将 19.99 亿基金份额返还给上海信厚，且前述三年期限届满后 6 个月内深圳聚容 100%股权的受让方仍未就全部未返还款项
向上海信厚承担连带返还责任的，或者（2）上海信厚在收到深圳聚容全部返还款项后 6 个月内未能根据信厚聚容 4 号基金合同的约
定采取必要措施将相应款项按照基金合同的约定返还给上市公司、且上海信厚 66.67%股权的受让方亦未能就相应款项的返还承担连
带责任的，则在前述两种情形下，国有股权管理公司或其指定的第三方、新华都及江苏鱼跃将按照 45:45:10 的比例向上市公司支付等
值于上市公司未回收款项的金额作为补偿款，以避免上市公司蒙受损失。如上市公司后续根据法律法规及相关合同的约定从上海信厚
或上海信厚 66.67%股权的受让方处收回欠付款项，则上市公司应将收回的款项按照 45:45:10 的比例返还给国有股权管理公司或其指
定的第三方、新华都及江苏鱼跃，返还上限不超过其各自实际向上市公司支付的补偿款金额。
本公司/本人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
关于所提供 虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
上市公司董事、监 信息真实、 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据本次交易的进 2021 年 06 正在
持续有效
事、高级管理人员 准确、完整 程，本公司/本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供 月 10 日 履行
的承诺 的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本人承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
截至本承诺出具之日，本公司已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不
关于所提供 存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
云南省国有股权运 信息真实、 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据 2021 年 06 正在
持续有效
营管理有限公司 准确、完整 本次交易的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继 月 10 日 履行
的承诺 续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司承诺并保证本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。
本公司、本公司一致行动人已提供了本次交易在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存
在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
关于所提供
新华都实业集团股 署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。根据
信息真实、 2021 年 06 正在
份有限公司及其一 本次交易的进程，本公司、本公司一致行动人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信 持续有效
准确、完整 月 10 日 履行
致行动人 息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司、本公司一致行动人承诺并保证重大资产
的承诺
重组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律
责任。
关于本次重 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。2、本人承诺对本人的职务
上市公司董事、监 2021 年 06 正在
组摊薄即期 消费行为进行约束。3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员 持续有效
事、高级管理人员 月 10 日 履行
回报采取填 会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励
85
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
补措施的 的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理
承诺 委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届
时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
关于本次重
1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证
组摊薄即期 对应重大资产
云南省国有股权运 券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时， 2021 年 06 正在
回报采取填 购买暨关联交
营管理有限公司 本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、本公司将切实履行本承诺，若本公司违反上述承诺并 月 10 日 履行
补措施的 易实施完毕前
给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
承诺
关于本次重 1、本公司、本公司一致行动人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实
新华都实业集团股 组摊薄即期 施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理 对应重大资产
2021 年 06 正在
份有限公司及其一 回报采取填 委员会该等规定时，本公司、本公司一致行动人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。3、本公司、本 购买暨关联交
月 10 日 履行
致行动人 补措施的 公司一致行动人将切实履行本承诺，若本公司、本公司一致行动人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司、本公 易实施完毕前
承诺 司一致行动人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
1、2018 年 10 月 31 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会作为上市公司股东，出具了《云南省人民政府国有资产监督管理委
关于保持上
员会关于保持上市公司独立性的承诺函》《云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于减少并规范关联交易的承诺函》《云南省人民
市公司独立
政府国有资产监督管理委员会关于避免同业竞争的承诺函》。2020 年 04 月 07 日，本公司出具了《云南省国有股权运营管理有限公司
性、减少和
云南省国有股权运 关于承接云南省国资委在云南白药吸并过程中相关承诺的承诺函》（以下简称“《承接承诺函》”），承诺“自本次股权划转完成之日起 2021 年 06 正在
规范关联交 持续有效
营管理有限公司 （以标的股权登记至本公司名下之日起算），全面承接下列清单所载明的云南省国资委先前所作出且至本次股权划转时持续有效的承 月 10 日 履行
易及避免同
诺文件载明的责任和义务。”清单中包含了前述云南省国资委出具的三份承诺函。2、截至本承诺函签署之日，本公司始终按照《承接
业竞争的
承诺函》的要求，严格履行保持上市公司独立性、减少并规范关联交易以及避免同业竞争的相关承诺事项，并未出现违反所作承诺的
承诺
情形。本次交易完成后，本公司仍将继续严格履行《承接承诺函》，以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。
1、截至本承诺函签署之日，本公司始终严格履行于 2018 年 10 月 31 日出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少并规
关于保持上
范关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》，本公司一致行动人始终严格履行于 2018 年 10 月 31 日出具的《关于减少并规
市公司独立
新华都实业集团股 范关联交易的承诺函》，并未出现违反所作承诺的情形。本次交易完成后，本公司及本公司一致行动人仍将继续严格履行该承诺函，
性、减少和 2021 年 06 正在
份有限公司及其一 以保障上市公司及上市公司全体股东的利益。2、本次交易完成后，本公司一致行动人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求， 持续有效
规范关联交 月 10 日 履行
致行动人 保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不会利用上市公司股东及关联方的身份从事影响上市公司人员独
易及避免同
立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业竞争的
业务、机构和财务等方面的独立。3、截至本承诺函签署之日，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业未从事
86
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
承诺 与上市公司及其控制的其他公司或企业存在同业竞争关系的业务。为避免与上市公司之间的同业竞争，维护上市公司及其他股东的合
法权益，本次交易完成后，本公司一致行动人及本公司一致行动人控制的其他公司或企业将不会直接从事与上市公司主营业务相同或
类似并构成竞争的业务。4、本承诺函自本公司、本公司一致行动人正式签署之日起生效并不可撤销。本公司、本公司一致行动人保
证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司、本公司一致行动人未能切实履行本承诺函，并因此给上
市公司造成任何实际损失，本公司、本公司一致行动人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
在本公司作为上海医药关联方期间，本公司及本公司控制的其他公司或企业将尽可能避免和减少与上海医药及其下属企业之间的关联
交易。对于无法避免或者有合理原因发生的关联业务往来或交易，本公司承诺将在平等、自愿的基础上，按公平、公允和等价有偿的
关于减少和
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件以及《上海医药集团股份有限 2021 年 06 正在
上市公司 规范关联交 持续有效
公司章程》等的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上海医药及其他股东的合法利益。本承 月 10 日 履行
易的承诺
诺函自本公司正式签署之日起生效且不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上海医药有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司
未能切实履行本承诺函，并因此给上海医药造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上海医药造成的全部直接或间接损失。
自认购上海医
本公司通过本次交易认购的上海医药股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。上述锁定期届满后，该等股份的转让
股份锁定 2021 年 05 药新增股份发 正 在
上市公司 和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公
承诺 月 11 日 行结束之日起 履行
司基于本次交易所取得的股份因上海医药送股、转增股本等原因而增持的上海医药股份，亦按照前述安排予以锁定。
三十六个月
新华都实业集团股 对应重大资产
股份减持计 2021 年 05 正在
份有限公司及其一 自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司及本公司的一致行动人不存在减持上市公司股份的计划。 购买暨关联交
划的承诺 月 11 日 履行
致行动人 易实施完毕前
云南合和（集团）
对应重大资产
股份有限公司、江 股份减持计 2021 年 05 正在
本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持上市公司股份的计划。 购买暨关联交
苏鱼跃科技发展有 划的承诺 月 11 日 履行
易实施完毕前
限公司
对应重大资产
云南省国有股权运 股份减持计 2021 年 06 正在
自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完前，本公司不存在股份减持计划。 购买暨关联交
营管理有限公司 划的承诺 月 10 日 履行
易实施完毕前
对应重大资产
上市公司董事、监 股份减持计 2021 年 05 正在
自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股份的计划。 购买暨关联交
事、高级管理人员 划的承诺 月 11 日 履行
易实施完毕前
87
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
其原因做出说明
□ 适用 √ 不适用
二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。
三、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明
□ 适用 √ 不适用
五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□ 适用 √ 不适用
六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见第十节、五、重要会计政策及会计估计、44、重要会计政策和会计估计变更。
七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
详见第十节、八、合并范围的变更。
八、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
境内会计师事务所名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元） 190
境内会计师事务所审计服务的连续年限 6年
境内会计师事务所注册会计师姓名 刘蓉晖、汪坤碧
境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 刘蓉晖服务 2 年、汪坤碧服务 1 年
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
√ 适用 □ 不适用
因中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）综合实力较强，在云南省注协行业综合排名和省国资委招投标排名中多年
名列第一，充分具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。为保证公司审计工作的顺利进行，公司聘任中审众环会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度的审计机构（含内部控制审计）。
九、年度报告披露后面临退市情况
□ 适用 √ 不适用
十、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十一、重大诉讼、仲裁事项
√ 适用 □ 不适用
涉案金额 是否形成预计 诉讼(仲裁)审理结果 诉讼(仲裁)判
诉讼(仲裁)基本情况 诉讼(仲裁)进展 披露日期 披露索引
（万元） 负债 及影响 决执行情况
子公司云南白药集团
子公司云南白药集团中药资 云南省高级人 云南省高级人
中药资源有限公司期
源有限公司与楚雄州林鑫食 民法院已对此 民法院已对此
2,978.94 是 末计提的预计负债调 不适用
用菌发展有限公司诉合同纠 案进行二审判 案进行二审判
减至 419.05 万元，
纷案（非重大诉讼） 决，尚未执行 决，尚未执行
尚未执行。
十二、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
□ 适用 √ 不适用
十四、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
89
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在关联债权债务往来。
5、与存在关联关系的财务公司的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况
□ 适用 √ 不适用
公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。
7、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十五、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
90
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在重大租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
单位：万元
公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
反担保
担保额度 是否
担保对象 实际发生 实际担保 担保物 情况 是否为关联
相关公告 担保额度 担保类型 担保期 履行
名称 日期 金额 （如有） （如 方担保
披露日期 完毕
有）
云南云呈
2017 年 11 连带责任
医院管理 150,000 12 年 否 否
月 24 日 保证
有限公司
报告期内审批的对外担 报告期内对外担保实际
保额度合计（A1） 发生额合计（A2）
报告期末已审批的对外 报告期末实际对外担保
150,000 150,000
担保额度合计（A3） 余额合计（A4）
公司对子公司的担保情况
反担保
担保额度 是否
担保对象 实际发生 实际担保 担保物 情况 是否为关联
相关公告 担保额度 担保类型 担保期 履行
名称 日期 金额 （如有） （如 方担保
披露日期 完毕
有）
云白药香 从融资协议日期起
2021 年 11
港有限公 111,700 质押 截至所有被担保金 否 否
月 03 日
司 额获得全部清偿
报告期内对子公司担保
报告期内审批对子公司
111,700 实际发生额合计
担保额度合计（B1）
（B2）
报告期末已审批的对子
报告期末对子公司实际
公司担保额度合计 111,700
担保余额合计（B4）
（B3）
子公司对子公司的担保情况
反担保
担保额度 是否
担保对象 实际发生 实际担保 担保物 情况 是否为关联
相关公告 担保额度 担保类型 担保期 履行
名称 日期 金额 （如有） （如 方担保
披露日期 完毕
有）
91
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
云白药香 从融资协议日期起
2021 年 11
港有限公 质押 截至所有被担保金 否 否
月 03 日
司 额获得全部清偿
报告期内对子公司担保
报告期内审批对子公司
实际发生额合计
担保额度合计（C1）
（C2）
报告期末已审批的对子
报告期末对子公司实际
公司担保额度合计
担保余额合计（C4）
（C3）
公司担保总额（即前三大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生
111,700
（A1+B1+C1） 额合计（A2+B2+C2）
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额
261,700 150,000
计（A3+B3+C3） 合计（A4+B4+C4）
实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产
3.92%
的比例
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余
0
额（D）
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对
0
象提供的债务担保余额（E）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（F） 0
上述三项担保金额合计（D+E+F） 0
对未到期担保合同，报告期内已发生担保责任
或有证据表明有可能承担连带清偿责任的情况 无
说明（如有）
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 无
采用复合方式担保的具体情况说明
无。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
单位：万元
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
委托理财的资金来 逾期未收回理财已
具体类型 委托理财发生额 未到期余额 逾期未收回的金额
源 计提减值金额
银行理财产品 自有资金 280,550 76,500 0 0
其他类 自有资金 67,985 389,236 0 0
合计 348,535 465,736 0 0
单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况
□ 适用 √ 不适用
委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
□ 适用 √ 不适用
（2）委托贷款情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在委托贷款。
4、其他重大合同
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在其他重大合同。
十六、其他重大事项的说明
√ 适用 □ 不适用
1、2021年1月6日，公司披露了《关于员工持股计划减持完毕的公告》（公告编号：2021-01），公司
于2019年12月4日以非交易过户形式过户至“云南白药员工持股计划”专户中的股份3,301,001股，已于2020
年12月4日锁定期届满，公司于2020年12月4日至2021年1月14日期间完成了减持，减持金额为404,342,469.40
元，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
2、2021年1月6日，公司披露了《关于监事辞职的公告》（公告编号：2021-02），由于工作原因，宋
成 立 先 生 拟 辞 去 监 事 职 务 ， 辞 职 申 请 自 2021 年 1 月 5 日 起 生 效 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
3、2021年1月30日，公司披露了《关于参与楹联基金投资的进展公告》（公告编号：2021-03），由于
楹联基金未来发展需要，经全体合伙人一致通过，同意扩大楹联基金出资额并增加合伙人，新增合伙人与
原合伙人签署有限合伙协议；原普通合伙人上海健同退伙，上海健同退伙已经原各方合伙人协商一致认可
且同意，并已签订退伙协议；楹联基金的原管理人由上海健同变更为楹联投资管理，管理人变更已经顾问
委员会同意，且 7 位顾问委员已签订《厦门楹联基金第一次顾问委员会会议决议》；各合伙人已就上述事
93
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
项与其他合伙人重新签订了《厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》。具体内容详
见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
4、2021年2月8日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-04），
公司接到股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼跃将其持有的公司
部分股份办理了解除质押并在此办理了新一笔质押，本次办理解除质押及再质押之后，江苏鱼跃累计质押
公司股份为66,314,352股，占公司总股本比例为5.19%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、2021年3月3日，公司召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员
的议案》、《关于选举独立董事候选人的议案》、《关于第一期员工持股计划提前终止的议案》、《关于
调整2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》、《关于公司全资子公司股权划转的议案》、
《关于设立境外全资子公司的议案》。
为进一步完善公司体系管理架构，促进公司各项经营工作有序开展，根据公司章程规定，经董事长及
联席董事长提名，同意聘任董明先生担任公司首席执行官（总裁），任期自本次董事会审议通过之日起至
第九届董事会届满为止。
为确保公司董事会正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等相关法规的规定，经持股 1%以上股东
江苏鱼跃科技发展有限公司提名，并经公司董事会审议通过，同意选举刘国恩先生作为独立董事候选人，
尚需提交公司股东大会审议。
根据《员工持股计划（草案）》规定，当本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货
币性资产时，本员工持股计划可提前终止。公司员工持股计划存续期原定于 2024年10月29日届满，但截至
2021年1月4日，该期员工持股计划所持有的云南白药 3,301,001 股股票已全部出售完毕，占公司当前总股
本的 0.26%。经公司第九届董事会 2021 年第一次会议审议通过，鉴于相关资产已全部为货币性资产，同
意公司员工持股计划提前终止。
公司于2020年6月5日实施完毕权益分派，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，
在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利或股
份拆细、缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。公司对2020年股票期权激励计
划首次授予的股票期权行权价格进行调整，调整后行权价格为77.95元/股。
为进一步优化产业布局、组织架构、提升经营效率，加快公司转型升级的步伐，经云南白药集团股份
有限公司充分研究，将云南云药有限公司（以下简称“云药公司”）股权划转至云南白药集团（海南）有限
公司（下称“海南公司”），公司以2020年11月30日为基准日将公司持有的云药公司全部股权按账面净值
（417,644,158.74 元）划转至全资子公司海南公司。本次划转后，公司不再直接持有云药公司股权，变更为
94
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
由海南公司直接持有云药公司100%的股权。
为进一步推动云南白药集团股份有限公司国际化进程，强化对海外控（参）股公司的管理，建立公司
海外资源整合机制，更好地完善公司战略布局，由全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称
“海南公司”）以自有资金10,000.00港币在香港投资设立全资公司——云白药香港有限公司，并对海南公司
进行了授权，授权额度为不超过公司最近一期经审计的净资产总额的10%，上述授权于董事会书面决定终
止授权时终止。
具体内容详见公司于2021年3月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会
2021年第一次会议决议公告》（公告编号：2021-05）、《关于第一期员工持股计划提前终止的公告》（公
告编号：2021-06）、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：
2021-07）、《关于公司全资子公司股权划转的公告》（公告编号：2021-08）、《关于设立境外全资子公司
的公告》（公告编号：2021-09）。
6、2021年3月17日，公司披露了《关于筹划员工持股计划的提示性公告》（公告编号：2021-10），在
符合相关法律法规规定的前提下，本次员工持股计划所持有的股票总数拟累计不超过公司现有已回购的股
份 总 额 （ 即 16,699,997 股 ， 占 目 前 公 司 股 本 总 额 的 1.31% ） 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）
7、2021年3月25日，公司召开第九届董事会2021年第二次会议，审议通过《2020年度董事会工作报告》、
《2020年度经营层工作报告》、《2020年度社会责任报告暨ESG（环境、社会及管治）报告》、《2020年
度内部控制自我评价报告》、《2020年度报告》及其摘要、《2020年度财务决算报告》、《2020年度利润
分配预案》、《2021年度财务预算报告》、《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》、
《关于支付中审众环会计师事务所2020年度审计费用（含内控审计）的议案》、《2020年度关于会计师事
务所对公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表专项审核报告的议案》、《关于2021
年度预计日常关联交易的议案》、《关于<董监事及高级管理人员等核心人员薪酬与考核管理办法>2020年
执行情况的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年员工持股计划相关事宜的议案》、《关于<云南白药集
团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法>的议案》、《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》、《关于2021年公司组织架构方案的议案》、《关于<首席执行官工作细则>的议
案》、《关于第九届董事会对集团办公会的授权的议案》、《关于提请召开2020年度股东大会的通知》。
同日，召开第九届监事会2021年第一次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
公司以2020年末公司总股本1,277,403,317股扣除股票回购专用证券账户已回购股份16,699,997股，即
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
1,260,703,320股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利39元（含税），共派发现金股利4,916,742,948.00
元。其余未分配利润留待以后年度分配。该事项已获2020年度股东大会审议通过。
为保证公司审计工作的顺利进行，建议续聘中审众环会计师事务所云南亚太分所（特殊普通合伙）为
公司2021年度的审计机构（含内部控制审计），聘期为一年。该事项已获2020年度股东大会审议通过。
公司根据 2021 年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了
合理预计，预计公司2021年与昆明德和罐头食品有限责任公司、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司、西藏久
实致和营销有限公司、万隆控股集团有限公司、昆明市红云医院有限公司发生的日常关联交易合计总额为
43,100万元，占公司最近一期经审计净资产 3,805,255万元的1.13%，不需报股东大会审议。
为进一步建立健全共创共享的长效激励约束机制，充分调动管理者和员工的积极性，提升公司的吸引
力和凝聚力，实现公司、股东和员工利益的一致性，提高公司核心竞争能力，推动公司稳定、健康、长远
发展，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信
息披露指引第 4 号——员工持股计划》等相关法律、法规，结合公司的实际情况，制定了《云南白药集团
股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）》及摘要。本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户
已回购的股份，即 2020年6月17日至2020年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例
1.31%。本员工持股计划购买回购股票价格为70.19元/股，不低于公司回购股份实际成本（100.27元/股）的
70%。为保证公司 2021年员工持股计划的顺利实施，公司提请股东大会授权董事会办理本次员工持股计划
相关事宜，同时公司制定了《云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划管理办法》。该事项已
获2020年度股东大会审议通过。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》、公司《2020年股
票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会认为本次激
励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，同意确定以 2021年3月25日为本次预留股票期权的授予
日，向符合授予条件的1名激励对象授予120万份股票期权。
2021年，公司面对全新的使命及远景，需要不断迭代及持续创新，从内生式增长和外延式扩张的战略
举措去支持战略目标的达成，从公司组织架构设计、经营管理团队的配置、业务整合优化等方面去助力公
司未来的腾飞。基于此，公司确定了2021年集团组织架构，在公司经营管理层面搭建起产业平台、职能支
持平台、共享服务平台、创新孵化平台四个平台。
为保证首席执行官依法履行职责，规范首席执行官的职务行为，根据《公司法》和本公司章程的规定，
制定《关于首席执行官工作细则》。
公司董事会授权集团办公会符合法律规定的对外投资（包含但不限于股权投资、项目投资等）、购买
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
或出售资产等事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 5%以内的投资额度权
限。授权期限内授权额度累计不超过最近一期经审计净资产5%。授权期为一年，自董事会审议通过之日起
执行。
上述内容详见公司于2021年3月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的 《 董事会决议
公告》（公告编号：2021-11）、《监事会决议公告》（公告编号：2021-12）、《关于拟续聘2021年度会计
师事务所的公告》（公告编号：2021-14）、《关于2021年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-
15）、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2021-16）、《云
南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》、《云南白药集团股份有限公司2021年度员工
持股计划管理办法》、《关于向公司2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（预留部分）的公告》
（公告编号：2021-17）、《云南白药集团股份有限公司首席执行官工作细则》、《关于召开2020年度股东
大会的通知》（公告编号：2021-18）。
8、2021年3月31日，公司披露了《2016年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年付息
兑付暨摘牌公告》（公告编号：2021-19），公司16云白01，发行规模人民币9亿元，存续期规模人民币148.8
万元的本金和付息兑付日于2021年4月8日到期，债券摘牌日为2021年4月8日，公司已如期完成了付息兑付，
16云白01于2021年4月8日摘牌，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
9、2021年4月1日，公司披露了《关于举办2020年度网上业绩说明会的公告》（公告编号：2021-20），
为便于广大投资者进一步了解公司2020年年度经营情况，公司定于2021 年4月7日下午14：00至16：00在“云
南 白 药 投 资 者 关 系 ” 小 程 序 举 行 2020 年 度 业 绩 网 上 说 明 会 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
10、2021年4月8日，公司披露了《监事会关于2020年股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的
审核意见及公示情况说明》，公司已于2021年3月25日至2021年4月6日张榜公示了股票期权激励计划激励
对象姓名及职务，现公示期满，没有任何公司员工提出异议或不良反映；公司监事会认为：列入《预留部
分激励对象名单》的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司股票期权激励
计划确定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。具体内容详见
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、2021年4月10日，公司披露了《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司吸收合
并云南白药控股有限公司暨关联交易之2020年度持续督导意见暨持续督导总结报告》，截至本报告出具日，
本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交割及登记过户，并履行了相关信息披露义务，重组各方均不
存在其他违反所出具承诺的情况。自本次重组实施以来，上市公司的治理结构不断完善，运作规范。截至
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重组的持续督导到期。本独立财务顾问特别提醒广大投资
者关注本次重组相关方所作出的承诺事项履行情况及相应的风险。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
12、2021年4月20日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划股票期权（预留部分）授予完成
的公告》（公告编号：2021-21），经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确
认，公司已完成《2020 年股票期权激励计划（草案）》所涉预留部分股票期权的登记工作，期权简称：白
药JLC2，期权代码：037112，行权价格：123.32 元/股，激励对象共1人，为公司首席执行官，授予的股票
期权为120万份。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、2021年4月22日，公司披露了《关于公司2020年股票期权激励计划预留权益部分失效的公告》（公
告编号：2021-22），截至本公告披露日，自本激励计划经公司2019年度股东大会审议通过已超过12个月，
本次股票期权激励计划预留期权300万份，预留部分实际授予120万份，预留剩余部分的激励对象未明确，
预留剩余的180万份股票期权失效。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14、2021年4月26日，公司披露了《关于签订谅解备忘录暨关联交易的公告》（公告编号：2021-23），
为加快布局工业大麻全产业链，保障工业大麻业务的可持续和高质量发展，加速公司转型升级的步伐，2021
年4 23日，公司与万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）签订了《关于云南白药集团股份有限公
司及万隆控股集团有限公司就成立合资企业的谅解备忘录》，拟通过双方共同出资组建一家从事工业大麻
相关产业链及供应链之有关业务的合资企业，其中万隆控股以现金出资，所占比例不低于51%，云南白药
以资产出资，所占比例不超过49%。同日，公司还披露了《关于独立董事取得独立董事资格证书的公告》
（公告编号：2021-24），公司收到刘国恩先生的通知，刘国恩先生已按照相关规定参加了深圳证券交易所
举办的上市公司独立董事培训班，并取得了由深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事资格证书》（证
书编号：2111928125）。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15、2021年4月27日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）定期受托管
理事务报告（2020年度）》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16、2021年4月26日，公司召开第九届董事会2021年第三次会议，审议通过《关于〈2021 年第一季度
报告〉及其摘要的议案》、《关于〈集团办公会议事规则〉的议案》。同日，召开第九届监事会2021年第
二次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
上述内容详见公司于2021年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会
2021年第三次会议决议公告》（公告编号：2021-25）和《云南白药集团股份有限公司办公会议事规则》。
17、2021年5月11日，公司召开第九届董事会2021年第四次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨
关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于公
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
司重大资产购买暨关联交易预案及其摘要的议案》、《关于签署〈战略合作协议〉的议案》、《关于签署
附生效条件〈股份认购合同〉的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重
组的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易履行
法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主
体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》。同日，召开第九届
监事会2021年第三次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有
关法律、法规及规范性文件规定的条件。
根据上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”、“标的公司”或“交易对方”）2021年度非公开
发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）852,626,796股A股股票，募集资金总额
不超过（含）1,438,381.40万元。公司拟作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发
行的665,626,796股A股股票，认购金额不超过（含）人民币11,229,124,048.52元。上海医药向公司非公开发
行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。根据上海医药本次非公开发行的安排，预计本
次交易完成后，公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。本次交
易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的A股股票。本次交易的交易对方为上海医药。本次云南白
药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票
交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额
/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年
度非公开发行的股票，上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。截至
《云南白药集团股份有限公司重大资产暨关联交易购买预案》出具日，标的公司的评估或估值相关工作尚
未完成。全部评估或估值工作完成后，具体评估或估值结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予
以披露。
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
司重大资产购买暨关联交易预案》及其摘要。
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协
议》。
同意公司与上海医药签署《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司就 2021年非公
开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购合同》。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本次交易为重大资产购买，不涉及上市公司发行股份。本次交易前后，上市公司均无实际控制人，且
该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的重组上市。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重大资产购买暨
关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董
事会认为本次重大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规
定的各项条件。
本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
本次交易前，云南白药与上海医药不存在关联关系。根据本次交易方案，预计本次交易完成后，云南
白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药
集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协议》的约定向上海医药提名1名执行董事候
选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司基
于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重
大资产购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产
购买向证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交
的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与
本次重大资产购买有关的全部事宜。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
上述内容详见公司于2021年5月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会
2021年第四次会议决议公告》（公告编号：2021-27）、《第九届监事会2021年第三次会议决议公告》（公
告编号：2021-28）、《关于重大资产重组的一般风险提示公告》（公告编号：2021-29），以及同日披露的
《独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的事前认可意见》、《独立
董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易有关事项的独立意见》、《重大资产购买暨
关联交易预案》及摘要、《董事会关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知〉第五条相关标准的说明》、《关于本次交易前12个月内重大资产交易情况的说明》、《董事会关
于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》、《董事会关于本次交易
是否符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》、《关于本次重组相关
主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形的说明》、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的说明》。
18、2021年5月22日，公司披露了《关于参加2021年云南辖区上市公司投资者集体接待日的公告》（公
告编号：2021-30），为进一步加强与投资者的互动交流工作，公司将参加由中国证券监督管理委员会云南
监管局指导，云南省上市公司协会、深圳市全景网络有限公司共同举办的“2021年云南辖区上市公司投资者
网上集体接待日暨集体业绩说明会”主题活动，活动时间为2021年5月17日14:30至17:00，其中，网上交流时
间为15:30至17:00。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、2021年5月25日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年跟踪
评级报告》，中证鹏元资信评估股份有限公司对云南白药及其2014年10月16日发行的2014年公司债券（第
一期）的2021年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AAA，发行主体信用等级维持为AAA，评级展
望维持为稳定。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、2021年5月25日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了《关于2020年度董事会工作报告的议
案》、《关于2020年度监事会工作报告的议案》、《关于2020年度财务决算报告的议案》、《关于2020年
度报告及其摘要的议案》、《关于2020年度利润分配预案的议案》、《关于2021年度财务预算报告的议案》、
《关于续聘公司2021年度审计机构（含内部控制审计）的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021
年度员工持股计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年度员
工持股计划相关事宜的议案》、《关于〈云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管理办法 〉的
议案》、《关于购买〈董监事及高级管理人员责任保险〉的议案》、《关于选举独立董事的议案》。
上述内容详见公司于2021年5月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2020年度股东
大会决议公告》（公告编号：2021-31）、《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份有限公司
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2020 年度股东大会的法律意见》。
21、2021年5月28日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》（公告编号：2021-32），本公司
获股东大会审议通过的2020年年度权益分派具体方案为：以截止2020年末总股本1,277,403,317.00股剔除已
回购股份16,699,997.00股后的1,260,703,320.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税），
共派发现金股利4,916,742,948.00元，其余未分配利润留待以后年度分配。本次权益分派股权登记日为：2021
年6月4日；除权除息日为：2021年6月7日。本次权益分派实施后的除权除息参考价格=除权除息日前一日收
盘 价 — 按 股 权登 记 日 的总 股 本 折 算每 股 现 金红利 （ 3.8490137 元 / 股 ） 。具 体 内 容详 见 巨 潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
22、2021年6月8日，公司召开第九届董事会2021年第五次会议，审议通过《关于对公司2021年度员工
持股计划交易价格进行调整的议案》、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的
议案》、《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于
注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于上海国际中心项目建设方案的议案》。同日，
公司召开第九届监事会2021年第四次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案以及公司披露的《2020 年年度权益
分派实施公告》，公司以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。
结合《公司2021年度员工持股计划（草案）》的相关规定，以及公司2020年年度股东大会对董事会的授权，
公司2021年度员工持股计划购买回购股票交易价格由70.19元/股调整为66.29元/股。
根据公司2020年度股东大会审议通过的2020年年度权益分派方案以及公司披露的《2020年年度权益分
派实施公告》，公司将以1,260,703,320股股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利39.00元（含税）。
结合公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2019年度股东大会的授权，董事会
对2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格进行调整，首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为
74.05元/股。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定以及公
司2019年年度股东大会的授权，同时结合公司2020年度已实现的业绩情况和各激励对象在2020年度的考评
结果，公司2020年股票期权激励计划设定的股票期权第一个行权期可行权条件已成就，共计670名激励对
象符合第一个行权期可行权资格条件，按照首批授予期权第一个行权期40%可行权比例测算，同意670名激
励对象在第一个行权期可行权股票期权数量为674.64万份，行权价格为74.05元/股。
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等
有关规定，因公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格，公
司将注销前述激励对象已获授但未行权的股票期权8.4万份；1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，
102
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
其第一个行权期的行权额度不能行权，同意公司注销其未能行权的股票期权0.24万份。本次注销上述激励
对象已获授但尚未行权的股票期权共计8.64万份。本次注销完成后，股票期权首次授予数量将由1695.6万份
调整为1686.96万份，第一个行权期可行权人数由687人调整为670人。公司2020年股票期权激励计划将按照
相关法律法规以及《2020年股票期权激励计划（草案）》和《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
要求继续执行。
为借助上海国际化优势，吸引高端商务人才，推动优质科研项目的落地、承接国际优质资源，2020年
6月公司董事会审议通过了《关于签署云南白药上海国际中心投资协议书的议案》、《关于投资设立云南白
药上海国际中心有限责任公司的议案》，2020年7月，上海市经信委、闵行区政府、公司就上海国际中心项
目（以下简称“项目”）签订投资协议。上海国际中心将定位于吸引高端人才、建立先进研发中心基地，培
育新兴业务板块，逐步构建涵盖研发、生产、市场推广等业务发展平台。项目选址位于上海市闵行区南虹
桥区域，根据项目土地价格、相关工程建设及设施设备的内容，预估项目总投资约15.5亿元。
上述内容详见公司于2021年6月9日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会
2021年第五次会议决议公告》（公告编号：2021-33）、《第九届监事会2021年第四次会议决议公告》（公
告编号：2021-34）、《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格进行调整的公告》（公告编号：2021-
35）、《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的公告》（公告编号：2021-36）、
《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2021-
37）、《关于注销2020年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2021-38）、《关于上海国
际中心项目建设方案的公告》（公告编号：2021-39），以及同日披露的《监事会关于公司2020年股票期权
激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》、《独立董事关于公司第九届
董事会2021年第五次会议相关事项的独立意见》、《云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划
首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象名单》、《关于云南白药集团股份有限公司2021年度员工
持股计划的法律意见》、《关于云南白药集团股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第
一个行权期行权条件成就、注销部分股票期权、调整首次授予部分行权价格的法律意见》。
23、2021年6月10日，公司召开第九届董事会2021年第六次会议，审议通过《关于公司重大资产购买暨
关联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司
重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、
《关于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措
施的议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值
定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及<中国国际金融股份有限公
司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规
划的议案》、《关于提请召开2021年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司召开第九届监事会2021年
第五次会议审议通过上述议案中的部分需由监事会审议的事项。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过
对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司本次重大资产购买暨关联交易符合有关法
律、法规及规范性文件规定的条件。
本次交易前，云南白药与上海医药集团股份有限公司（以下简称“上海医药”）不存在关联关系。根据
本次交易方案，预计本次交易完成后，云南白药将持有上海医药18.02%的股份；同时，云南白药作为战略
投资者拟根据与上海医药签署的《上海医药集团股份有限公司与云南白药集团股份有限公司之战略合作协
议》的约定向上海医药提名1名执行董事候选人、1名非执行董事候选人以及1名监事候选人。根据《深圳证
券交易所股票上市规则》的规定，公司基于实质重于形式的原则，将认定上海医药将为公司的关联方。因
此，本次交易构成关联交易。
根据上海医药2021年度非公开发行A股股票预案，上海医药拟向特定对象非公开发行不超过（含）
852,626,796股A股股票，募集资金总额不超过（含）1,438,381.40万元。
上市公司拟作为战略投资者、以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股
股票，认购金额不超过（含）人民币 11,229,124,048.52元。上海医药向上市公司非公开发行股票的数量以
中国证监会最终核准发行的股份数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本次交易完成后，上
市公司将持有上海医药665,626,796股A股股票，占上海医药发行后总股本的18.02%。本次交易的交易对方
为上海医药。本次交易的标的资产为上海医药2021年度非公开发行的665,626,796股A股股票。本次云南白
药认购上海医药非公开发行A股股票的价格为16.87元/股，为定价基准日前二十个交易日上海医药A股股票
交易均价的80%。本次交易为上市公司以现金方式参与认购上海医药2021年度非公开发行的股票，上市公
司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款并按照约定进行支付。
同意公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
26号—上市公司重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件的要求编制的《云南白药集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的各项条件。
本次重大资产购买的交易方式为支付现金购买资产，不涉及向交易对方发行股份，不会导致公司的股
权结构发生变化。本次交易前后，公司均无实际控制人，且该股权结构将保持长期稳定，因此，本次重大
资产购买暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
随着双方合作关系加强，未来上市公司与上海医药之间的业务往来可能更加密切，关联交易可能相应
增加。上海医药已作出减少和规范关联交易的相关承诺，上市公司并列第一大股东国有股权管理公司与新
华都实业及其一致行动人将继续履行其已作出的相关承诺，避免同业竞争、规范关联交易。综上，本次重
大资产购买暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。
本次认购股份对应上海医药营业收入占云南白药2020年度经审计的相应指标的比例超过50%，根据《上
市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次重大资产
购买相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。公司就本次重大资产购买向
证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产购买所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
本次交易相关主体均不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法选取得当，估值方法与估值目
的具有相关性，估值定价公允合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
为保证本次交易相关工作及时、顺利的推进，并高效、有序地完成本次交易，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律法规
范围内全权办理与本次重大资产购买相关的全部事宜。
同意公司于2021年6月29日召开2021年第一次临时股东大会。
上述内容详见公司于2021年6月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会
2021年第六次会议决议公告》（公告编号：2021-40）、《第九届监事会2021年第五次会议决议公告》（公
告编号：2021-41）、《关于本次重大资产购买不存在摊薄上市公司即期回报的公告》（公告编号：2021-
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
42）、《关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-43），以及同日披露的《云南白
药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要、《中国国际金融股份有限公司关
于云南白药股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》、《北京德恒律师事务所关于云
南白药集团股份有限公司重大资产购买方暨关联交易之法律意见》、《中国国际金融股份有限公司关于云
南白药集团股份有限公司本次交易前12个月内重大资产交易情况的核查意见》、《中国国际金融股份有限
公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见》、《中国
国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》、《中国国
际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告》、《云南白药
集团股份有限公司审阅报告》、《云南白药独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事
项的事前认可意见》、《云南白药独立董事关于云南白药集团股份有限公司重大资产购买有关事项的独立
意见》、《云南白药独立董事关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的独立
意见》、《云南白药关于无法提供标的公司最近两年及一期审计报告的说明》、《云南白药董事会关于估
值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的说明》、《云南白药董事会关于本次重组
履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。
24、2021年6月16日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划部分股票期权注销完成的公告》（公
告编号：2021-44），根据《2020年股票期权激励计划（草案）》《2020 年股票期权激励计划实施考核管理
办法》等有关规定，公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资
格；公司另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，其第一个行权期的行权额度不能行权。对于前
述辞职、身故或个人绩效考核结果为“不合格”的激励对象，已获授但尚未行权的8.64万份股票期权予以注
销。2021年6月15日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成上述8.64万份股
票期权的注销事宜。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25、2021年6月18日，公司披露了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主
行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-45），公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名
激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式（以下简称“本次自主行权”）。
截至本公告披露日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
26、2021年6月22日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押及再质押的公告》（公告编号：2021-
46），公司接到公司股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都”）的通知，获悉新华都因归还
贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。另外，新华都因贷款融资，再次办理了新一笔质押。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
截至公告披露日，新华都及其一致行动人所持质押股份情况为，累计质押207,510,000股，占其所持股份比
例64.61%，占公司总股本比例16.24%。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
27、2021年6月29日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划第一次持有人会议决议公告》、《关于
选举2021年度员工持股计划管理委员会委员的公告》，公司2021年度员工持股计划第一次持有人会议于
2021年6月25日以通讯表决方式召开，本次会议应出席持有人1312人，实际出席持有人1312人，代表员工持
股计划份额1669.97万份，占公司员工持股计划总份额的100%，会议审议通过了《关于设立云南白药集团股
份有限公司2021年度员工持股计划管理委员会的议案》、《关于选举云南白药集团股份有限公司2021年度
员工持股计划管理委员会委员的议案》、《关于授权云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划管
理委员会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，同意设立2021年度员工持股计划管理委员会，并选举
张娜、杨帆、艾玉兰为管理委员会委员，任期为2021年度员工持股计划的存续期。具体内容详见巨潮资讯
网（http://www.cninfo.com.cn）。
28、2021年6月29日，公司还披露了《云南白药集团股份有限公司关于本次交易相关内幕信息知情人买
卖股票情况的自查报告》、《中国国际金融股份有限公司关于云南白药集团股份有限公司本次交易相关内
幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》、《北京德恒律师事务所关于云南白药集团股份
有限公司重大资产购买之相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的专项核查意见》，根据中国证券登
记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核
查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员及对应内幕知情人出具的
说明与承诺，并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说
明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在核查期间买卖上市公司股票的行为属
于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
29、2021年6月29日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关
联交易符合重大资产购买条件的议案》、《关于公司重大资产购买构成关联交易的议案》、《关于公司重
大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于<云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司重大资产购买暨关联交易构成重大资产重组的议案》、
《关于公司重大资产购买暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》、《关
于本次重大资产购买暨关联交易中相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
监管的暂行规定〉第十三条规定情形的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及采取填补措施的
议案》、《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价
的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告以及<中国国际金融股份有限公司关
于云南白药集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易之估值报告>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会全权办理公司重大资产购买相关事宜的议案》、《关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划
的议案》。
上述内容详见公司于2021年6月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次
临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-49）、《北京德恒（昆明）律师事务所关于云南白药集团股份
有限公司2021年第一次临时股东大会的法律意见》。
30、2021年7月1日，公司披露了《关于2021年度员工持股计划非交易过户完成的公告》（公告编号：
2021-50），公司于2021年6月30日完成2021年度员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）认购及非交
易过户事项，本员工持股计划实际认购资金总额为 1,107,042,801.13元，对应认购份额为16,699,997份，参
与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司及控股子公司员工，共计1312人。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
31、2021年7月19日，公司披露了《关于股东部分股份解除质押的公告》（公告编号：2021-51），公
司于2021年7月16日接到公司股东江苏鱼跃科技发展有限公司（以下简称“江苏鱼跃”）的通知，获悉江苏鱼
跃因归还中国进出口银行江苏省分行贷款，将其持有的本公司部分股份办理了解除质押。具体内容详见巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
32、2021年8月17日，公司披露了《关于董事辞职的公告》（公告编号：2021-52），公司第九届董事
会于2021年8月16日收到公司董事汪戎先生、纳鹏杰先生送达的《关于辞去云南白药集团股份有限公司董
事的申请》（以下简称“《辞职申请》”），汪戎先生因个人身体原因，提出辞去公司副董事长、董事及其
他一切职务（因汪戎先生现任公司党委书记，其党委书记辞职申请尚需上级党组织审批）；纳鹏杰先生因
本人工作原因，提出辞去公司董事及其他一切职务，辞职后，纳鹏杰先生不再担任公司任何职务。根据《公
司法》、《公司章程》的相关规定，汪戎先生、纳鹏杰先生的辞职申请自送达董事会之日起生效，汪戎先
生、纳鹏杰先生辞职后不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会和公司经营的正常运
行。截至本公告披露日，汪戎先生、纳鹏杰先生未持有公司股份。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
33、2021年10月12日，公司披露了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年付
息兑付暨摘牌公告》（公告编号：2021-54），公司债券14白药01，发行规模人民币9亿元，存续期规模人
民币9亿元的本金和付息兑付日于2021年10月16日到期，债券摘牌日为2021年10月18日，公司已如期完成了
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付息兑付，14白药01于2021年10月18日摘牌。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
34、2021年10月14日，公司披露了《关于全资三级子公司完成私募投资基金备案的公告》（公告编号：
2021-55），公司下属全资三级子公司海南云帆私募基金管理有限公司，由公司全资二级子公司云南白药集
团（海南）有限公司持有 100%股权，云帆基金公司已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人备
案登记。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
35、2021年11月3日，公司召开第九届董事会2021年第九次会议，审议通过《关于云白药香港有限公司
拟全面要约收购万隆控股集团有限公司全部股份暨关联交易的议案》、《关于为云白药香港有限公司银行
贷款提供担保的议案》、《关于云南白药集团（海南）有限公司对云白药香港有限公司增资的议案》、《关
于全资子公司云南省医药有限公司增资的议案》。
为贯彻落实《“健康中国 2030”规划纲要》的总体部署，加快推动中国医药健康企业走出去步伐，提升
云南白药的业务国际化水平，公司二级全资子公司云南白药集团（海南）有限公司（以下简称“白药海南”）
已在香港设立三级全资子公司云白药香港有限公司（以下简称“白药香港”）作为云南白药提升国际化业务
水平的重要载体。为进一步强化与万隆控股的战略协同，云南白药拟以白药香港作为要约人对万隆控股集
团有限公司（以下简称“万隆控股”）进行强制性全面要约收购。本次交易将由白药香港作为要约人，对万
隆控股除要约人及其一致行动人士外所有股东发出强制要约。强制要约的实际生效将以要约人及一致行动
人所持万隆控股股比最终超过50%作为前提条件。本次交易前，公司及一致行动人士共持有万隆控股 30.46%
的股份，要约价格设定为 0.285 港元/股，假设要约获全面接纳，本次交易对价约为 12.78亿港元。同时，
本次交易其他各项费用合计初步预计约为 0.82 亿港元。本次交易的资金来源为自筹资金。为确保白药香
港强制性全面要约收购万隆控股相关事项有效推进，公司董事会授权经营管理层根据法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定和交易实际情况对该事项后续事宜进行决策，包括但不限于修改、补充、签署相
关协议及文件、聘请中介机构、履行相关程序，在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围
内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
白药香港拟向招商永隆银行有限公司（以下简称“招商永隆”）申请本金金额不超过 13.60 亿港元的贷
款，用于要约收购万隆控股股份以及相关的费用支出。同意公司为前述银行贷款提供担保，即云南白药将
持有的万隆控股全部股份以及收到的万隆控股的分红质押给招商永隆，签署质押合同；此外，白药海南及
白药香港为上述贷款提供相应担保和增信措施。针对本次贷款，同意云南白药向招商永隆出具相关承诺函。
为加快推进白药香港的国际化战略布局，公司同意白药海南拟向白药香港增资不超过 13.60 亿港元。
同 意公 司以 云南省 医药 有限 公司 用未分 配利 润转增 资本 307,651,700.86 元， 转增后 实收 资本 为
100,000.00 万元。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
上述内容详见公司于2021年11月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会
2021年第九次会议决议公告》（公告编号：2021-57）、《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控
股集团有限公司全部股份暨关联交易的公告》（公告编号：2021-58）、《关于为云白药香港有限公司银行
贷款提供担保的公告》（公告编号：2021-59）、《关于对云白药香港有限公司增资的公告》（公告编号：
2021-60）、《关于全资子公司云南省医药有限公司增资的公告》（公告编号：2021-61）。
36、2021年11月18日，公司披露了《关于公司中药研发总监朱兆云女士当选中国工程院院士的自愿性
信息披露公告》（公告编号：2021-62），中国工程院 2021 年院士增选结果已公布，公司中药研发总监朱
兆云女士当选中国工程院院士（医药卫生学部），朱兆云女士长期专注于低纬高原地区中药、民族药和天
然药物的研发，为云南省中医药、民族医药的发展做出了功勋卓著的贡献。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
37、2021年12月9日，公司披露了《关于云南省国资委将所持云南省国有股权运营管理有限公司全部股
权划转注入云南省投资控股集团有限公司的提示性公告》（公告编号：2021-63），云南省国资委将持有的
云南省国有股权运营管理有限公司100%股权全部划转注入云南省投资控股集团有限公司。本次股权划转
注入前，云南省投资控股集团有限公司未持有公司股份，国有股权管理公司为公司并列第一大股东，持有
公司股票 321,160,222 股，占公司总股本的 25.04%。本次股权划转注入后，云投集团将通过国有股权管理
公司持有公司股票 321,160,222 股，占公司总股本的 25.04%。本次股权注入完成后，国有股权管理公司与
新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股
东的情况不变。
2021年12月13日，公司披露了信息披露义务人云南省投资控股集团有限公司发来的《详式权益变动报
告书》。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
38、2021年12月15日，公司披露了《关于云白药香港有限公司拟全面要约收购万隆控股集团有限公司
全部股份暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-64），白药香港向万隆控股独立股东寄发《有关由中
国国际金融香港证券有限公司为及代表云白药香港有限公司就万隆控股集团有限公司之所有股份提出强
制性有条件现金要约之综合文件》及其配套文件。综合文件是根据《香港收购及合并守则》等相关法规规
定下就本次要约收购交易各方发出的综合要约及回应文件。具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）
39、2021年12月29日，公司召开第九届董事会2021年第十次会议，审议通过《关于下属全资子公司股
权转让及增资的议案》、《关于 2022 年度预计日常关联交易的议案》、《关于 2022 年利用闲置自有资金
开展证券投资并调整额度的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
为更好地整合集团资源，提高决策效率，公司下属二级全资子公司云南白药集团健康产品有限公司拟
以2021年11月30日为基准日，将其直接持有的公司下属三级全资子公司上海云臻医疗科技有限公司100%
股权按账面净值62.58万元，无偿转让给公司。本次转让完成后，健康产品公司不再直接持有云臻公司股权，
变更为由公司直接持有云臻公司100%的股权。股权转让完成后，公司拟向云臻公司增资50,000万元人民币，
增资完成后云臻公司注册资本将增加至50,090万元。上述转让及增资完成后，云臻公司计划于2022年12月
前，在北京、上海开设8家医疗门诊部机构，以达成公司阶段性的战略意图。云臻公司将作为云南白药皮肤
综合解决方案医学中心的设置单位，以先开设门诊部为切入口，积极推进医美产业链的生态布局，探索上
下游商业成长模式，快速打通商业赛道，布局大健康产业全生态链循环。
公司根据2022年度日常经营需要，对包括采购、销售商品等与日常经营相关的各项关联交易进行了合
理预计，预计公司2022年与西藏久实致和营销有限公司、上海天络行品牌管理股份有限公司发生的日常关
联交易合计总额为47,500万元，占公司最近一期经审计净资产3,805,255万元的1.25%，不需报股东大会审议。
2022 年度公司利用闲置自有资金开展证券投资并调整额度，具体如下：（一）投资目的：最大限度地
提高公司自有闲置资金的使用效率，为公司和股东谋取较好的投资回报。（二）资金来源：公司闲置自有
资金。（三）投资范围：1、风险等级为R1、R2的银行理财产品、货币市场基金、国债逆回购及债券、债
券型基金/资管计划； 2、混合型基金/资管计划、股票或股权型基金/资管计划。（四）投资额度：在保证
日常经营运作资金需求，有效控制投资风险同时理财投资总额度不超过最近一个会计年度审计后净资产的
45%（含）；其中，投资股票和股票基金、股权基金的比例，合计不得高于最近一个会计年度审计后净资
产的8%（含）。（五）投资额度期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
中华人民共和国财政部于2018年12月修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35
号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报
表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。根据财政部的
上述通知，公司作为境内上市企业，将对相应会计政策进行变更，自2021年1月1日起执行新租赁准则，本
次会计政策变更无需提交股东大会审议。
上述内容详见公司于2021年12月31日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第九届董事会
2021年第十次会议决议公告》（公告编号：2021-65）、《关于下属全资子公司股权转让及增资的公告》（公
告编号：2021-66）、《关于2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2021-67）、《关于2022年利用
闲置自有资金开展证券投资并调整额度的公告》（公告编号：2021-68）、《关于会计政策变更的公告》（公
告编号：2021-69）。
40、2021年12月31日，公司披露了《关于复方磺胺甲噁唑片通过仿制药一致性评价的公告》（公告编
号：2021-70），公司收到国家药品监督管理局核准签发的复方磺胺甲噁唑片《药品补充申请批准通知书》，
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
该产品通过仿制药质量和疗效一致性评价。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十七、公司子公司重大事项
□适用 √不适用
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第七节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
一、有限售条件股份 675,236,360 52.86% 1,756,618 0 0 0 1,756,618 676,992,978 52.78%
1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
2、国有法人持股 321,160,222 25.14% 0 0 0 0 0 321,160,222 25.04%
3、其他内资持股 354,076,138 27.72% 1,756,618 0 0 0 1,756,618 355,832,756 27.74%
其中：境内法人持股 347,269,974 27.19% 0 0 0 0 0 347,269,974 27.07%
境内自然人持股 6,806,164 0.53% 1,756,618 0 0 0 1,756,618 8,562,782 0.67%
4、外资持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
其中：境外法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
二、无限售条件股份 602,166,957 47.14% 3,555,307 0 0 0 3,555,307 605,722,264 47.22%
1、人民币普通股 602,166,957 47.14% 3,555,307 0 0 0 3,555,307 605,722,264 47.22%
2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
三、股份总数 1,277,403,317 100.00% 5,311,925 0 0 0 5,311,925 1,282,715,242 100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
云南白药集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个等待期已于 2021 年 6
月 16 日届满，届满之后可以进行行权安排。本次自主行权期限为 2021 年 6 月 18 日起至 2022 年 6 月
16 日止，首次授予部分的670名激励对象在第一期行权期合计可行权股票期权674.64万份采用自主行权模
式。截至2021年12月31日，本次自主行权已行权的股份数量为5,311,925股，为定向增发给被激励对象的新
股。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2020年股票期权激励计划首
次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-37）和《关于2020年股票期
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
权激励计划首次授予部分第一个行权期采用自主行权模式的提示性公告》（公告编号：2021-45）
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
2021 年 6 月 8 日，公司第九届董事会 2021 年第五次会议和第九届监事会 2021 年第四次会议审议
通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销
部分股票期权的议案》《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次
激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的 670 名激励对象在第一个行权期可行权的
股票期权数量为 674.64 万份；鉴于公司 15 名激励对象辞职、1 名激励对象因非执行职务的其他原因身
故，不再具备行权资格；另有 1 名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予
但尚未获准行权的股票期权予以注销，合计注销股票期权 8.64 万份。股票期权首次授予数量将由 1695.6
万份调整为 1686.96 万份，第一个行权期可行权人数由 687 人调整为 670 人。因公司 2019 年度利润分
配方案已经实施完毕，根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行
权价格由 77.95 元/股调整为 74.05 元/股。 截至2021年6月18日，本次自主行权事项已获深圳证券交易所
审核通过，且公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成自主行权相关登记申报工作。
股份变动的过户情况
√ 适用 □ 不适用
上述股份变动均已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相应的股份登记手续。
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资
产等财务指标的影响
√ 适用 □ 不适用
本报告期，公司基本每股收益为2.21元/股，稀释每股收益为2.18元/股，归属于公司普通股股东的每
股净资产为29.80元/股。
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容：□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
单位：股
期初限售股 本期增加限 本期解除限
股东名称 期末限售股数 限售原因 解除限售日期
数 售股数 售股数
云南省国有股权运营
321,160,222 0 0 321,160,222 定向增发后限售股 2022 年 12 月 27 日
管理有限公司
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
新华都实业集团股份
275,901,036 0 0 275,901,036 定向增发后限售股 2022 年 12 月 27 日
有限公司
江苏鱼跃科技发展有
71,368,938 0 0 71,368,938 定向增发后限售股 2023 年 06 月 27 日
限公司
王明辉 0 540,000 180,000 540,000 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
陈发树 6,711,158 0 0 6,711,158 高管锁定和承诺锁定股 2022-12-27，到期后每年解锁 25%
陈焱辉 95,006 0 0 95,006 高管锁定和承诺锁定股 2022-12-27，到期后每年解锁 25%
杨昌红 0 157,500 52,500 157,500 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
尹品耀 0 180,000 60,000 180,000 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
王锦 0 270,000 90,000 270,000 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
秦皖民 0 269,999 89,999 269,999 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
杨勇 0 54,120 18,040 54,120 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
吴伟 0 149,999 49,999 149,999 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
余娟 0 75,000 25,000 75,000 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
李劲 0 30,000 10,000 30,000 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
朱兆云 0 30,000 10,000 30,000 高管锁定股 上海医药重大资产重组完成后，每年解锁 25%
新华都的一致行动人 38,453,022 0 0 38,453,022 承诺锁定股 2022 年 12 月 27 日
合计 713,689,382 1,756,618 585,538 715,446,000 -- --
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名激励对象，在第一期行权期合计
可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式，行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。自2021年6月18日
自主行权期开始至2021年12月31日，公司股票期权激励对象自主行权且完成登记增加的股本共5,311,925股，行权价格为74.05
元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cnm）披露的《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格
进行调整的公告》（公告编号：2021-35）和《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的公告》（公告编号：2021-37）。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议审议通过了《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第
一个行权期行权条件成就的议案》，公司2020年度股票期权激励计划首次授予部分的670名激励对象，在第一期行权期合计
可行权股票期权674.64万份采用自主行权模式，行权股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。自2021年6月18日
自主行权期开始至2021年12月31日，公司股票期权激励对象自主行权且完成登记增加的股本共5,311,925股，行权价格为74.05
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
元/股。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cnm）披露的《关于对公司2021年度员工持股计划交易价格
进行调整的公告》（公告编号：2021-35）和《关于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就
的公告》（公告编号：2021-37）。
3、现存的内部职工股情况
□ 适用 √ 不适用
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
单位：股
年度报告披露日
报告期末表决权 前上一月末表决
年度报告披露日
恢复的优先股股 权恢复的优先股
报告期末普通股股东总数 147,427 前上一月末普通 143,559 0 0
东总数（如有） 股东总数（如
股股东总数
（参见注 8） 有）（参见注
8）
持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限售 质押、标记或冻结情况
持股比 报告期末持 报告期内增减
股东名称 股东性质 条件的股份 条件的股份
例 股数量 变动情况 股份状态 数量
数量 数量
云南省国有股权运营管理有限公司 国有法人 25.04% 321,160,222 0 321,160,222 0 0
境内非国有
新华都实业集团股份有限公司 24.26% 311,244,460 0 275,901,036 35,343,424 质押 207,510,000
法人
云南合和(集团)股份有限公司 国有法人 8.14% 104,418,465 0 0 104,418,465 0
境内非国有
江苏鱼跃科技发展有限公司 5.56% 71,368,938 0 71,368,938 0 质押 60,604,836
法人
香港中央结算有限公司 境外法人 5.53% 70,917,446 -24,549,508.00 0 70,917,446 0
境内非国有
中国证券金融股份有限公司 2.08% 26,695,078 0 0 26,695,078 0
法人
云南白药集团股份有限公司－2021
其他 1.30% 16,699,997 16,699,997.00 0 16,699,997 0
年度员工持股计划
瑞银资产管理（新加坡）有限公司
其他 1.09% 14,041,806 3,612,862.00 0 14,041,806 0
－瑞银卢森堡投资 SICAV
中央汇金资产管理有限责任公司 国有法人 0.93% 11,869,600 -260,200.00 0 11,869,600 0
全国社保基金一一零组合 其他 0.73% 9,327,062 3,305,550.00 0 9,327,062 0
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股 不适用。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
东的情况（如有）（参见注 3）
上述股东之间是否存在关联关系获《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
上述股东关联关系或一致行动的说明
动情况不详。
上述股东涉及委托/受托表决权、放弃表决权情况
不适用。
的说明
前 10 名股东中存在回购专户的特别说明（如有）
不适用。
（参见注 10）
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
云南合和(集团)股份有限公司 104,418,465 人民币普通股 104,418,465
香港中央结算有限公司 70,917,446 人民币普通股 70,917,446
新华都实业集团股份有限公司 35,343,424 人民币普通股 35,343,424
中国证券金融股份有限公司 26,695,078 人民币普通股 26,695,078
云南白药集团股份有限公司－2021 年度员工持股
16,699,997 人民币普通股 16,699,997
计划
瑞银资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡
14,041,806 人民币普通股 14,041,806
投资 SICAV
中央汇金资产管理有限责任公司 11,869,600 人民币普通股 11,869,600
全国社保基金一一零组合 9,327,062 人民币普通股 9,327,062
UBS AG 5,818,906 人民币普通股 5,818,906
UBS Asset Management（Hong Kong）Limited－
4,314,087 人民币普通股 4,314,087
UBS（LUX）INVESTMENT SICAV（交易所）
前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 名无
上述股东之间是否存在关联关系获《上市公司持股变动信息披露管理办法》规定的一致行
限售流通股股东和前 10 名股东之间关联关系或一
动情况不详。
致行动的说明
前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况说明 不适用。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司控股股东情况
控股股东性质：无控股主体
控股股东类型：不存在
公司不存在控股股东情况的说明
2019年7月3日，公司吸收合并控股股东白药控股的新增股份668,430,196股发行上市，其中公司向云南
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
省国资委发行321,160,222股股份、向新华都发行275,901,036股股份、向江苏鱼跃发行71,368,938股，白药控
股持有的上市公司股份被注销。因云南省国资委与新华都及其一致行动人持有公司的股份比例均为25.14%，
无任何一个股东能够对公司实际控制及控股，公司变更为无实际控制人且无控股股东企业。
2020年5月22日，云南省国资委将其所持有的公司321,160,222股股份无偿划转至下属独资公司云南省
国有股权运营管理有限公司持有。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公
司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人及其一致行动人
实际控制人性质：无实际控制人
实际控制人类型：不存在
公司不存在实际控制人情况的说明
2017年6月6日，云南省国资委、新华都、江苏鱼跃及白药控股签署了《云南省人民政府国有资产监督
管理委员会及新华都实业集团股份有限公司与江苏鱼跃关于云南白药控股有限公司增资协议》。2017年6
月28日，公司接到白药控股的通知，称：白药控股已办理完成增资引入江苏鱼跃的工商变更登记并换领了
新的营业执照。本次工商变更登记后，白药控股的股权结构由云南省国资委与新华都各持有50%股权变更
为云南省国资委、新华都、江苏鱼跃分别持有45%、45%、10%的股权。白药控股的注册资本由300,000万
元变更为增资后333,333.3333万元。本次增资完成后，无任何一个股东能够实现对白药控股实际控制，白药
控股和云南白药集团股份有限公司均变更为无实际控制人企业。
2019年7月3日，公司吸收合并控股股东白药控股的新增股份668,430,196股发行上市，其中公司向云南
省国资委发行321,160,222股股份、向新华都发行275,901,036股股份、向江苏鱼跃发行71,368,938股，白药控
股持有的上市公司股份被注销。因云南省国资委与新华都及其一致行动人持有公司的股份比例均为25.14%，
无任何一个股东能够对公司实际控制及控股，公司变更为无实际控制人且无控股股东企业。
2020年5月22日，云南省国资委将其所持有的公司321,160,222股股份无偿划转至下属独资公司云南省
国有股权运营管理有限公司持有。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公
司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。
公司最终控制层面是否存在持股比例在 10%以上的股东情况
√ 是 □ 否
法人
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
最终控制层面持股情况
法定代表
最终控制层面股东
人/单位负 成立日期 组织机构代码 主要经营业务
名称
责人
经营和管理省级基本建设资金和省级专项建
设基金，对省安排的基础产业、基础设施、
云南省投资控股集
邱录军 2019 年 06 月 21 日 291996273 优势产业项目以及国务院各部门在我省的重
团有限公司
要投资项目，采取参股和根据国家批准的融
资业务等方式进行投资和经营管理。
批发兼零售预包装食品兼散装食品；对零售
业、室内外装饰、酒店业、采矿业、水电工
新华都实业集团股
陈发树 1996 年 05 月 04 日 154387981 程、路桥工程项目、房地产业、工业的投
份有限公司
资、管理及咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司为无实际控制人企业，公司最终控制层面持股比例 10%以上的股东为云南省投资控股集团
最终控制层面股东 有限公司和新华都实业集团股份有限公司。
报告期内控制的其 截至本报告期末，云南省投资控股集团有限公司控股的其他境内外上市公司有：（1）贵研铂业股
他境内外上市公司 份有限公司（600459），持有 39.64%股份；（2）云南能源投资股份有限公司（002053），持有
的股权情况 26.28% 股份；新华都实业集团股份有限公司控股的其他境内外上市公司有：（1）新华都实业集
团股份有限公司购物广场（002264），持有 18.49%股份。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%
□ 适用 √ 不适用
5、其他持股在 10%以上的法人股东
□适用 √不适用
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
四、股份回购在报告期的具体实施情况
股份回购的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□ 适用 √ 不适用
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第八节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第九节 债券相关情况
√ 适用 □ 不适用
一、企业债券
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在企业债券。
二、公司债券
√ 适用 □ 不适用
1、公司债券基本信息
单位：元
债券名称 债券简称 债券代码 发行日 起息日 到期日 债券余额 利率 还本付息方式 交易场所
2014 年云南白药集团股份有 2014 年 10 2014 年 10 2021 年 10 每年付息一次， 深圳证券
14 白药 01 112229 0.00 5.08%
限公司公司债券（第一期） 月 16 日 月 16 日 月 16 日 到期一次还本 交易所
2016 年云南白药集团股份有 2016 年 04 2016 年 04 2021 年 04 每年付息一次， 深圳证券
16 云白 01 112364 0.00 2.95%
限公司公司债券（第一期） 月 08 日 月 08 日 月 08 日 到期一次还本 交易所
投资者适当性安排（如有） 不适用。
适用的交易机制 竞价交易、大宗交易。
是否存在终止上市交易的风险（如有）和应对措施 不适用。
逾期未偿还债券：□ 适用 √ 不适用
2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况
□ 适用 √ 不适用
3、中介机构的情况
债券项目名称 中介机构名称 办公地址 签字会计师姓名 中介机构联系人 联系电话
2014 年云南白药集团股份有 国信证券股份有限 深圳市福田区福华一路 方自维、沈胜祺、
柯方钰 （0755）81983098
限公司公司债券（第一期） 公司 125 号国信金融大厦 29 层 郝树平
2016 年云南白药集团股份有 国信证券股份有限 深圳市福田区福华一路 方自维、沈胜祺、
柯方钰 （0755）81983098
限公司公司债券（第一期） 公司 125 号国信金融大厦 29 层 郝树平
报告期内上述机构是否发生变化
□ 是 √ 否
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、募集资金使用情况
单位：元
募集资金违规 是否与募集说明书承
未使用 募集资金专项账户
债券项目名称 募集资金总金额 已使用金额 使用的整改情 诺的用途、使用计划
金额 运作情况（如有）
况（如有） 及其他约定一致
2014 年云南白药集团股份有
900,000,000.00 900,000,000.00 0.00 是
限公司公司债券（第一期）
2016 年云南白药集团股份有
900,000,000.00 900,000,000.00 0.00 是
限公司公司债券（第一期）
募集资金用于建设项目
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内变更上述债券募集资金用途
□ 适用 √ 不适用
5、报告期内信用评级结果调整情况
√ 适用 □ 不适用
2021年5月25日，中证鹏元资信评估股份有限公司（原“鹏元资信评估有限公司”）对我公司资信情况
出具了《2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）2021年跟踪评级报告》（报告编号：中鹏
信评【2021】第Z【87】号01）。跟踪评级结果为：2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）
信用等级维持为AAA，发行主体信用等级维持为AAA，评级展望维持为稳定。该评级结果是考虑到公司收
入和利润持续增长，盈利能力很强，负债水平较低，整体偿债能力极强，资产流动性较好，同时也关注到
了公司存货仍存在一定减值风险以及公司面临一定或有负债风险等风险因素。
评级结果披露地点为：
http://www.cninfo.com.cn/new/disclosure/detail?stockCode=000538&announcementId=1210086560&orgId
=gssz0000538&announcementTime=2021-05-25
请各位投资者予以关注。
6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影
响
√ 适用 □ 不适用
公司共发行2014年云南白药集团股份有限公司公司债券（第一期）及2016年云南白药集团股份有限公
司公司债券（第一期）两期债券，均由云南白药控股有限公司（以下简称“白药控股”）提供全额无条件不
可撤销连带责任保证担保，担保范围包括债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的全部费用。
123
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2018年9月19日，公司公布《云南白药集团股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，称拟吸收合
并控股股东及债券担保人白药控股；2018年11月23日，公司披露了《云南白药集团股份有限公司吸收合并
云南白药控股有限公司暨关联交易预案（修订稿）》。截至报告期末，本次吸收合并事项已经公司第八届
董事会2018年第六次会议、第七次会议及2019年第一次会议审议通过；经公司2019年第一次临时股东大会
审议通过；并于2019年4月24日获证监会批复；且白药控股的一切权利与义务已由云南白药享有和承担。重
组事项尚需办理工商变更登记等手续。
上述吸收合并事项完成后，担保人白药控股将进行工商注销，“14白药01”及“16云白01”担保人灭失，
债券增信机制发生重大变化。自吸收合并交割日（2019年6月1日）起，保证人白药控股的一切权利与义务
已概括转移至云南白药，白药控股不存在实质性经营主体，没有财务数据。
三、非金融企业债务融资工具
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。
四、可转换公司债券
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在可转换公司债券。
五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产 10%
□ 适用 √ 不适用
六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况
□ 适用 √ 不适用
七、报告期内是否有违反规章制度的情况
□ 是 √ 否
八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
项目 本报告期末 上年末 本报告期末比上年末增减
流动比率 357.78% 317.76% 12.59%
资产负债率 26.50% 30.56% -4.06%
速动比率 291.90% 247.47% 17.95%
124
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
本报告期 上年同期 本报告期比上年同期增减
扣除非经常性损益后净利润 333,862.51 289,887.76 15.17%
EBITDA 全部债务比 28.17% 42.42% -14.25%
利息保障倍数 68.40 41.21 65.98%
现金利息保障倍数 99.38 28.34 250.67%
EBITDA 利息保障倍数 75.56 42.32 78.54%
贷款偿还率 100.00% 100.00% 0.00%
利息偿付率 100.00% 100.00% 0.00%
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
第十节 财务报告
一、审计报告
审计意见类型 标准的无保留意见
审计报告签署日期 2022 年 03 月 25 日
审计机构名称 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
审计报告文号 众环审字（2022）1610026 号
注册会计师姓名 刘蓉晖、汪坤碧
审计报告正文
审 计 报 告
众环审字（2022）1610026 号
云南白药集团股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了云南白药集团股份有限公司（以下简称“云南白药公司”）财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日的合并及公司
资产负债表，2021 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了云南白药公司 2021 年 12 月 31
日合并及公司的财务状况以及 2021 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步
阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于云南白药公司，并履行了职业道德方面的
其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行
审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事
项。
126
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（一）收入确认
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
我们针对主营业务收入确认执行的审计程序主要包括：
（1）了解、评价与收入确认相关的内部控制的设计，并对相关内
部控制的有效性进行了测试；
如财务报表附注六、46 所述，云南白药 2021 年度营 （2）检查公司主要的销售合同，识别与收入确认相关的关键合同
业收入为 36,373,919,016.03 元，其中主营业务收入为 条款及履约义务，评价公司收入确认政策是否符合企业会计准则
36,295,831,183.39 元，占营业收入总额的 99.78%；由 的要求；
于主营业务收入金额重大且为关键业绩指标，从而存
（3）对营业收入实施分析程序，判断本期收入、毛利率变动的合
在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认
理性；
时点的固有风险，因此我们将收入确认作为关键审计
事项。 （4）抽样检查年度销售协议、销售合同、出库单、发票等支持性
文件与相应的会计记录，验证收入确认金额是否正确；
（5）对重大客户的销售额及应收账款实施函证程序；
（6）执行截止测试，确定是否存在重大跨期。
（二）交易性金融资产的确认及计量
关键审计事项 在审计中如何应对该事项
（1）评价公司与交易性金融资产相关的关键内部控制的设计和运
行有效性；
（2）通过向管理层询问，了解公司管理金融资产的业务模式和金
融资产的合同现金流量特征，分析获取的认购协议、产品说明书等
如附注六、2 交易性金融资产、附注六、12 其他非流 资料，判断其分类是否准确；
动金融资产所述，截止 2021 年 12 月 31 日，公司交
易性金融资产金额为 4,720,155,883.28 元，其他非流 （3）取得公司的相关开户信息、交易流水和资金流水等重要资料，
动金融资产金额为 867,618,290.34 元，占合并资产总 并将交易流水和资金流水与公司的会计记录抽样进行核对；
额的比例为 10.69%，其对于合并财务报表而言是重 （4）从公开市场获取了资产负债表日金融资产的交易价格，并重
要的，因此我们将交易性金融资产的确认及计量识别 新计算了交易性金融资产的公允价值；
为关键审计事项。
（5）获得交易性金融资产的明细对账单、估值报告等，测试金融
资产投资成本及公允价值变动结转是否符合公司会计政策规定。
（6）我们对公司持有的不同类型的金融资产分别向证券公司、基
金发行人、银行等机构进行函证，验证期末余额的准确性。
四、其他信息
云南白药公司管理层对其他信息负责。其他信息包括云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过
程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要
127
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
报告。
五、管理层和治理层对财务报表的责任
云南白药公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、
执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估云南白药公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持
续经营假设，除非管理层计划清算云南白药公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督云南白药公司的财务报告过程。
六、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞
弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报
是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对云南白药公司持续经
营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要
求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结
论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致云南白药公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就云南白药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、
监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注
的内部控制缺陷。
128
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的
所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报
告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成
的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
刘蓉晖
中国注册会计师：
汪坤碧
中国武汉 2022年3月25日
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：元
1、合并资产负债表
编制单位：云南白药集团股份有限公司
2021 年 12 月 31 日
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 18,870,864,842.32 15,279,726,658.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 4,720,155,883.28 11,228,743,395.18
衍生金融资产
应收票据 328,092,143.60 3,027,432,887.80
应收账款 7,184,433,954.23 3,554,161,411.16
应收款项融资 1,158,166,844.39 1,745,893,730.10
预付款项 531,416,148.60 465,297,056.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 164,961,562.92 287,694,256.58
其中：应收利息 256,159.97
应收股利
买入返售金融资产
存货 8,379,223,147.51 10,990,346,685.44
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 539,873,972.60
其他流动资产 3,626,761,443.86 2,681,584,113.40
流动资产合计 45,503,949,943.31 49,260,880,194.44
非流动资产：
发放贷款和垫款
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 184,991,763.55 328,949,213.47
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 867,618,290.34 963,224,648.53
投资性房地产 528,453.63 547,962.81
固定资产 2,970,908,984.26 3,096,791,709.20
在建工程 230,028,556.15 387,122,275.71
生产性生物资产 1,332,225.07 1,504,125.00
油气资产
使用权资产 263,621,128.68
无形资产 699,072,274.35 535,125,698.49
开发支出
商誉 39,748,593.26 33,303,960.23
长期待摊费用 25,469,498.87 36,111,192.99
递延所得税资产 471,876,891.13 532,664,553.03
其他非流动资产 1,033,619,043.62 43,222,709.10
非流动资产合计 6,788,815,702.91 5,958,568,048.56
资产总计 52,292,765,646.22 55,219,448,243.00
流动负债：
短期借款 1,721,898,914.82 1,965,443,134.17
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 2,228,881,751.60 1,678,687,548.75
应付账款 4,208,679,750.20 4,636,890,964.95
预收款项 1,433,278.98 1,883,474.95
合同负债 2,398,213,123.09 2,076,079,331.31
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
131
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
应付职工薪酬 298,784,526.75 735,837,076.80
应交税费 532,193,106.32 790,411,608.98
其他应付款 990,365,983.46 2,585,252,684.20
其中：应付利息 439,125.00
应付股利 86,490,742.04 86,490,742.04
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 100,659,954.84 917,928,974.00
其他流动负债 237,214,768.08 248,162,846.49
流动负债合计 12,718,325,158.14 15,636,577,644.60
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 89,600,000.00 36,600,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 170,030,084.42
长期应付款 648,890,486.44 656,157,151.25
长期应付职工薪酬 4,475,809.70 4,892,497.07
预计负债 4,190,474.35 4,796,514.18
递延收益 199,181,907.46 234,518,419.30
递延所得税负债 22,322,325.76 299,954,050.76
其他非流动负债 1,931,554.36 1,931,554.36
非流动负债合计 1,140,622,642.49 1,238,850,186.92
负债合计 13,858,947,800.63 16,875,427,831.52
所有者权益：
股本 1,282,715,242.00 1,277,403,317.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 18,126,393,630.22 17,655,344,607.55
减：库存股 1,807,904,769.04
其他综合收益 2,513,802.65 71,232.39
132
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
专项储备
盈余公积 2,530,458,968.58 2,086,406,807.76
一般风险准备
未分配利润 16,284,055,265.44 18,841,228,817.39
归属于母公司所有者权益合计 38,226,136,908.89 38,052,550,013.05
少数股东权益 207,680,936.70 291,470,398.43
所有者权益合计 38,433,817,845.59 38,344,020,411.48
负债和所有者权益总计 52,292,765,646.22 55,219,448,243.00
法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：董明 会计机构负责人：唐华翠
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,642,937,733.61 13,024,866,763.77
交易性金融资产 3,952,283,281.15 10,610,226,827.26
衍生金融资产
应收票据 94,512,831.78 2,190,958,224.49
应收账款 914,116,024.41 2,591,459,294.27
应收款项融资 405,592,729.11 721,770,731.52
预付款项 2,367,556,746.66 1,161,965,469.11
其他应收款 3,835,493,459.95 1,617,375,019.45
其中：应收利息
应收股利
存货 1,704,257,763.21 1,637,269,168.61
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 539,873,972.60
其他流动资产 2,942,800,239.94 2,830,322,720.16
流动资产合计 32,399,424,782.42 36,386,214,218.64
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
133
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
长期股权投资 2,328,062,631.49 2,084,141,653.77
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 335,061,555.74 337,485,301.06
投资性房地产 282,061,788.98 289,094,032.54
固定资产 1,512,296,819.75 1,539,763,280.48
在建工程 115,761,629.90 205,869,180.94
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 224,722,856.97
无形资产 323,125,027.10 332,716,162.42
开发支出
商誉
长期待摊费用 12,400,386.33 17,117,214.72
递延所得税资产 201,642,093.69 256,815,051.01
其他非流动资产 803,170,219.18
非流动资产合计 6,138,305,009.13 5,063,001,876.94
资产总计 38,537,729,791.55 41,449,216,095.58
流动负债：
短期借款 150,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 2,308,950.72
应付账款 3,010,413,567.96 4,472,410,903.26
预收款项
合同负债 1,864,057,590.44 1,442,366,128.86
应付职工薪酬 159,268,914.05 606,188,653.73
应交税费 320,728,059.54 537,888,741.22
其他应付款 4,047,347,596.76 5,981,265,969.72
其中：应付利息 85,416.67
应付股利 86,490,742.04 86,490,742.04
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 16,005,538.55 912,928,974.00
其他流动负债 191,344,629.94 187,536,861.22
流动负债合计 9,609,165,897.24 14,292,895,182.73
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非流动负债：
长期借款 1,100,000.00 1,100,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 228,246,421.80
长期应付款 648,890,486.44 656,157,151.25
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 97,301,312.68 116,057,641.48
递延所得税负债 14,872,292.80 255,919,667.45
其他非流动负债 1,931,554.36 1,931,554.36
非流动负债合计 992,342,068.08 1,031,166,014.54
负债合计 10,601,507,965.32 15,324,061,197.27
所有者权益：
股本 1,282,715,242.00 1,277,403,317.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 18,401,967,020.13 17,930,345,139.09
减：库存股 1,807,904,769.04
其他综合收益 1,601,232.51 -848,460.16
专项储备
盈余公积 2,529,297,618.08 2,085,245,457.26
未分配利润 5,720,640,713.51 6,640,914,214.16
所有者权益合计 27,936,221,826.23 26,125,154,898.31
负债和所有者权益总计 38,537,729,791.55 41,449,216,095.58
3、合并利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、营业总收入 36,373,919,016.03 32,742,766,763.79
其中：营业收入 36,373,919,016.03 32,742,766,763.79
利息收入
135
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已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 31,739,818,158.43 28,425,124,997.72
其中：营业成本 26,498,435,121.98 23,655,878,134.56
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 192,625,041.88 164,628,219.49
销售费用 3,896,216,726.54 3,795,034,017.28
管理费用 1,079,463,019.04 860,447,894.33
研发费用 331,359,703.27 181,082,459.62
财务费用 -258,281,454.28 -231,945,727.56
其中：利息费用 51,659,540.60 169,153,698.15
利息收入 339,375,334.92 419,112,255.11
加：其他收益 149,264,964.97 178,560,697.88
投资收益（损失以“－”号填列） 1,044,401,186.05 392,173,282.77
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -21,099,807.37 6,308,122.23
以摊余成本计量的金融资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,929,216,675.73 2,240,368,643.38
信用减值损失（损失以“-”号填列） -274,612,451.87 -205,456,429.36
资产减值损失（损失以“-”号填列） -143,219,709.27 -125,480,222.61
资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,450,373.06 14,195,251.06
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 3,485,168,544.81 6,812,002,989.19
加：营业外收入 10,149,477.61 8,419,140.17
减：营业外支出 13,671,838.64 19,286,621.31
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 3,481,646,183.78 6,801,135,508.05
减：所得税费用 685,310,141.39 1,290,099,287.03
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 2,796,336,042.39 5,511,036,221.02
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（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 2,796,336,042.39 5,511,036,221.02
2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润 2,803,621,556.87 5,516,072,178.81
2.少数股东损益 -7,285,514.48 -5,035,957.79
六、其他综合收益的税后净额 2,429,315.08 3,181,207.78
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 2,442,570.26 3,211,105.79
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 2,442,570.26 3,211,105.79
1.权益法下可转损益的其他综合收益 2,440,855.88 3,211,105.79
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额 1,714.38
7.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -13,255.18 -29,898.01
七、综合收益总额 2,798,765,357.47 5,514,217,428.80
归属于母公司所有者的综合收益总额 2,806,064,127.13 5,519,283,284.60
归属于少数股东的综合收益总额 -7,298,769.66 -5,065,855.80
八、每股收益：
（一）基本每股收益 2.21 4.32
（二）稀释每股收益 2.18 4.31
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：王明辉 主管会计工作负责人：董明 会计机构负责人：唐华翠
4、母公司利润表
单位：元
137
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项目 2021 年度 2020 年度
一、营业收入 6,127,172,942.13 5,725,221,280.36
减：营业成本 2,818,679,471.14 2,671,551,753.50
税金及附加 71,520,851.62 68,091,970.49
销售费用 1,793,830,667.35 1,652,104,901.78
管理费用 619,857,955.65 638,405,310.42
研发费用 140,970,627.37 84,181,916.81
财务费用 -258,634,813.82 -279,755,765.88
其中：利息费用 35,170,809.09 97,045,602.07
利息收入 300,007,297.20 379,991,723.28
加：其他收益 48,666,404.76 34,568,899.86
投资收益（损失以“－”号填列） 5,466,267,245.73 4,385,718,372.83
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -19,197,643.46 8,264,361.59
以摊余成本计量的金融资产终止确认收
益（损失以“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -1,867,180,106.47 2,229,822,533.45
信用减值损失（损失以“-”号填列） 1,243,707.79 -2,839,850.15
资产减值损失（损失以“-”号填列） -147,261,032.94 4,675,065.88
资产处置收益（损失以“-”号填列） 4,465,293.35 14,239,261.89
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 4,447,149,695.04 7,556,825,477.00
加：营业外收入 3,112,115.82 1,873,978.86
减：营业外支出 7,830,460.38 7,084,781.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 4,442,431,350.48 7,551,614,673.97
减：所得税费用 1,909,742.31 813,367,710.87
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 4,440,521,608.17 6,738,246,963.10
（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） 4,440,521,608.17 6,738,246,963.10
（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额 2,449,692.67 3,231,037.79
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
3.其他权益工具投资公允价值变动
4.企业自身信用风险公允价值变动
138
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5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益 2,449,692.67 3,231,037.79
1.权益法下可转损益的其他综合收益 2,449,692.67 3,231,037.79
2.其他债权投资公允价值变动
3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额
4.其他债权投资信用减值准备
5.现金流量套期储备
6.外币财务报表折算差额
7.其他
六、综合收益总额 4,442,971,300.84 6,741,478,000.89
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 39,585,624,822.56 35,233,768,433.07
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 11,729,686.31 23,919,221.77
收到其他与经营活动有关的现金 795,429,357.00 578,718,816.79
经营活动现金流入小计 40,392,783,865.87 35,836,406,471.63
购买商品、接受劳务支付的现金 27,139,418,190.72 25,517,309,494.17
客户贷款及垫款净增加额
139
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存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 2,114,453,271.38 1,500,743,725.88
支付的各项税费 2,552,114,905.25 1,960,315,422.54
支付其他与经营活动有关的现金 3,363,519,216.02 3,029,131,197.02
经营活动现金流出小计 35,169,505,583.37 32,007,499,839.61
经营活动产生的现金流量净额 5,223,278,282.50 3,828,906,632.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 9,368,428,360.06 28,695,824,978.57
取得投资收益收到的现金 588,720,481.01 216,359,728.34
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,507,186.62 15,488,097.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 932,689,836.57
收到其他与投资活动有关的现金 291,920,921.96
投资活动现金流入小计 10,894,345,864.26 29,219,593,725.87
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 534,201,772.81 486,420,552.22
投资支付的现金 4,828,152,475.26 27,286,679,489.65
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 13,295,272.28
支付其他与投资活动有关的现金 1,520,000,000.00 360,000,000.00
投资活动现金流出小计 6,895,649,520.35 28,133,100,041.87
投资活动产生的现金流量净额 3,998,696,343.91 1,086,493,684.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 393,502,939.45 253,050,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 253,050,000.00
取得借款收到的现金 1,672,479,070.18 2,025,443,134.17
收到其他与筹资活动有关的现金 1,107,042,801.13 561,295,833.34
筹资活动现金流入小计 3,173,024,810.76 2,839,788,967.51
偿还债务支付的现金 2,734,589,459.39 22,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,952,449,615.86 3,908,327,586.25
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 13,938,906.70
支付其他与筹资活动有关的现金 108,668,393.01 1,887,904,769.04
140
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筹资活动现金流出小计 7,795,707,468.26 5,818,232,355.29
筹资活动产生的现金流量净额 -4,622,682,657.50 -2,978,443,387.78
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -7,153,785.23 -3,437,482.77
五、现金及现金等价物净增加额 4,592,138,183.68 1,933,519,445.47
加：期初现金及现金等价物余额 14,277,726,658.64 12,344,207,213.17
六、期末现金及现金等价物余额 18,869,864,842.32 14,277,726,658.64
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 8,508,986,463.06 6,598,555,230.33
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金 4,488,249,984.15 4,916,491,393.08
经营活动现金流入小计 12,997,236,447.21 11,515,046,623.41
购买商品、接受劳务支付的现金 3,486,793,174.94 2,434,986,840.23
支付给职工以及为职工支付的现金 1,192,319,193.83 704,023,814.09
支付的各项税费 897,962,561.38 828,028,892.23
支付其他与经营活动有关的现金 4,116,567,274.98 4,907,596,845.53
经营活动现金流出小计 9,693,642,205.13 8,874,636,392.08
经营活动产生的现金流量净额 3,303,594,242.08 2,640,410,231.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 5,783,793,669.38 27,855,012,248.35
取得投资收益收到的现金 554,640,796.78 208,265,016.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 4,162,100.00 15,192,789.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 5,758,412,589.04
投资活动现金流入小计 6,342,596,566.16 33,836,882,642.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 138,787,587.22 229,282,184.29
投资支付的现金 1,090,430,696.36 25,936,391,341.61
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 106,350,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 400,000,000.00 3,255,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,735,568,283.58 29,420,673,525.90
投资活动产生的现金流量净额 4,607,028,282.58 4,416,209,117.00
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三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 390,549,517.52
取得借款收到的现金 150,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 1,107,042,801.13
筹资活动现金流入小计 1,497,592,318.65 150,000,000.00
偿还债务支付的现金 1,050,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 4,923,608,801.22 3,880,625,737.99
支付其他与筹资活动有关的现金 21,188,105.76 1,807,904,769.04
筹资活动现金流出小计 5,994,796,906.98 5,688,530,507.03
筹资活动产生的现金流量净额 -4,497,204,588.33 -5,538,530,507.03
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -5,346,966.49 -2,694,333.19
五、现金及现金等价物净增加额 3,408,070,969.84 1,515,394,508.11
加：期初现金及现金等价物余额 12,234,866,763.77 10,719,472,255.66
六、期末现金及现金等价物余额 15,642,937,733.61 12,234,866,763.77
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7、合并所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 一般
其他综合收 专项 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 其 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 其他 小计
益 储备
股 债 他 准备
一、上年期末余
1,277,403,317.00 17,655,344,607.55 1,807,904,769.04 71,232.39 2,086,406,807.76 18,841,228,817.39 38,052,550,013.05 291,470,398.43 38,344,020,411.48
额
加：会计政
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
二、本年期初余
1,277,403,317.00 17,655,344,607.55 1,807,904,769.04 71,232.39 2,086,406,807.76 18,841,228,817.39 38,052,550,013.05 291,470,398.43 38,344,020,411.48
额
三、本期增减变 -83,789,461.73 89,797,434.11
动金额（减少以 5,311,925.00 471,049,022.67 -1,807,904,769.04 2,442,570.26 444,052,160.82 -2,557,173,551.95 173,586,895.84
“－”号填列）
（一）综合收益 2,798,207,710.21
2,442,570.26 2,803,621,556.87 2,806,064,127.13 -7,856,416.92
总额
（二）所有者投 5,311,925.00 471,049,022.67 -1,807,904,769.04 2,284,265,716.71 -75,933,044.81 2,208,332,671.90
143
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
入和减少资本
1．所有者投入的
普通股
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金 5,311,925.00 471,049,022.67 -1,807,904,769.04 2,284,265,716.71 2,284,265,716.71
额
4．其他
（三）利润分配 444,052,160.82 -5,360,795,108.82 -4,916,742,948.00 -4,916,742,948.00
1．提取盈余公积 444,052,160.82 -444,052,160.82
2．提取一般风险
准备
3．对所有者（或
-4,916,742,948.00 -4,916,742,948.00 -4,916,742,948.00
股东）的分配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．设定受益计划
变动额结转留存
144
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
收益
5．其他综合收益
结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余
1,282,715,242.00 18,126,393,630.22 2,513,802.65 2,530,458,968.58 16,284,055,265.44 38,226,136,908.89 207,680,936.70 38,433,817,845.59
额
145
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
上期金额
单位：元
2020 年年度
归属于母公司所有者权益
项目 其他权益工具 一般
其他综合收 专项 其 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先 永续 其 资本公积 减：库存股 盈余公积 风险 未分配利润 小计
益 储备 他
股 债 他 准备
一、上年期末余
1,277,403,317.00 17,420,060,412.06 -3,139,873.40 1,412,582,111.45 17,831,191,285.89 37,938,097,253.00 161,810,583.93 38,099,907,836.93
额
加：会计政
策变更
前期差
错更正
同一控
制下企业合并
其他
二、本年期初余
1,277,403,317.00 17,420,060,412.06 -3,139,873.40 1,412,582,111.45 17,831,191,285.89 37,938,097,253.00 161,810,583.93 38,099,907,836.93
额
三、本期增减变
动金额（减少以 235,284,195.49 1,807,904,769.04 3,211,105.79 673,824,696.31 1,010,037,531.50 114,452,760.05 129,659,814.50 244,112,574.55
“－”号填列）
（一）综合收益
3,211,105.79 5,516,072,178.81 5,519,283,284.60 -5,065,855.80 5,514,217,428.80
总额
（二）所有者投
222,947,051.66 1,807,904,769.04 -1,584,957,717.38 134,725,670.30 -1,450,232,047.08
入和减少资本
1．所有者投入 118,324,329.70 118,324,329.70 134,725,670.30 253,050,000.00
146
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
的普通股
2．其他权益工
具持有者投入资
本
3．股份支付计
入所有者权益的 104,622,721.96 1,807,904,769.04 -1,703,282,047.08 -1,703,282,047.08
金额
4．其他
（三）利润分配 673,824,696.31 -4,506,034,647.31 -3,832,209,951.00 -3,832,209,951.00
1．提取盈余公
673,824,696.31 -673,824,696.31
积
2．提取一般风
险准备
3．对所有者
（或股东）的分 -3,832,209,951.00 -3,832,209,951.00 -3,832,209,951.00
配
4．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转
增资本（或股
本）
2．盈余公积转
增资本（或股
本）
3．盈余公积弥
补亏损
147
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4．设定受益计
划变动额结转留
存收益
5．其他综合收
益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他 12,337,143.83 12,337,143.83 12,337,143.83
四、本期期末余
1,277,403,317.00 17,655,344,607.55 1,807,904,769.04 71,232.39 2,086,406,807.76 18,841,228,817.39 38,052,550,013.05 291,470,398.43 38,344,020,411.48
额
148
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
8、母公司所有者权益变动表
本期金额
单位：元
2021 年度
项目 其他权益工具 其他综合收 专项 其
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 益 储备 他
一、上年期末余额 1,277,403,317.00 17,930,345,139.09 1,807,904,769.04 -848,460.16 2,085,245,457.26 6,640,914,214.16 26,125,154,898.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,277,403,317.00 17,930,345,139.09 1,807,904,769.04 -848,460.16 2,085,245,457.26 6,640,914,214.16 26,125,154,898.31
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 5,311,925.00 471,621,881.04 -1,807,904,769.04 2,449,692.67 444,052,160.82 -920,273,500.65 1,811,066,927.92
（一）综合收益总额 2,449,692.67 4,440,521,608.17 4,442,971,300.84
（二）所有者投入和减少资本 5,311,925.00 471,621,881.04 -1,807,904,769.04 2,284,838,575.08
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 5,311,925.00 471,621,881.04 -1,807,904,769.04 2,284,838,575.08
4．其他
（三）利润分配 444,052,160.82 -5,360,795,108.82 -4,916,742,948.00
1．提取盈余公积 444,052,160.82 -444,052,160.82
2．对所有者（或股东）的分配 -4,916,742,948.00 -4,916,742,948.00
3．其他
（四）所有者权益内部结转
149
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,282,715,242.00 18,401,967,020.13 1,601,232.51 2,529,297,618.08 5,720,640,713.51 27,936,221,826.23
150
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
上期金额
单位：元
2020 年年度
项目 其他权益工具 其他综合收 专项
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 其他 所有者权益合计
优先股 永续债 其他 益 储备
一、上年期末余额 1,277,403,317.00 17,825,465,588.60 -4,079,497.95 1,411,420,760.95 4,408,701,898.37 24,918,912,066.97
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 1,277,403,317.00 17,825,465,588.60 -4,079,497.95 1,411,420,760.95 4,408,701,898.37 24,918,912,066.97
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列） 104,879,550.49 1,807,904,769.04 3,231,037.79 673,824,696.31 2,232,212,315.79 1,206,242,831.34
（一）综合收益总额 3,231,037.79 6,738,246,963.10 6,741,478,000.89
（二）所有者投入和减少资本 104,622,721.96 1,807,904,769.04 -1,703,282,047.08
1．所有者投入的普通股
2．其他权益工具持有者投入资本
3．股份支付计入所有者权益的金额 104,622,721.96 1,807,904,769.04 -1,703,282,047.08
4．其他
（三）利润分配 256,828.53 673,824,696.31 -4,506,034,647.31 -3,831,953,122.47
1．提取盈余公积 673,824,696.31 -673,824,696.31
2．对所有者（或股东）的分配 -3,832,209,951.00 -3,832,209,951.00
3．其他 256,828.53 256,828.53
（四）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
151
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3．盈余公积弥补亏损
4．设定受益计划变动额结转留存收益
5．其他综合收益结转留存收益
6．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余额 1,277,403,317.00 17,930,345,139.09 1,807,904,769.04 -848,460.16 2,085,245,457.26 6,640,914,214.16 26,125,154,898.31
152
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
三、公司基本情况
1、公司注册地、组织形式和总部地址
云南白药集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）注册地址为云南省昆明市呈贡区云南白药
街3686号。组织形式为股份有限公司，总部位于云南省昆明市呈贡区云南白药街3686号。
2、公司的沿革
公司前身为成立于1971年6月的云南白药厂。1993年5月3日，云南省体制改革委员会“云体改[1993]48
号”文同意成立云南白药实业股份有限公司，发起人为云南白药厂、云南省富滇信托投资公司、联江国际贸
易有限公司。1993年6月18日，云南省经济体制改革委员会和云南省计划委员会共同下发“云体改[1993]74
号”文，同意公司公开发行个人股股票2,000万元（按股票面值计算）。1993年6月24日，云南省国有资产管
理局“云国资字（1993）第37号”文确认云南白药厂的评估结果，决定国家股本设4,000万元，计4,000万股。
经中国证监会证监发审字（1993）55号文批准，同意云南白药实业股份有限公司向社会公开发行人民币普
通股股票2,000万股，云南白药于1993年11月向社会公开发行股票2,000万股, 其中，向社会个人发行1,800万
股，向公司内部职工发行200万股。
1993年11月30日，公司在云南省工商行政管理局注册登记为股份有限公司。1993年12月15日，公司发
行的社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，公司总股本为8,000万股，股票代码“000538”。
根据2008年8月11日公司第五届董事会2008年第三次临时会议及2008年8月27日公司2008年第一次临
时股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕1411号文“关于核准云南白药集团股份
有限公司非公开发行股票的批复”核准，公司以非公开方式向中国平安人寿保险股份有限公司发行5,000.00
万股新股，募集资金1,393,500,000.00元（含发行费用），均为现金认购。实施上述非公开发行后，公司股
本由484,051,138股增至534,051,138股。
依据2010年5月本公司股东大会审议通过的2009年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股
转增3股，转增前本公司股本为534,051,138股，转增后总股本增至694,266,479股。
2014年5月8日召开2013年度股东大会，根据会议决议和修改后的章程规定：公司股东对公司增加注册
资本人民币347,133,239.00元。新增注册资本的方式为以公司现有总股本694,266,479股为基数，向全体股东
每10股送红股5股。变更后，公司股本由694,266,479股增至1,041,399,718股。
公司通过向云南白药控股有限公司（以下简称白药控股）的三家股东云南省国有资产监督管理委员会
（以下简称云南省国资委）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称新华都）及江苏鱼跃科技发展有限
公司（以下简称江苏鱼跃）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。本次吸收合并于2019年6月1日完成
交割，公司作为存续方，已承继及承接白药控股的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。
153
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
本次交易完成后，白药控股持有的上市公司 432,426,597 股股份已办理股份注销手续，本次吸收合并将新
增注册资本为人民币 236,003,599.00元，变更后公司股本为人民币 1,277,403,317.00 元，本次发行新增股份
为有限售条件的流通股236,003,599股，上市日为 2019 年7月3日，上市地点为深交所。本次交易完成后，
云南省国资委与新华都及其一致行动人并列为公司第一大股东，均未取得对公司的控制权。
2020年5月22日，云南省国资委将其所持有的公司321,160,222股股份无偿划转至下属全资公司云南省
国有股权运营管理有限公司（以下简称国有股权管理公司）。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华
都及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。
2021年12月8日，云南省国资委将持有的国有股权管理公司100%股权全部划转注入云南省投资控股集
团有限公司。股权划转后，云南省投资控股集团有限公司将通过国有股权管理公司持有公司股票
321,160,222股，占公司总股本的25.04%。国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公司的第一大
股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。
3、公司的业务性质和主要经营活动
本公司及各子公司（统称“本集团”）的业务性质和经营活动主要包括：化学原料药、化学药制剂、中
成药、中药材、生物制品、医疗器械、保健食品、食品、饮料、特种劳保防护用品、非家用纺织成品、日
化用品、化妆品、户外用品的研制、生产及销售；橡胶膏剂、贴膏剂、消毒产品、电子和数码产品的销售；
信息技术、科技及经济技术咨询服务；货物进出口；物业经营管理（凭资质证开展经营活动）、药品的批
发零售、物流配送等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
4、本合并财务报表已于2022年3月24日经公司第九届董事会二〇二二年第四次会议批准。
5、截至2021年12月31日，本集团纳入报表合并范围的子公司及结构化主体共65户，参见附注九“在其
他主体中的权益”。本集团本年合并范围比上年增加14户，减少4户，详见本附注八“合并范围的变更”。
本年度合并财务报表范围参见附注九“在其他主体中的权益”。本年度合并财务报表范围变化参见附注
八“合并范围的变更”。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本集团财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计
准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订
的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准
则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般
154
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
规定（2014年修订）》的披露规定编制。
根据企业会计准则的相关规定，本集团会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报
表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
2、持续经营
本公司自本报告期末至少12个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。
五、重要会计政策及会计估计
具体会计政策和会计估计提示：
本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具
体会计政策和会计估计，详见本附注五、39“收入”各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的
说明，请参阅附注五、45“重大会计判断和估计”。
1、遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团2021年12月31
日的财务状况及2021年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司及本集团的财务报表在所有重
大方面符合中国证券监督管理委员会2014年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财
务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。
2、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本集团会计年
度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
正常营业周期是指本集团从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本集团以12个月
作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。
4、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为
155
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
记账本位币。本集团编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同
一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制
下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与
合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支
付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢
价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同
一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为
被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、
发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中
介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的
交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计
入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相
应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并
成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于
合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或
有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净
资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，
在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买
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日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不
足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入
当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准则解释第5号的
通知》（财会[2012]19号）和《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判
断标准（参见本附注五、6“合并财务报表的编制方法”（2）），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。
属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注五、22“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一
揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，
作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资
时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重
新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综
合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与
被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括
本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失
实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包
括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制
下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流
量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被
合并方，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量
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表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政
策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可
辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。
集团内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损
益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在
合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在
该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控
制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算
应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与该子公司直接处置相关资产或负债相
同的基础进行会计处理。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》或《企业
会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本附注五、22“长期股权投资”
或本附注五、10“金融工具”。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直
至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济
影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是
同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；③一项交易
的发生取决于其他至少一项交易的发生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经
济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公
司的长期股权投资”（详见本附注五、22“长期股权投资”（2）④）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失
了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权
的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，
在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中
确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
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7、合营安排分类及共同经营会计处理方法
合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本集团根据在合营安排中享有的
权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本集团享有该安排相关资产
且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本集团仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。
本集团对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注五、22“长期股权投资”（2）②“权益法核算的
长期股权投资”中所述的会计政策处理。
本集团作为合营方对共同经营，确认本集团单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本集团份
额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本集团享有的共同经营产出份额所产生的收入；按
本集团份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本集团单独所发生的费用，以及按本集团份额
确认共同经营发生的费用。
当本集团作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购
买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本集团仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参
与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第8号——资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由
本集团向共同经营投出或出售资产的情况，本集团全额确认该损失；对于本集团自共同经营购买资产的
情况，本集团按承担的份额确认该损失。
8、现金及现金等价物的确定标准
本集团现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本集团持有的期限短（一般为
从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
9、外币业务和外币报表折算
（1）外币交易的折算方法
本集团发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌
价的中间价，下同）折算为记账本位币金额。
（2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法
资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除：①
属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理；
以及②分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的外币货币性项目，除摊余成本（含减值）之外
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的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外，均计入当期损益。
以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以
公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原
记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。
（3）外币财务报表的折算方法
境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产
负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未
分配利润；期末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东
权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，
将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经
营的比例转入处置当期损益。
外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的
影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。
年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。
在处置本集团在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控
制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报
表折算差额，全部转入处置当期损益。
在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该
境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为
联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转
入处置当期损益。
如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，在合并财务报表中，其因汇率变动而产生的汇
兑差额，作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益；处置境外经营时，计入处置当期损益。
10、金融工具
在本集团成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
（1）金融资产的分类、确认和计量
本集团根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：以摊余成
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本计量的金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产。
金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相
关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。因销售产品
或提供劳务而产生的、未包含或不考虑重大融资成分的应收账款或应收票据，本集团按照预期有权收取的
对价金额作为初始确认金额。
① 以摊余成本计量的金融资产
本集团管理以摊余成本计量的金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的
合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金
额为基础的利息的支付。本集团对于此类金融资产，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊
销或减值产生的利得或损失，计入当期损益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
本集团管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资
产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。本集团对此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其
他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。
此外，本集团将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融
资产。本集团将该类金融资产的相关股利收入计入当期损益，公允价值变动计入其他综合收益。当该金融
资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期
损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
本集团将上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产
之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。此外，在初始确认时，本集
团为了消除或显著减少会计错配，将部分金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产。对于此类金融资产，本集团采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。
（2）金融负债的分类、确认和计量
金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。对
于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，其他金融负债的
相关交易费用计入其初始确认金额。
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工
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具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，
公允价值变动计入当期损益。
被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，该负债由本集团自身信用风险变动引起
的公允价值变动计入其他综合收益，且终止确认该负债时，计入其他综合收益的自身信用风险变动引起的
其公允价值累计变动额转入留存收益。其余公允价值变动计入当期损益。若按上述方式对该等金融负债的
自身信用风险变动的影响进行处理会造成或扩大损益中的会计错配的，本集团将该金融负债的全部利得或
损失（包括企业自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。
② 其他金融负债
除金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债、财务担保合同外
的其他金融负债分类为以摊余成本计量的金融负债，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利
得或损失计入当期损益。
（3）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量的合同权利终止；②该
金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，
虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的
控制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的
控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所
转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原
计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部
分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他
综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
本集团对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转让，需确定该金融资产所
有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转
入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融
资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资
产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。
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（4）金融负债的终止确认
金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本集团终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
本集团（借入方）与借出方签订协议，以承担新金融负债的方式替换原金融负债，且新金融负债与原金融
负债的合同条款实质上不同的，终止确认原金融负债，同时确认一项新金融负债。本集团对原金融负债（或
其一部分）的合同条款作出实质性修改的，终止确认原金融负债，同时按照修改后的条款确认一项新金融
负债。
金融负债（或其一部分）终止确认的，本集团将其账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或
承担的负债）之间的差额，计入当期损益。
（5）金融资产和金融负债的抵销
当本集团具有抵销已确认金额的金融资产和金融负债的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的，
同时本集团计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销
后的净额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。
（6）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所
需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本集团采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的
报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实
际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本集团采用估值技术确定其公允价值。估值技术
包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具
当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。在估值时，本集团采用在当前情况下适用并且有足
够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或
负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不
切实可行的情况下，使用不可输入值。
（7）权益工具
权益工具是指能证明拥有本集团在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本集团发行（含再
融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理，与权益性交易相关的交易费用从权益中扣
减。本集团不确认权益工具的公允价值变动。
本集团权益工具在存续期间分派股利（含分类为权益工具的工具所产生的“利息”）的，作为利润分配
处理。
（8）金融资产减值
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本集团需确认减值损失的金融资产系以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变
动计入其他综合收益的债务工具、租赁应收款，主要包括应收票据、应收账款、应收款项融资、
其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等。此外，对合同资产及部分财务担保合
同，也按照本部分所述会计政策计提减值准备和确认信用减值损失。
（9）减值准备的确认方法
本集团以预期信用损失为基础，对上述各项目按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方
法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。
信用损失，是指本集团按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收
取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于购买或源生的已发生信用减
值的金融资产，本集团按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
预期信用损失计量的一般方法是指，本集团在每个资产负债表日评估金融资产（含合同资产
等其他适用项目，下同）的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认
后已显著增加，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风
险自初始确认后未显著增加，本集团按照相当于未来 12 个月内预期信用损失的金额计量损失准
备。本集团在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。
对于在资产负债表日具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后并
未显著增加，选择按照未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备。
（10）信用风险自初始确认后是否显著增加的判断标准
如果某项金融资产在资产负债表日确定的预计存续期内的违约概率显著高于在初始确
认时确定的预计存续期内的违约概率，则表明该项金融资产的信用风险显著增加。除特殊
情况外，本集团采用未来 12 个月内发生的违约风险的变化作为整个存续期内发生违约风险
变化的合理估计，来确定自初始确认后信用风险是否显著增加。
（11）以组合为基础评估预期信用风险的组合方法
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本集团对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险，如：与对方存在争议或涉及诉讼、仲
裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。
除了单项评估信用风险的金融资产外，本集团基于共同风险特征将金融资产划分为不同的组别，
在组合的基础上评估信用风险。
（12）金融资产减值的会计处理方法
期末，本集团计算各类金融资产的预计信用损失，如果该预计信用损失大于其当前减值准备的账面金额，将其差
额确认为减值损失；如果小于当前减值准备的账面金额，则将差额确认为减值利得。
（13）各类金融资产信用损失的确定方法
①应收票据
本集团对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。基于应收票据的信
用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
银行承兑汇票 承兑人为信用风险较小的银行
商业承兑汇票 根据承兑人的信用风险划分
②应收账款及合同资产
对于不含重大融资成分的应收账款和合同资产，本集团按照相当于整个存续期内的预期信用
损失金额 计量损失准备。
对于包含重大融资成分的应收账款、合同资产和租赁应收款，本集团选择始终按照相当于存
续期内预 期信用损失的金额计量损失准备。
除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
应收账款：
合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内公司款项。
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
③应收款项融资
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以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款，自初始确认日起到期期限在一年
内（含一年）的，列报为应收款项融资。本集团采用整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除了单项评估信用风险的应收款项融资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内公司款项。
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
④其他应收款
本集团依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月
内、或整个 存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。除了单项评估信用风险的其他应收款
外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
合并范围内关联方组合 本组合为应收合并范围内公司款项。
账龄组合 本组合以应收款项的账龄作为信用风险特征。
⑤债权投资
债权投资主要核算以摊余成本计量的债券投资等。本集团依据其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当
于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除了单项评估信用风险的债权投资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合 1 自初始购入后债券评级没有下调
组合 2 自初始购入后债券评级下调
⑥其他债权投资
其他债权投资主要核算以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债券投资等。本集团依据其信用风险自初始确认
后是否已经显著增加，采用相当于未来 12 个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。
除了单项评估信用风险的其他债权投资外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：
项 目 确定组合的依据
组合 1 自初始购入后债券评级没有下调
组合 2 自初始购入后债券评级下调
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11、应收票据
见“10、金融工具”
12、应收账款
见“10、金融工具”
13、应收款项融资
见“10、金融工具”
14、其他应收款
其他应收款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法
见“10、金融工具”
15、 存货
（1）存货的分类
存货主要包括原材料、包装物及低值易耗品、在产品、库存商品、消耗性生物资产、开发成本、开发
产品等。
（2）存货取得和发出的计价方法
存货在取得时按实际成本计价，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。领用和发出时按加权
平均法计价。
（3）存货可变现净值的确认和跌价准备的计提方法
可变现净值是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目
的以及资产负债表日后事项的影响。
在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价
准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。对于数量繁多、单价较低
的存货，按存货类别计提存货跌价准备；对在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
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用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账
面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
（4）存货的盘存制度为永续盘存制
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品和包装物于领用时按一次摊销法摊销。
16、 合同资产
本集团将客户尚未支付合同对价，但本集团已经依据合同履行了履约义务，且不属于无条件（即仅取
决于时间流逝）向客户收款的权利，在资产负债表中列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债
以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
合同资产预期信用损失的确定方法和会计处理方法参见附注五、10、金融工具。
17、 合同成本
本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。但是，如果
该资产的摊销期限不超过一年，则在发生时计入当期损益。
为履行合同发生的成本不属于《企业会计准则第14号——收入（2017年修订）》之外的其他企业会计
准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：①该成本与一份当前或预期取
得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅
因该合同而发生的其他成本；②该成本增加了本集团未来用于履行履约义务的资源；③该成本预期能够收
回。
与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
18、 持有待售资产：不适用
19、 债权投资
见附注五、“10、金融工具”
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20、 其他债权投资
见附注五、“10、金融工具”
21、 长期应收款：不适用
22、长期股权投资
本部分所指的长期股权投资是指本集团对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。
本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产核算，其中如果属于非交易性的，本集团在初始确认时可选择将其指定为以公允价
值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产核算，其会计政策详见附注五、10“金融工具”。
共同控制，是指本集团按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享
控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本集团对被投资单位的财务和经营政策有参与决策
的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
（1）投资成本的确定
对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并
财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现
金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整
留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报
表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权
投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收
益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权，最终形成同一控制下企业合并的，应分别是否属
于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。
不属于“一揽子交易”的，在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值
的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面
价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，
调整留存收益。合并日之前持有的股权投资因采用权益法核算或作为以公允价值计量且其变动计入其他综
合收益的金融资产而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理。
对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始
投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通
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过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交
易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽
子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期
股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。
合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于
发生时计入当期损益。
除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取
得方式的不同，分别按照本集团实际支付的现金购买价款、本集团发行的权益性证券的公允价值、投资合
同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自
身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。
对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按
照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本
之和。
（2）后续计量及损益确认方法
对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。
此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。
①成本法核算的长期股权投资
采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。
除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益
按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。
②权益法核算的长期股权投资
采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资
产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确
认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金
股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和
利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投
资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的
净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本集团不一致的，按照本集团的会计政
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策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本集团与联
营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比
例计算归属于本集团的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本集团与被投资单位发生的未实现内
部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本集团向合营企业或联营企业投出的资产构成业
务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的
初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团向合营企业或联营
企业出售的资产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本集团自联营企业
及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号——企业合并》的规定进行会计处理，全额
确认与交易相关的利得或损失。
在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单
位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本集团对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承
担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本集团在收益分享额弥
补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。
③收购少数股权
在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司
自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调
整留存收益。
④处置长期股权投资
在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与
处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投
资导致丧失对子公司控制权的，按本附注五、5、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策
处理。
其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损
益。
采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权
益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处
理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按
比例结转入当期损益。
采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控
制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接
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处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投
资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股
权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即
采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金
融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计
入当期损益。对于本集团取得对被投资单位的控制之前，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核
算而确认的其他综合收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的
基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配
以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权
益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准
则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。
本集团因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金
融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当
期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单
位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以
外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。
本集团通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，
将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处
置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权
时再一并转入丧失控制权的当期损益。
23、投资性房地产
投资性房地产计量模式
成本法计量
折旧或摊销方法
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。包括已出租的土地使用权、持有并准备增值
后转让的土地使用权、已出租的建筑物等。此外，对于本集团持有以备经营出租的空置建筑物，若董事会（或类似机构）
作出书面决议，明确表示将其用于经营出租且持有意图短期内不再发生变化的，也作为投资性房地产列报。
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投资性房地产按成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其
成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本。其他后续支出，在发生时计入当期损益。
本集团采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，并按照与房屋建筑物或土地使用权一致的政策进行折旧或摊销。
投资性房地产的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、45、“（6）长期资产减值准备”。
自用房地产或存货转换为投资性房地产或投资性房地产转换为自用房地产时，按转换前的账面价值作为转换后的入账
价值。
当投资性房地产被处置、或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。投资
性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益。
24、固定资产
（1）确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形
资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固
定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。
（2）折旧方法
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
生产用房屋建筑物 年限平均法 39 5% 2.44%
生产用机器设备 年限平均法 10 5% 9.5%
运输设备 年限平均法 10 5% 9.5%
电子设备 年限平均法 5 5% 19%
非生产用机器设备 年限平均法 16 5% 5.94%
非生产用房屋建筑物 年限平均法 45 5% 2.11%
其他 年限平均法 5 5% 19%
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
25、在建工程
在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出、工程达到预定可使用状态
前的资本化的借款费用以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。
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在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、31“长期资产减值”
26、借款费用
借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直
接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发
生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；购建或
者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在
发生当期确认为费用。
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时
性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出
加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率
计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损
益。
符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或可销售状
态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。
如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过3个月的，
暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。
27、生物资产
消耗性生物资产
消耗性生物资产是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作物、
蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等。消耗性生物资产按照成本进行初始计量。自行栽培、营造、繁殖或
养殖的消耗性生物资产的成本，为该资产在收获、郁闭、出售或入库前发生的可直接归属于该资产的必要
支出，包括符合资本化条件的借款费用。消耗性生物资产在收获、郁闭、入库后发生的管护、饲养费用等
后续支出，计入当期损益。
消耗性生物资产在收获或出售时，采用加权平均法按账面价值结转成本。
资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与确认存货跌价准备一致的
方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，
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并在原已计提的跌价准备金额内转回，转回金额计入当期损益。
（2）生产性生物资产
生产性生物资产是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物资产。生产性生物资产按照
成本进行初始计量。自行营造或繁殖的生产性生物资产的成本，为该资产在达到预定生产经营目的前发生
的可直接归属于该资产的必要支出，包括符合资本化条件的借款费用。
本集团至少于年度终了对生产性生物资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变
则作为会计估计变更处理。
生产性生物资产出售、盘亏、死亡或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损
益。
本集团在每一个资产负债表日检查生产性生物资产是否存在可能发生减值的迹象。如果该资产存在减
值迹象，则估计其可收回金额。估计资产的可收回金额以单项资产为基础，如果难以对单项资产的可收回
金额进行估计的，则以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。如果资产的可收回金额低于
其账面价值，按其差额计提资产减值准备，并计入当期损益。
上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
如果生产性生物资产改变用途，作为消耗性生物资产，其改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定；
若生产性生物资产改变用途作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第8号――资产减值》规定考虑是
否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账面价值
28、油气资产：不适用
29、使用权资产
使用权资产的确认方法及会计处理方法，参见本附注五、42、“租赁”。
30、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
无形资产是指本集团拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。
无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本集团且其
成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。
取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建
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筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用
权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。
使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提的减值准备累计金额在
其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。
期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更
处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带
来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。
无形资产的减值，按照本公司制定的“资产减值”会计政策执行。
（2）内部研究开发支出会计政策
本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入
当期损益：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自
身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无
形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。
31、长期资产减值
对于固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产
及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本集团于资产负债表日判断是否
存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形
资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。
减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可
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收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资
产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照
该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公
允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发
生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未
来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并
确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。
资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。
在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同
效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低
于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面
价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各
项资产的账面价值。
上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。
32、长期待摊费用
长期待摊费用为已经发生但应由报告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。长期待
摊费用按实际发生额核算，在项目受益期内平均摊销，如果不能再使以后各期受益，将余额一次计入当
期损益。长期待摊费用有明确受益期限或可使用期限的，按受益期限或可使用期限摊销，没有明确受益
期或可使用期限的，按3年平均摊销。
33、合同负债
合同负债，是指本集团已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本集团向客户转让商
品之前，客户已经支付了合同对价或本集团已经取得了无条件收款权，本集团在客户实际支付款项和到期
应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列
示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。
34、职工薪酬
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（1）短期薪酬的会计处理方法
短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、
住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本集团在职工为本集团提供服务的会计期间将
实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计
量。
（2）离职后福利的会计处理方法
离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额
于发生时计入相关资产成本或当期损益。在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工
自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本集团不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的
辞退福利时，和本集团确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长
期职工薪酬处理。
（3）辞退福利的会计处理方法
职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本集团将自职工停止提供服务日至正常退休
日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞
退福利）。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
本集团向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除
此之外按照设定受益计划进行会计处理。
35、租赁负债
租赁负债的确认方法及会计处理方法，参见本附注五、42、“租赁”。
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36、预计负债
当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本集团承担的现时义
务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。
在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现
时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。
如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作
为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。
（1）亏损合同
亏损合同是履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。待执行合同变成亏损合
同，且该亏损合同产生的义务满足上述预计负债的确认条件的，将合同预计损失超过合同标的资产已确
认的减值损失（如有）的部分，确认为预计负债。
（2）重组义务
对于有详细、正式并且已经对外公告的重组计划，在满足前述预计负债的确认条件的情况下，按照
与重组有关的直接支出确定预计负债金额。对于出售部分业务的重组义务，只有在本集团承诺出售部分
业务（即签订了约束性出售协议时），才确认与重组相关的义务。
37、股份支付
（1）股份支付的会计处理方法
股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债
的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
① 以权益结算的股份支付
用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该
公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权
益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时，在授予日计入
相关成本或费用，相应增加资本公积。
在等待期内每个资产负债表日，本集团根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计，
修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用，并相应调整资本公积。
用以换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量，按照其他方
服务在取得日的公允价值计量，如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可
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靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加股东权益。
② 以现金结算的股份支付
以现金结算的股份支付，按照本集团承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。
如授予后立即可行权，在授予日计入相关成本或费用，相应增加负债；如须完成等待期内的服务或达到规
定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本集
团承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应增加负债。
在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损
益。
（2）修改、终止股份支付计划的相关会计处理
本集团对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价
值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价
值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式，则仍继续对取得的
服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除非本集团取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具，本集团对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将
剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权
条件但在等待期内未满足的，本集团将其作为授予权益工具的取消处理。
（3）涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理
涉及本集团与本公司股东或实际控制人的股份支付交易，结算企业与接受服务企业中其一在本集团内，
另一在本集团外的，在本集团合并财务报表中按照以下规定进行会计处理：
①结算企业以其本身权益工具结算的，将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，
作为现金结算的股份支付处理。
结算企业是接受服务企业的投资者的，按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认
为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。
②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，将该股份支付交易作为权益
结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的，将该股份
支付交易作为现金结算的股份支付处理。
本集团内各企业之间发生的股份支付交易，接受服务企业和结算企业不是同一企业的，在接受服务企
业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量，比照上述原则处理。
38、优先股、永续债等其他金融工具：不适用
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39、收入
收入确认和计量所采用的会计政策
收入，是本集团在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的
总流入。本集团与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权
时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供
劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合
同将改变本集团未来现金流量的风险、时间分布或金额；本集团因向客户转让商品而有权取得的对价很
可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承
诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在
的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。
对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进
度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约
所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有
不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据
所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计
能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务
的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有
现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户
已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该
商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已
接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
同类业务采用不同经营模式导致收入确认会计政策存在差异的情况
40、政府补助
政府补助是指本集团从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有
相应所有者权益而投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。本集团
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将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补
助界定为与收益相关的政府补助。若政府文件未明确规定补助对象，则采用以下方式将补助款划分为与
收益相关的政府补助和与资产相关的政府补助：（1）政府文件明确了补助所针对的特定项目的，根据该
特定项目的预算中将形成资产的支出金额和计入费用的支出金额的相对比例进行划分，对该划分比例需
在每个资产负债表日进行复核，必要时进行变更；（2）政府文件中对用途仅作一般性表述，没有指明特
定项目的，作为与收益相关的政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府
补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名
义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。
本集团对于政府补助通常在实际收到时，按照实收金额予以确认和计量。但对于期末有确凿证据表
明能够符合财政扶持政策规定的相关条件预计能够收到财政扶持资金，按照应收的金额计量。按照应收
金额计量的政府补助应同时符合以下条件：（1）应收补助款的金额已经过有权政府部门发文确认，或者
可根据正式发布的财政资金管理办法的有关规定自行合理测算，且预计其金额不存在重大不确定性；
（2）所依据的是当地财政部门正式发布并按照《政府信息公开条例》的规定予以主动公开的财政扶持项
目及其财政资金管理办法，且该管理办法应当是普惠性的（任何符合规定条件的企业均可申请），而不
是专门针对特定企业制定的；（3）相关的补助款批文中已明确承诺了拨付期限，且该款项的拨付是有相
应财政预算作为保障的，因而可以合理保证其可在规定期限内收到。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期
计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收
益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，
直接计入当期损益。
同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区
分的，将其整体归类为与收益相关的政府补助。
与本集团日常活动相关的政府补助，按照经济业务的实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与
日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要退回时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分
计入当期损益；属于其他情况的，直接计入当期损益。
41、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）当期所得税
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资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期
应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对
本报告期税前会计利润作相应调整后计算得出。
（2）递延所得税资产及递延所得税负债
某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规
定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务
法确认递延所得税资产及递延所得税负债。
与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵
扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负
债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本集团能够控制暂时性
差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。
除上述例外情况，本集团确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。
与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产
或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营
企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未
来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述
例外情况，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性
差异产生的递延所得税资产。
对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未
来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。
资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清
偿相关负债期间的适用税率计量。
于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所
得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所
得额时，减记的金额予以转回。
（3）所得税费用
所得税费用包括当期所得税和递延所得税。
除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他
综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所
得税费用或收益计入当期损益。
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（4）所得税的抵销
当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本集团当期所
得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。
当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负
债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一
具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负
债或是同时取得资产、清偿负债时，本集团递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。
42、租赁
租赁是指本集团让渡或取得了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取或支付对
价的合同。在一项合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或包含租赁。
（1）本集团作为承租人
本集团租赁资产的类别主要为房屋建筑物。
①初始计量
在租赁期开始日，本集团将可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，将尚未支付的租
赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。在计算租赁付款额的现值时，本集
团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。
②后续计量
本集团参照《企业会计准则第 4 号——固定资产》有关折旧规定对使用权资产计提折旧（详见本附
注五、24 、“固定资产”），能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余
使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁
资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。
对于租赁负债，本集团按照固定的周期性利率计算其在租赁期内各期间的利息费用，计入当期损
益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益
租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁
付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生
变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价
值。使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本集团将剩余金额计入当期损
益。
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③短期租赁和低价值资产租赁
对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过 12 个月的租赁）和低价值资产租赁，本集团采取简化处
理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租
赁付款额计入相关资产成本或当期损益。
（2）本集团作为出租人
本集团在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转
移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。
①经营租赁
本集团采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的
未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。
②融资租赁
于租赁期开始日，本集团确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。应收融资租赁款以租赁
投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）进行
初始计量，并按照固定的周期性利率计算确认租赁期内的利息收入。本集团取得的未纳入租赁投资净额
计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。
43、其他重要的会计政策和会计估计
（1）回购股份
股份回购中支付的对价和交易费用减少股东权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损
失。
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲
减盈余公积和未分配利润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面
值的差额，冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
44、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
会计政策变更
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① 执行新租赁准则导致的会计政策变更
财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）
（以下简称“新租赁准则”）。经本公司第九届董事会第十次会议于2021年12月29日决议通过，本集团于2021
年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。
根据新租赁准则的规定，对于首次执行日前已存在的合同，本集团选择不重新评估其是否为租赁或者
包含租赁。
本集团选择仅对2021年1月1日尚未完成的租赁合同的累计影响数进行调整。首次执行的累积影响金额
调整首次执行当期期初（即2021年1月1日）的留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不
予调整。
于新租赁准则首次执行日（即2021年1月1日），本集团的具体衔接处理及其影响如下：
A、本集团作为承租人
对首次执行日的融资租赁，本集团作为承租人按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分
别计量使用权资产和租赁负债；对首次执行日的经营租赁，作为承租人根据剩余租赁付款额按首次执行日
的增量借款利率折现的现值计量租赁负债；原租赁准则下按照权责发生制计提的应付未付租金，纳入剩余
租赁付款额中。
对首次执行日前的经营租赁，本集团按照与租赁负债相等的金额，并根据预付租金进行必要调整计量
使用权资产。本集团于首次执行日对使用权资产进行减值测试，并调整使用权资产的账面价值。
本集团对于首次执行日前的租赁资产属于低价值资产的经营租赁，不确认使用权资产和租赁负债。对
于首次执行日除低价值租赁之外的经营租赁，本集团根据每项租赁采用下列一项或多项简化处理：根据首
次执行日实际衔接情况选择披露下列简化处理方法，并在合理可能的范围内对采用每项简化处理方法的估
计影响的定性分析进行描述。
将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理；
计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；
使用权资产的计量不包含初始直接费用；
存在续约选择权或终止租赁选择权的，本集团根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确
定租赁期；
作为使用权资产减值测试的替代，本集团根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的
合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用
权资产；
首次执行日之前发生租赁变更的，本集团根据租赁变更的最终安排进行会计处理。
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B、执行新租赁准则的主要变化和影响如下：
上述会计政策变更对2021年1月1日财务报表的影响如下：
报表项目 2020年12月31日（变更前）金额 2021年1月1日（变更后）金额
合并报表 公司报表 合并报表 公司报表
预付款项 465,297,056.14 1,161,965,469.11 448,997,142.43 1,161,965,469.11
其他流动资产 2,681,584,113.40 2,830,322,720.16 2,690,188,089.30 2,851,252,764.34
使用权资产 219,156,953.23 258,030,070.37
长期待摊费用 36,111,192.99 17,117,214.72 30,267,669.28 17,117,214.72
一年内到期的非流动负债 917,928,974.00 912,928,974.00 993,940,541.36 947,504,810.54
租赁负债 129,605,924.35 244,384,278.01
本集团于2021年1月1日计入资产负债表的租赁负债所采用的增量借款利率的加权平均值为4.14%。
本集团2020年末重大经营租赁的尚未支付的最低租赁付款额与2021年1月1日计入租赁负债的差异调
整过程如下：
项 目 合并报表 公司报表
2020年12月31日重大经营租赁最低租赁付款额 234,033,225.32 280,107,631.72
减：采用简化处理的租赁付款额 9,450,540.99
其中：短期租赁 9,450,540.99
低价值资产租赁
调整后2021年1月1日重大经营租赁最低付款额 224,582,684.33 280,107,631.72
增量借款利率加权平均值 4.14% 0.49%
2021年1月1日租赁负债中由原准则下经营租赁形成的部分 205,617,491.71 278,960,114.55
加：原准则下“长期应付款——应付融资租赁款”账面价值（已
扣减未确认融资费用，含一年内到期部分）
2021年1月1日租赁负债余额 205,617,491.71 278,960,114.55
其中：一年内到期的租赁负债 76,011,567.36 34,575,836.54
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
（3）2021 年起首次执行新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
√ 适用 □ 不适用
是否需要调整年初资产负债表科目
√ 是 □ 否
合并资产负债表
单位：元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
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货币资金 15,279,726,658.64 15,279,726,658.64
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产 11,228,743,395.18 11,228,743,395.18
衍生金融资产
应收票据 3,027,432,887.80 3,027,432,887.80
应收账款 3,554,161,411.16 3,554,161,411.16
应收款项融资 1,745,893,730.10 1,745,893,730.10
预付款项 465,297,056.14 448,997,142.43 -16,299,913.71
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 287,694,256.58 287,694,256.58
其中：应收利息 256,159.97 256,159.97
应收股利
买入返售金融资产
存货 10,990,346,685.44 10,990,346,685.44
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,681,584,113.40 2,690,188,089.30 8,603,975.90
流动资产合计 49,260,880,194.44 49,253,184,256.63 -7,695,937.81
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 328,949,213.47 328,949,213.47
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 963,224,648.53 963,224,648.53
投资性房地产 547,962.81 547,962.81
固定资产 3,096,791,709.20 3,096,791,709.20
在建工程 387,122,275.71 387,122,275.71
生产性生物资产 1,504,125.00 1,504,125.00
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油气资产
使用权资产 219,156,953.23 219,156,953.23
无形资产 535,125,698.49 535,125,698.49
开发支出
商誉 33,303,960.23 33,303,960.23
长期待摊费用 36,111,192.99 30,267,669.28 -5,843,523.71
递延所得税资产 532,664,553.03 532,664,553.03
其他非流动资产 43,222,709.10 43,222,709.10
非流动资产合计 5,958,568,048.56 6,171,881,478.08 213,313,429.52
资产总计 55,219,448,243.00 55,425,065,734.71 205,617,491.71
流动负债：
短期借款 1,965,443,134.17 1,965,443,134.17
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 1,678,687,548.75 1,678,687,548.75
应付账款 4,636,890,964.95 4,636,890,964.95
预收款项 1,883,474.95 1,883,474.95
合同负债 2,076,079,331.31 2,076,079,331.31
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 735,837,076.80 735,837,076.80
应交税费 790,411,608.98 790,411,608.98
其他应付款 2,585,252,684.20 2,585,252,684.20
其中：应付利息 439,125.00 439,125.00
应付股利 86,490,742.04 86,490,742.04
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 917,928,974.00 993,940,541.36 76,011,567.36
其他流动负债 248,162,846.49 248,162,846.49
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流动负债合计 15,636,577,644.60 15,712,589,211.96 76,011,567.36
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 36,600,000.00 36,600,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 129,605,924.35 129,605,924.35
长期应付款 656,157,151.25 656,157,151.25
长期应付职工薪酬 4,892,497.07 4,892,497.07
预计负债 4,796,514.18 4,796,514.18
递延收益 234,518,419.30 234,518,419.30
递延所得税负债 299,954,050.76 299,954,050.76
其他非流动负债 1,931,554.36 1,931,554.36
非流动负债合计 1,238,850,186.92 1,368,456,111.27 129,605,924.35
负债合计 16,875,427,831.52 17,081,045,323.23 205,617,491.71
所有者权益：
股本 1,277,403,317.00 1,277,403,317.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 17,655,344,607.55 17,655,344,607.55
减：库存股 1,807,904,769.04 1,807,904,769.04
其他综合收益 71,232.39 71,232.39
专项储备
盈余公积 2,086,406,807.76 2,086,406,807.76
一般风险准备
未分配利润 18,841,228,817.39 18,841,228,817.39
归属于母公司所有者权益合计 38,052,550,013.05 38,052,550,013.05
少数股东权益 291,470,398.43 291,470,398.43
所有者权益合计 38,344,020,411.48 38,344,020,411.48
负债和所有者权益总计 55,219,448,243.00 55,425,065,734.71 205,617,491.71
调整情况说明
母公司资产负债表
单位：元
190
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项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 13,024,866,763.77 13,024,866,763.77
交易性金融资产 10,610,226,827.26 10,610,226,827.26
衍生金融资产
应收票据 2,190,958,224.49 2,190,958,224.49
应收账款 2,591,459,294.27 2,591,459,294.27
应收款项融资 721,770,731.52 721,770,731.52
预付款项 1,161,965,469.11 1,161,965,469.11
其他应收款 1,617,375,019.45 1,617,375,019.45
其中：应收利息
应收股利
存货 1,637,269,168.61 1,637,269,168.61
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 2,830,322,720.16 2,851,252,764.34 20,930,044.18
流动资产合计 36,386,214,218.64 36,407,144,262.82 20,930,044.18
非流动资产：
债权投资
其他债权投资
长期应收款
长期股权投资 2,084,141,653.77 2,084,141,653.77
其他权益工具投资
其他非流动金融资产 337,485,301.06 337,485,301.06
投资性房地产 289,094,032.54 289,094,032.54
固定资产 1,539,763,280.48 1,539,763,280.48
在建工程 205,869,180.94 205,869,180.94
生产性生物资产
油气资产
使用权资产 258,030,070.37 258,030,070.37
无形资产 332,716,162.42 332,716,162.42
开发支出
商誉
191
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长期待摊费用 17,117,214.72 17,117,214.72
递延所得税资产 256,815,051.01 256,815,051.01
其他非流动资产
非流动资产合计 5,063,001,876.94 5,321,031,947.31 258,030,070.37
资产总计 41,449,216,095.58 41,728,176,210.13 278,960,114.55
流动负债：
短期借款 150,000,000.00 150,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据 2,308,950.72 2,308,950.72
应付账款 4,472,410,903.26 4,472,410,903.26
预收款项
合同负债 1,442,366,128.86 1,442,366,128.86
应付职工薪酬 606,188,653.73 606,188,653.73
应交税费 537,888,741.22 537,888,741.22
其他应付款 5,981,265,969.72 5,981,265,969.72
其中：应付利息 85,416.67 85,416.67
应付股利 86,490,742.04 86,490,742.04
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 912,928,974.00 947,504,810.54 34,575,836.54
其他流动负债 187,536,861.22 187,536,861.22
流动负债合计 14,292,895,182.73 14,327,471,019.27 34,575,836.54
非流动负债：
长期借款 1,100,000.00 1,100,000.00
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 244,384,278.01 244,384,278.01
长期应付款 656,157,151.25 656,157,151.25
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 116,057,641.48 116,057,641.48
递延所得税负债 255,919,667.45 255,919,667.45
其他非流动负债 1,931,554.36 1,931,554.36
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非流动负债合计 1,031,166,014.54 1,275,550,292.55 244,384,278.01
负债合计 15,324,061,197.27 15,603,021,311.82 278,960,114.55
所有者权益：
股本 1,277,403,317.00 1,277,403,317.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 17,930,345,139.09 17,930,345,139.09
减：库存股 1,807,904,769.04 1,807,904,769.04
其他综合收益 -848,460.16 -848,460.16
专项储备
盈余公积 2,085,245,457.26 2,085,245,457.26
未分配利润 6,640,914,214.16 6,640,914,214.16
所有者权益合计 26,125,154,898.31 26,125,154,898.31
负债和所有者权益总计 41,449,216,095.58 41,728,176,210.13 278,960,114.55
调整情况说明
（4）2021 年起首次执行新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□ 适用 √ 不适用
45、重大会计判断和估计
本集团在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、
估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本集团管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判
断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性
所导致的实际结果可能与本集团管理层当前的估计存在差异，进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调
整。
本集团对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变
更当期予以确认；既影响变更当期又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，本集团需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下：
（1）收入确认
如本附注五、39、“收入”所述，本集团在收入确认方面涉及到如下重大的会计判断和估计：识别客户合同；估计因向客
户转让商品而有权取得的对价的可收回性；识别合同中的履约义务；估计合同中存在的可变对价以及在相关不确定性消除时
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累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额；合同中是否存在重大融资成分；估计合同中单项履约义务的单独售价；确
定履约义务是在某一时段内履行还是在某一时点履行；履约进度的确定，等等。
本集团主要依靠过去的经验和工作作出判断，这些重大判断和估计变更都可能对变更当期或以后期间的营业收入、营业
成本，以及期间损益产生影响，且可能构成重大影响。
（2）租赁
①租赁的识别
本集团在识别一项合同是否为租赁或包含租赁时，需要评估是否存在一项已识别资产，且客户控制了该资产在一定期间
内的使用权。在评估时，需要考虑资产的性质、实质性替换权、以及客户是否有权获得因在该期间使用该资产所产生的几乎
全部经济利益，并能够主导该资产的使用。
②租赁的分类
本集团作为出租人时，将租赁分类为经营租赁和融资租赁。在进行分类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有
关的全部风险和报酬实质上转移给承租人作出分析和判断。
③租赁负债
本集团作为承租人时，租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。在计量租赁付款额的现
值时，本集团对使用的折现率以及存在续租选择权或终止选择权的租赁合同的租赁期进行估计。在评估租赁期时，本集团综
合考虑与本集团行使选择权带来经济利益的所有相关事实和情况，包括自租赁期开始日至选择权行使日之间的事实和情况
的预期变化等。不同的判断及估计可能会影响租赁负债和使用权资产的确认，并将影响后续期间的损益。
（3）金融资产减值
本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所
有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出该等判断和估计时，本集团根据历史数据结合经济政策、宏观经济指标、
行业风险、外部市场环境、技术环境、客户情况的变化等因素推断债务人信用风险的预期变动。
（4）存货跌价准备
本集团根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌
价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且
考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计
被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（5）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，本集团通过各种估值方法确定其公允价值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
等。估值时本集团需对未来现金流量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。这些相关假
设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。权益工具投资或合同有公开报价的，本集团不将成本作为其公
允价值的最佳估计。
（6）长期资产减值准备
本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形
资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象
表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高
者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于
该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相关经营成本以及计算现值时使用的折现率等
作出重大判断。本集团在估计可收回金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出有关产
量、售价和相关经营成本的预测。
本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预
计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现
率确定未来现金流量的现值。
（7）折旧和摊销
本集团对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本集团定期复
核使用寿命，以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本集团根据对同类资产的以往经验并结合预期的
技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对折旧和摊销费用进行调整。
（8）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，本集团就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本
集团管理层运用大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产
的金额。
（9）所得税
本集团在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定的不确定性。部分项目是否能够在税前列支
需要税收主管机关的审批。如果这些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终认定期间的
当期所得税和递延所得税产生影响。
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（10）公允价值计量
本集团的某些资产和负债在财务报表中按公允价值计量。在对某项资产或负债的公允价值作出估计时，本集团采用可获得的
可观察市场数据。如果无法获得第一层次输入值，本集团以适当的估值技术和相关模型进行估价。
六、税项
1、主要税种及税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售商品或提供劳务的增值额 13%、9%、6%、5%、3%
消费税 从量计征和从价计征 从价计征：20%；从量计征：每市斤 0.5 元
城市维护建设税 应纳流转税额 7%、5%、1%
企业所得税 应纳税所得额 25%
教育费附加 应纳流转税额 3%
地方教育费附加 应纳流转税额 2%
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
纳税主体名称 所得税税率
云南省医药有限公司 15%
云南省医药科技有限公司 15%
云南省医药三发有限公司 15%
云南省医药兴达有限公司 15%
云南省医药万和有限公司 15%
云南省医药保山药品发展有限公司 15%
云南省医药玉溪销售有限公司 15%
云南白药集团健康产品有限公司 15%
云南白药集团医药电子商务有限公司 15%
云南白药集团大理药业有限责任公司 15%
云南白药清逸堂实业有限公司 15%
云南白药集团丽江药业有限公司 15%
云南白药大药房有限公司 15%
云南白药集团文山七花有限责任公司 15%
云南白药集团武定药业有限公司 15%
云南白药集团中药资源有限公司 15%
云南省药物研究所 15%
云南天正检测技术有限公司 15%
云白药征武科技(上海)有限公司 15%
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云南白药集团智云健康服务有限公司 15%
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 15%
云南省凤庆茶厂有限公司 20%
云南省医药瑞阳申华科技有限公司 20%
云南省医药天马有限公司 20%
云南省医药翰博有限公司 20%
云南省医药天福大华有限公司 20%
云南省医药嘉源有限公司 20%
云南省医药曲靖有限公司 20%
云南省医药德宏发展有限公司 20%
云南省医药迪庆发展有限公司 20%
云南省医药雄亿有限公司 20%
云南省医药大理发展有限公司 20%
云南省医药临沧销售有限公司 20%
云南省医药云谷普洱发展有限公司 20%
云南云药香精香料有限公司 20%
北京睿迩检测技术有限公司 20%
2、税收优惠
（1）云南省医药有限公司、云南省医药科技有限公司、云南省医药玉溪销售有限公司、云南省医药
三发有限公司、云南省医药兴达有限公司、云南省医药万和有限公司、云南省医药保山药品发展有限公司、
云南白药集团健康产品有限公司、云南白药集团医药电子商务有限公司、云南天正检测技术有限公司、云
南白药集团丽江药业有限公司、云南白药大药房有限公司、云南白药集团武定药业有限公司、云南白药集
团大理药业有限责任公司、云南白药集团智云健康服务有限公司享受西部大开发税收优惠按15%的税率计
缴企业所得税。
（2）云南省药物研究所、云南白药集团中药资源有限公司、云南白药清逸堂实业有限公司、云南白
药集团文山七花有限责任公司、云白药征武科技(上海)有限公司、云南白药集团医疗科技合肥有限公司享
受高新技术企业税收优惠按15%的税率计缴企业所得税。
（3）丽江云全生物开发有限公司、云南白药集团太安生物科技产业有限公司农产品初加工免征企业
所得税，除此之外的所得按25%的税率计缴企业所得税。
（4）根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税【2019】13号）、《财政部 税务总
局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第12号）的相关
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规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率
计算税款后，再减半征收企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%
计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。云南省凤庆茶厂有限公司、云南省医药瑞阳申华科技
有限公司、云南省医药天马有限公司等公司根据该政策，按20%的税率缴纳企业所得税。
3、其他
不适用。
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
单位：元
项目 期末余额 期初余额
库存现金 155,684.75 435,863.89
银行存款 18,811,144,575.55 15,273,220,728.20
其他货币资金 59,564,582.02 6,070,066.55
合计 18,870,864,842.32 15,279,726,658.64
其中：存放在境外的款项总额 4,003,994.54
2、交易性金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
以公允价值计量且其变动计入当期损益
4,720,155,883.28 11,228,743,395.18
的金融资产
其中：
权益工具投资 3,952,283,281.15 10,610,226,827.26
其他 767,872,602.13 618,516,567.92
其中：
合计 4,720,155,883.28 11,228,743,395.18
3、应收票据
（1）应收票据分类列示
单位：元
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项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 328,092,143.60 3,027,432,887.80
合计 328,092,143.60 3,027,432,887.80
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
比例 比例
其中：
按组合计提坏账准备
328,092,143.60 100.00% 328,092,143.60 3,027,432,887.80 100.00% 3,027,432,887.80
的应收票据
其中：
银行承兑汇票 328,092,143.60 100.00% 328,092,143.60 3,027,432,887.80 100.00% 3,027,432,887.80
合计 328,092,143.60 100.00% 328,092,143.60 3,027,432,887.80 100.00% 3,027,432,887.80
按单项计提坏账准备：无
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
银行承兑汇票 328,092,143.60
合计 328,092,143.60 --
如是按照预期信用损失一般模型计提应收票据坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：无
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：
□ 适用 √ 不适用
（3）期末公司已质押的应收票据：无
（4）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据
单位：元
项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 44,923,532.72
199
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 44,923,532.72
（5）期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据：无
（6）本期实际核销的应收票据情况：无
4、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
按组合计提坏账准 7,661,03 476,596, 7,184,433 3,812,330 258,168,7 3,554,161,4
100.00% 6.22% 100.00% 6.77%
备的应收账款 0,429.18 474.95 ,954.23 ,141.00 29.84 11.16
其中：
7,661,03 476,596, 7,184,433 3,812,330 258,168,7 3,554,161,4
账龄组合 100.00% 6.22% 100.00% 6.77%
0,429.18 474.95 ,954.23 ,141.00 29.84 11.16
7,661,03 476,596, 7,184,433 3,812,330 258,168,7 3,554,161,4
合计 100.00% 6.22% 100.00% 6.77%
0,429.18 474.95 ,954.23 ,141.00 29.84 11.16
按单项计提坏账准备：无
按组合计提坏账准备：
单位：元
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
账龄组合 7,661,030,429.18 476,596,474.95 6.22%
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 7,468,374,835.93
1至2年 119,706,050.38
2至3年 15,833,208.22
3 年以上 57,116,334.65
200
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 7,661,030,429.18
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按信用风险特征
组合计提坏账准 258,168,729.84 218,562,585.36 134,450.85 -389.40 476,596,474.95
备的应收账款
合计 258,168,729.84 218,562,585.36 134,450.85 -389.40 476,596,474.95
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
云南西草资源开发有限公司第一分公司 130,894.83
核销的其他款项 3,556.02
其中重要的应收账款核销情况：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数的
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
比例
客户 A 322,808,227.27 4.21% 16,140,411.36
客户 B 275,130,369.82 3.59% 13,756,518.49
客户 C 202,543,494.13 2.64% 10,127,174.71
客户 D 190,976,661.03 2.49% 9,548,833.05
客户 E 189,206,869.99 2.47% 9,460,343.50
合计 1,180,665,622.24 15.40%
201
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（5）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
（6）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无
5、应收款项融资
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收票据 1,158,166,844.39 1,745,893,730.10
合计 1,158,166,844.39 1,745,893,730.10
应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况
□ 适用 √ 不适用
如是按照预期信用损失一般模型计提应收款项融资减值准备，请参照其他应收款的披露方式披露减值准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
6、预付款项
（1）预付款项按账龄列示
单位：元
期末余额 期初余额
账龄
金额 比例 金额 比例
1 年以内 478,195,866.83 89.99% 418,577,601.76 93.23%
1至2年 46,719,202.87 8.79% 18,690,239.86 4.16%
2至3年 3,872,027.57 0.73% 8,287,516.06 1.85%
3 年以上 2,629,051.33 0.49% 3,441,784.75 0.77%
合计 531,416,148.60 -- 448,997,142.43 --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
_1085 单位名称 _1085 年末余额 未结算的原因
安徽宇航派蒙健康科技股份有限公司 3,420,300.00 未结算
杭州和蜂园保健品有限公司 1,999,626.70 合作未完成
上海白熊药业有限公司 1,440,000.00 未结算
昆明茗仕商贸有限公司 1,320,701.47 未结算
天全县农林投资开发有限责任公司 1,000,000.00 未结算
合计 9,180,628.17 —
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
单位名称 年末余额 占预付账款年末余额合计数的
比例（%）
202
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
河南福美生物科技有限公司 49,644,399.22 7.86
双江引力共创生物科技有限公司 45,779,408.00 7.25
深圳华润三九医药贸易有限公司 45,692,848.63 7.24
北京中外名人文化科技有限公司 36,792,452.97 5.83
云南久灵睿医疗科技有限公司 26,516,345.54 4.20
合 计 204,425,454.36 32.38
7、其他应收款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
应收利息 256,159.97
其他应收款 164,961,562.92 287,438,096.61
合计 164,961,562.92 287,694,256.58
（1）应收利息
1）应收利息分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
其他 256,159.97
合计 256,159.97
2）重要逾期利息：无
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
（2）应收股利
1）应收股利分类：无
2）重要的账龄超过 1 年的应收股利：无
3）坏账准备计提情况
□ 适用 √ 不适用
203
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
押金及保证金 340,610,581.87 414,822,014.14
备用金 39,360,568.95 34,087,135.51
借款 38,690,208.88 38,690,208.88
其他 21,424,234.32 19,369,197.06
合计 440,085,594.02 506,968,555.59
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 219,530,458.98 219,530,458.98
2021 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——
本期计提 56,049,866.51 56,049,866.51
其他变动 -456,294.39 -456,294.39
2021 年 12 月 31 日余额 275,124,031.10 275,124,031.10
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 159,446,053.03
1至2年 54,830,213.50
2至3年 16,478,606.76
3 年以上 209,330,720.73
合计 440,085,594.02
3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
204
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按信用风险特征组合计提
219,530,458.98 56,049,866.51 -456,294.39 275,124,031.10
坏账准备的其他应收账款
合计 219,530,458.98 56,049,866.51 -456,294.39 275,124,031.10
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无
4）本期实际核销的其他应收款情况：无
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 末余额合计数的 坏账准备期末余额
比例
A 单位 客户 100,000,000.00 二至三年、三年以上 22.72% 80,000,000.00
B 单位 客户 50,000,000.00 三年以上 11.36% 50,000,000.00
C 单位 客户 38,690,208.88 三年以上 8.79% 38,690,208.88
D 单位 客户 30,000,000.00 三年以上 6.82% 30,000,000.00
E 单位 客户 20,000,000.00 一至二年 4.54% 6,000,000.00
合计 -- 238,690,208.88 -- 54.23% 204,690,208.88
6）涉及政府补助的应收款项：无
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
8、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
单位：元
期末余额 期初余额
存货跌价准备或 存货跌价准备
项目
账面余额 合同履约成本减 账面价值 账面余额 或合同履约成 账面价值
值准备 本减值准备
205
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原材料 2,431,606,017.75 78,553,449.19 2,353,052,568.56 1,867,282,356.75 110,091,081.23 1,757,191,275.52
在产品 167,046,182.53 167,046,182.53 50,166,605.87 50,166,605.87
库存商品 5,845,331,964.42 96,728,063.13 5,748,603,901.29 8,477,304,318.08 60,332,675.76 8,416,971,642.32
消耗性生物资产 47,194,954.21 47,194,954.21 51,787,418.28 51,787,418.28
包装物及低值易
65,030,289.93 1,876,706.09 63,153,583.84 50,157,625.29 214,234.21 49,943,391.08
耗品等
委托加工物资 171,957.08 171,957.08 171,957.08 171,957.08
开发成本 664,114,395.29 664,114,395.29
合计 8,556,381,365.92 177,158,218.41 8,379,223,147.51 11,160,984,676.64 170,637,991.20 10,990,346,685.44
（2）存货跌价准备和合同履约成本减值准备
单位：元
本期增加金额 本期减少金额
项目 期初余额 期末余额
计提 其他 转回或转销 其他
原材料 110,091,081.23 9,725,802.44 41,263,434.48 78,553,449.19
库存商品 60,332,675.76 47,562,003.31 11,166,615.94 96,728,063.13
包装物及低值易耗品等 214,234.21 1,780,323.09 117,851.21 1,876,706.09
合计 170,637,991.20 59,068,128.84 52,547,901.63 177,158,218.41
（3）存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明：无
（4）合同履约成本本期摊销金额的说明：无
9、一年内到期的非流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的其他非流动资产 539,873,972.60
合计 539,873,972.60
重要的债权投资/其他债权投资：无
10、其他流动资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
信厚聚容 4 号基金 1,979,000,000.00 1,979,000,000.00
定期存款 1,123,920,000.00
206
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留抵进项税额 262,079,403.40 137,775,866.24
待认证进项税额 149,602,997.81 517,104,610.86
理财产品 76,508,400.00
待转进项税 12,507,951.43 8,603,975.90
预交企业所得税 11,536,677.22 11,437,747.94
待抵扣进项税额 6,438,726.70 2,595,557.97
预缴增值税 1,871,448.22 2,936,733.99
其他 3,295,839.08 30,733,596.40
合计 3,626,761,443.86 2,690,188,089.30
11、长期股权投资
单位：元
本期增减变动
减
期初余额(账面 其他 宣告发放 期末余额(账面
被投资单位 少 权益法下确认 其他综合收益 减值准备期末余额
价值) 追加投资 权益 现金股利 计提减值准备 其他 价值)
投 的投资损益 调整
变动 或利润
资
一、合营企业
二、联营企业
万隆控股集团有限公司 326,195,340.38 -20,925,996.21 2,449,692.67 126,463,570.01 181,255,466.83 152,804,350.48
丽江长庚明商贸有限公司 600,000.00 -98,356.40 501,643.60
文山云桂农业发展有限公司 1,979,342.82 504,950.96 2,484,293.78
云南白药清逸堂香港有限公司 774,530.27 -2,078.96 -22,091.97 750,359.34
云南白药中草药科技有限公司
小计 328,949,213.47 600,000.00 -20,521,480.61 2,427,600.70 126,463,570.01 184,991,763.55 152,804,350.48
合计 328,949,213.47 600,000.00 -20,521,480.61 2,427,600.70 126,463,570.01 184,991,763.55 152,804,350.48
12、其他非流动金融资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分类以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 867,618,290.34 963,224,648.53
合计 867,618,290.34 963,224,648.53
207
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13、投资性房地产
（1）采用成本计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 3,498,966.37 3,498,966.37
2.本期增加金额
（1）外购
（2）存货\固定资产\
在建工程转入
（3）企业合并增加
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 3,498,966.37 3,498,966.37
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 2,951,003.56 2,951,003.56
2.本期增加金额 19,509.18 19,509.18
（1）计提或摊销 19,509.18 19,509.18
3.本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额 2,970,512.74 2,970,512.74
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
（1）计提
3、本期减少金额
（1）处置
（2）其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 528,453.63 528,453.63
208
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2.期初账面价值 547,962.81 547,962.81
（2）采用公允价值计量模式的投资性房地产
□ 适用 √ 不适用
（3）未办妥产权证书的投资性房地产情况：无
14、固定资产
单位：元
项目 期末余额 期初余额
固定资产 2,970,908,984.26 3,096,791,709.20
合计 2,970,908,984.26 3,096,791,709.20
（1）固定资产情况
单位：元
项目 房屋、建筑物 机器设备 运输工具 电子设备 其他 合计
一、账面原值：
1.期初余额 2,636,157,857.25 1,509,466,369.92 59,216,082.27 90,863,172.57 3,793,125.71 4,299,496,607.72
2.本期增加金额 209,466,900.17 48,382,408.51 5,231,198.03 44,079,872.09 281,460.59 307,441,839.39
（1）购置 3,209,963.69 7,751,086.34 4,620,804.66 14,330,229.59 224,514.74 30,136,599.02
（2）在建工程转入 206,256,936.48 40,577,213.75 29,698,044.54 276,532,194.77
（3）企业合并增加 54,108.42 610,393.37 51,597.96 56,945.85 773,045.60
3.本期减少金额 198,750,353.89 4,816,096.73 1,661,001.02 2,821,188.19 325,447.76 208,374,087.59
（1）处置或报废 2,248,136.20 3,065,511.38 905,514.61 2,149,206.36 26,762.16 8,395,130.71
其他 196,502,217.69 1,750,585.35 755,486.41 671,981.83 298,685.60 199,978,956.88
4.期末余额 2,646,874,403.53 1,553,032,681.70 62,786,279.28 132,121,856.47 3,749,138.54 4,398,564,359.52
二、累计折旧
1.期初余额 403,154,698.26 642,341,956.30 31,562,208.57 56,161,726.21 2,887,137.35 1,136,107,726.69
2.本期增加金额 82,973,593.14 137,070,836.54 4,390,517.99 15,526,112.07 227,566.31 240,188,626.05
（1）计提 82,973,593.14 137,054,659.54 4,025,994.63 15,495,987.68 189,930.46 239,740,165.45
其他 16,177.00 364,523.36 30,124.39 37,635.85 448,460.60
3.本期减少金额 8,304,152.48 3,463,291.34 1,098,743.05 2,256,810.81 115,151.63 15,238,149.31
（1）处置或报废 1,922,029.12 2,869,379.10 708,147.22 1,867,874.16 9,397.41 7,376,827.01
209
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
其他 6,382,123.36 593,912.24 390,595.83 388,936.65 105,754.22 7,861,322.30
4.期末余额 477,824,138.92 775,949,501.50 34,853,983.51 69,431,027.47 2,999,552.03 1,361,058,203.43
三、减值准备
1.期初余额 63,028,282.23 3,558,652.61 10,236.99 66,597,171.83
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置或报废
4.期末余额 63,028,282.23 3,558,652.61 10,236.99 66,597,171.83
四、账面价值
1.期末账面价值 2,106,021,982.38 773,524,527.59 27,932,295.77 62,680,592.01 749,586.51 2,970,908,984.26
2.期初账面价值 2,169,974,876.76 863,565,761.01 27,653,873.70 34,691,209.37 905,988.36 3,096,791,709.20
（2）暂时闲置的固定资产情况
单位：元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注
机器设备 6,248,838.10 5,901,116.21 44,477.38 303,244.51
房屋、建筑物 8,354,069.26 5,616,627.36 2,470,324.47 267,117.43
电子设备 23,076.92 11,686.08 10,236.99 1,153.85
合 计 14,625,984.28 11,529,429.65 2,525,038.84 571,515.79
（3）通过经营租赁租出的固定资产：无
（4）未办妥产权证书的固定资产情况
单位：元
项目 账面价值 未办妥产权证书的原因
健康产业园区研发中心 116,122,810.67 正在办理中
健康产业园区污水站 25,731,418.65 正在办理中
云南白药整体搬迁项目雨花产业区 654,277,769.69 正在办理中
云南白药集团原料药中心二期扩建工程（仓库、办公楼、连廊） 74,794,324.36 正在办理中
文山七花整体搬迁项目 297,730,762.64 正在办理中
七花豹七共享平台 23,462,538.21 正在办理中
大理药业人民北路房产 230,961.76 正在办理中
大理药业经济开发区药物园区 27,785,553.41 正在办理中
210
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
云全种植基地房屋 1,474,802.08 土地为租赁土地
合 计 1,221,610,941.47
（5）固定资产清理：无
15、在建工程
单位：元
项目 期末余额 期初余额
在建工程 230,028,556.15 387,122,275.71
工程物资
合计 230,028,556.15 387,122,275.71
（1）在建工程情况
单位：元
期末余额 期初余额
项目 减值 减值准
账面余额 账面价值 账面余额 账面价值
准备 备
云南白药清逸堂公共卫生健康防护系列产品建设 139,969,606.51 139,969,606.51
云南白药集团健康产业项目（一期） 33,184,239.37 33,184,239.37 94,963,733.26 94,963,733.26
七甸分厂提取产能提升项目（2017） 20,083,349.96 20,083,349.96
省医药二期物流中心建设项目 14,218,777.85 14,218,777.85
全植物有机化妆品生产车间 24,051,520.82 24,051,520.82 13,008,364.58 13,008,364.58
云南白药南屏街改造项目 15,219,057.42 15,219,057.42 12,521,258.40 12,521,258.40
健康洗护产品生产基地建设项目 132,801.28 132,801.28 10,167,820.00 10,167,820.00
云南白药太安项目二期 56,889.00 56,889.00 9,717,098.38 9,717,098.38
云南白药上海项目办公室装修工程项目 11,460,389.04 11,460,389.04 9,137,527.70 9,137,527.70
七甸燃煤锅炉置换天然气锅炉项目 9,376,111.63 9,376,111.63 8,383,652.85 8,383,652.85
医疗健康大数据技术研究开发与示范 16,549,198.19 16,549,198.19 6,136,122.91 6,136,122.91
云南白药集团产品体验销售项目 5,776,907.77 5,776,907.77
省医药一期物流中心参观改造项目 2,857,986.98 2,857,986.98
临沧庄园热水井工程项目 2,509,546.48 2,509,546.48 2,509,546.48 2,509,546.48
云南白药太安项目三期 2,271,149.08 2,271,149.08 2,271,149.08 2,271,149.08
太安公司品牌药材、饮片生产线建设项目 3,188,459.76 3,188,459.76 1,996,167.21 1,996,167.21
211
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
云南白药上海国际中心 46,806,603.79 46,806,603.79
云南白药城市健康中心项目 12,159,538.10 12,159,538.10
颗粒剂产品包装升级 4,467,600.00 4,467,600.00
云南白药文山三七智慧科技园项目 2,988,733.01 2,988,733.01
其他 45,606,719.18 45,606,719.18 33,403,205.79 33,403,205.79
合计 230,028,556.15 230,028,556.15 387,122,275.71 387,122,275.71
212
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（2）重要在建工程项目本期变动情况
单位：元
本期转入固定 本期其他减少 工程累计投入 工程进 利息资本化 其中：本期利 本期利息 资金
项目名称 预算数 期初余额 本期增加金额 期末余额
资产金额 金额 占预算比例 度 累计金额 息资本化金额 资本化率 来源
云南白药清逸堂实业有限公司产业再
420,948,200.00 139,969,606.51 43,370,838.98 137,216,601.96 46,123,843.53 82.37% 100% 其他
造基地扩能项目
云南白药集团健康产业项目（一期） 1,158,174,400.00 94,963,733.26 10,778,327.51 72,557,821.40 33,184,239.37 77.57% 99% 其他
七甸分厂提取产能提升项目（2017） 27,000,000.00 20,083,349.96 698,745.29 20,782,095.25 86.59% 100% 其他
省医药二期物流中心建设项目 216,795,300.00 14,218,777.85 5,323,173.81 19,541,951.66 78.12% 100% 其他
健康洗护产品生产基地建设项目 31,182,500.00 10,167,820.00 5,650,807.36 12,923,137.42 2,762,688.66 132,801.28 78.85% 99% 其他
云南白药太安项目二期 16,454,000.00 9,717,098.38 77,508.97 9,427,216.33 310,502.02 56,889.00 71.31% 100% 其他
全植物有机化妆品生产车间 45,850,000.00 13,008,364.58 11,043,156.24 24,051,520.82 52.00% 100% 其他
云南白药城市健康中心项目 21,487,700.00 12,159,538.10 12,159,538.10 60.61% 100% 其他
云南白药上海国际中心项目 1,550,556,100.00 46,806,603.79 46,806,603.79 13.77% 5% 其他
合计 3,488,448,200.00 302,128,750.54 135,908,700.05 272,448,824.02 49,197,034.21 116,391,592.36 -- -- --
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16、生产性生物资产
（1）采用成本计量模式的生产性生物资产
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 种植业 畜牧养殖业 林业 水产业 合计
茶树
一、账面原值
1.期初余额 2,578,500.00 2,578,500.00
2.本期增加金额
(1)外购
(2)自行培育
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额 2,578,500.00 2,578,500.00
二、累计折旧
1.期初余额 1,074,375.00 1,074,375.00
2.本期增加金额 171,899.93 171,899.93
(1)计提 171,899.93 171,899.93
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额 1,246,274.93 1,246,274.93
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 1,332,225.07 1,332,225.07
2.期初账面价值 1,504,125.00 1,504,125.00
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（2）采用公允价值计量模式的生产性生物资产
□ 适用 √ 不适用
17、使用权资产
单位：元
项目 房屋、建筑物 合计
一、账面原值
1.期初余额 219,156,953.23 219,156,953.23
2.本期增加金额 135,781,256.24 135,781,256.24
租入 135,599,380.17 135,599,380.17
企业合并增加 181,876.07 181,876.07
3.本期减少金额 10,136,986.99 10,136,986.99
处置 10,136,986.99 10,136,986.99
4.期末余额 344,801,222.48 344,801,222.48
二、累计折旧
1.本期增加金额 85,030,791.29 85,030,791.29
（1）计提 85,020,687.06 85,020,687.06
其他 10,104.23 10,104.23
2.本期减少金额 3,850,697.49 3,850,697.49
（1）处置 3,850,697.49 3,850,697.49
3.期末余额 81,180,093.80 81,180,093.80
三、减值准备
四、账面价值
1.期末账面价值 263,621,128.68 263,621,128.68
2.期初账面价值 219,156,953.23 219,156,953.23
18、无形资产
（1）无形资产情况
单位：元
项目 土地使用权 专利权 非专利技术 软件 商标 特许经营权 合计
一、账面原值
1.期初余额 618,170,817.82 20,122,831.79 2,150,381.86 30,740,883.35 25,920,000.00 149,289,382.92 846,394,297.74
2.本期增加金额 212,674,843.53 15,167,792.73 6,694,175.28 234,536,811.54
215
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（1）购置 166,551,000.00 3,244,307.50 169,795,307.50
（2）内部研发
（3）企业合并增加 15,167,792.73 15,167,792.73
（4）转入 46,123,843.53 3,449,867.78 49,573,711.31
3.本期减少金额 48,086,501.09 328,737.50 48,415,238.59
（1）处置 21,000.00 21,000.00
（2）其他 48,086,501.09 307,737.50 48,394,238.59
1,032,515,870.
4.期末余额 782,759,160.26 35,290,624.52 2,150,381.86 37,106,321.13 25,920,000.00 149,289,382.92
69
二、累计摊销
1.期初余额 122,872,284.32 18,181,701.46 2,150,381.86 6,350,726.95 20,029,091.28 15,591,428.30 185,175,614.17
2.本期增加金额 14,702,146.38 3,831,410.65 2,941,715.07 2,356,363.68 591,017.88 24,422,653.66
（1）计提 14,702,146.38 2,663,617.92 2,941,715.07 2,356,363.68 591,017.88 23,254,860.93
（2）其他 1,167,792.73 1,167,792.73
3.本期减少金额 2,072,072.61 175,583.96 2,247,656.57
（1）处置 14,175.00 14,175.00
（2）其他 2,072,072.61 161,408.96 2,233,481.57
4.期末余额 135,502,358.09 22,013,112.11 2,150,381.86 9,116,858.06 22,385,454.96 16,182,446.18 207,350,611.26
三、减值准备
1.期初余额 6,382,453.60 119,710,531.48 126,092,985.08
2.本期增加金额
（1）计提
3.本期减少金额
（1）处置
4.期末余额 6,382,453.60 119,710,531.48 126,092,985.08
四、账面价值
1.期末账面价值 640,874,348.57 13,277,512.41 27,989,463.07 3,534,545.04 13,396,405.26 699,072,274.35
2.期初账面价值 488,916,079.90 1,941,130.33 24,390,156.40 5,890,908.72 13,987,423.14 535,125,698.49
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0.00%。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况：无
19、商誉
（1）商誉账面原值
单位：元
216
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本期增加 本期减少
被投资单位名称或形成商誉的事项 期初余额 期末余额
企业合并形成的 处置
丽江云全生物开发有限公司 721,770.39 721,770.39
云南白药大理置业有限公司 20,460,298.61 20,460,298.61
云南白药无锡药业有限公司 12,843,661.62 12,843,661.62
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 26,904,931.64 26,904,931.64
合计 34,025,730.62 26,904,931.64 20,460,298.61 40,470,363.65
（2）商誉减值准备
单位：元
被投资单位名称或 本期增加 本期减少
期初余额 期末余额
形成商誉的事项 计提 处置
丽江云全生物开发
721,770.39 721,770.39
有限公司
合计 721,770.39 721,770.39
商誉所在资产组或资产组组合的相关信息
本公司将上述子公司与商誉相关的长期资产作为资产组，非经营性资产、溢余资产以及付息债务均未包含在资产组内，该
资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组相一致。在确定经营性长期资产账面价值时扣除了营运资金，
资产组构成与资产组可回收金额口径一致；
说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测
期等）及商誉减值损失的确认方法：
1 、对云南白药无锡药业有限公司资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来现金流量
根据管理层未来五年的财务预测为基础确定；五年以后的永续现金流量按照预测期最后一年的水平确定。
在预计未来现金流量时使用的其他关键假设主要包括管理层对市场发展的预期、折现率的选取等。经测试，
本期末对云南白药无锡药业有限公司商誉未发生减值。
2 、对云南白药集团医疗科技合肥有限公司资产组的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来
现金流量根据管理层未来五年的财务预测为基础确定；五年以后的永续现金流量按照预测期最后一年的
水平确定。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设主要包括管理层对市场发展的预期、折现率的选取
等。经测试，本期末对云南白药集团医疗科技合肥有限公司商誉未发生减值。
商誉减值测试的影响
其他说明
20、长期待摊费用
单位：元
项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
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房屋装修及项目改造 16,804,972.39 12,025,824.35 7,716,263.64 21,114,533.10
药用植物园项目 7,798,468.41 7,798,468.41
外用制剂参观改造项目 4,303,261.36 1,434,420.36 2,868,841.00
石楼梯水库除险加固扩建工程 198,255.19 337,973.04 254,583.99 281,644.24
其他 1,162,711.93 310,717.62 268,949.02 1,204,480.53
合计 30,267,669.28 12,674,515.01 17,472,685.42 25,469,498.87
21、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产
资产减值准备 326,930,917.88 56,011,051.28 205,476,424.24 37,962,200.12
内部交易未实现利润 425,012,958.60 64,627,686.05 499,406,000.91 84,314,651.23
可抵扣亏损 169,314,919.81 32,686,550.45 107,524,714.43 21,051,528.50
信用减值准备 747,472,298.06 113,678,804.71 474,673,384.17 74,528,999.11
国企职工身份转换费用及离退休人员社保统筹外费用 550,716,305.32 82,607,445.80 582,114,660.55 87,317,199.08
其他应付款合同负债 546,533,460.73 82,246,003.37 754,811,937.25 113,420,621.71
递延收益 131,059,298.75 19,822,228.14 140,701,136.22 21,344,531.27
应付职工薪酬及长期应付职工薪酬 130,457,001.19 19,568,550.18 508,746,243.96 76,311,936.59
股权激励 104,622,721.96 15,693,408.29
预计负债 4,190,474.35 628,571.15 4,796,514.18 719,477.13
合计 3,031,687,634.69 471,876,891.13 3,382,873,737.87 532,664,553.03
（2）未经抵销的递延所得税负债
单位：元
期末余额 期初余额
项目
应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债
非同一控制企业合并资产评估增值 2,282,373.90 570,593.48 2,282,373.90 570,593.48
公允价值变动 101,955,874.75 15,489,402.61 1,706,990,412.17 256,134,491.42
资产评估增值 9,855,107.65 1,478,266.14 149,390,573.30 37,347,643.32
一次性税前扣除的固定资产 31,893,756.86 4,784,063.53 38,507,676.44 5,901,322.54
合计 145,987,113.16 22,322,325.76 1,897,171,035.81 299,954,050.76
218
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（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
单位：元
递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产 递延所得税资产和负债 抵销后递延所得税资产
项目
期末互抵金额 或负债期末余额 期初互抵金额 或负债期初余额
递延所得税资产 471,876,891.13 532,664,553.03
递延所得税负债 22,322,325.76 299,954,050.76
（4）未确认递延所得税资产明细
单位：元
项目 期末余额 期初余额
可抵扣亏损 212,474,067.28 196,635,599.98
资产减值准备 131,918,992.55 113,767,750.75
递延收益 34,737,224.68 46,050,996.12
应付职工薪酬及长期应付职工薪酬 426,252.40
未实现的内部销售利润 10,859,151.59 13,348,792.28
信用减值准备 3,114,561.57 3,025,804.65
其他 941,649.81
合计 394,045,647.48 373,255,196.18
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
单位：元
年份 期末金额 期初金额 备注
2021 年 39,723,243.09
2022 年 9,972,447.21 15,310,018.32
2023 年 9,639,436.11 30,260,654.63
2024 年 4,568,006.41 23,404,284.69
2025 年 16,443,143.86 87,937,399.25
2026 年 123,099,364.07
2027 年 6,000,240.29
2028 年 6,005,279.37
2029 年 12,571,801.89
2030 年 7,604,046.31
2031 年 16,570,301.76
合计 212,474,067.28 196,635,599.98 --
219
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22、其他非流动资产
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
定期存款及利息 1,443,238,636.22 1,443,238,636.22
预付投资款 100,000,000.00 100,000,000.00
储备的特种物资 30,000,000.00 30,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
预付固定资产购置款 254,380.00 254,380.00 3,997,655.36 3,997,655.36
留抵进项税额 28,722,989.26 28,722,989.26
其他 502,064.48 502,064.48
减：一年内到期部分 -539,873,972.60 -539,873,972.60
合计 1,033,619,043.62 1,033,619,043.62 43,222,709.10 43,222,709.10
23、短期借款
（1）短期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
信用借款 1,149,972,693.72
内部开具票据贴现 742,604,443.41 815,470,440.45
保理合同借款 979,294,471.41
合计 1,721,898,914.82 1,965,443,134.17
短期借款分类的说明：
注：短期借款中因公司将收到的内部单位开出的票据贴现形成余额 742,604,443.41 元
24、应付票据
单位：元
种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票 571,000.00 6,611,375.54
银行承兑汇票 2,228,310,751.60 1,672,076,173.21
合计 2,228,881,751.60 1,678,687,548.75
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
220
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25、应付账款
（1）应付账款列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
货款 4,003,382,190.83 4,252,072,579.27
工程设备款 204,554,170.39 362,227,445.61
劳务费 207,509.76 259,761.64
其他 535,879.22 22,331,178.43
合计 4,208,679,750.20 4,636,890,964.95
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
杨淑媛 22,105,500.00 未结算
楚雄州林鑫食用菌发展有限公司 21,662,354.12 未结算
云南同丰医药有限公司 8,120,014.80 未结算
文山华信三七股份有限公司 5,738,304.00 未结算
云南国康药业有限公司 2,381,207.52 未结算
云南新世纪中药饮片有限公司 2,219,017.57 未结算
文山高田三七销售有限公司 1,620,394.16 未结算
昆明格界包装服务有限公司 1,608,020.28 未结算
云南唐邦医药有限公司 1,591,723.77 未结算
云南科仁医药有限公司 1,579,864.01 未结算
云南自然谷生物开发有限公司 1,329,368.41 未结算
合计 69,955,768.64 --
26、预收款项
（1）预收款项列示
单位：元
项目 期末余额 期初余额
货款 488,106.00
租赁款 1,433,278.98 1,395,368.95
221
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 1,433,278.98 1,883,474.95
（2）账龄超过 1 年的重要预收款项：无
27、合同负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
预收合同货款 2,397,873,871.72 2,075,504,148.49
其他 339,251.37 575,182.82
合计 2,398,213,123.09 2,076,079,331.31
报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因：无
28、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 712,691,213.65 1,588,594,315.32 2,029,015,696.78 272,269,832.19
二、离职后福利-设定提存计划 22,617,881.55 143,432,837.62 139,956,353.83 26,094,365.34
三、辞退福利 527,981.60 1,303,325.88 1,410,978.26 420,329.22
合计 735,837,076.80 1,733,330,478.82 2,170,383,028.87 298,784,526.75
（2）短期薪酬列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、工资、奖金、津贴
56,235,136.23 1,035,961,838.43 1,029,418,407.40 62,778,567.26
和补贴
2、职工福利费 5,813,183.31 222,602,234.02 228,279,257.33 136,160.00
3、社会保险费 100,584.28 77,297,705.24 77,358,746.29 39,543.23
其中：医疗保险费 90,483.56 70,869,364.09 70,924,950.77 34,896.88
工伤保险费 1,481.83 3,677,713.05 3,677,171.32 2,023.56
生育保险费 8,618.89 2,332,411.50 2,338,407.60 2,622.79
其他 418,216.60 418,216.60
4、住房公积金 132,556.94 75,763,323.92 75,855,990.92 39,889.94
5、工会经费和职工教 20,223,391.73 26,812,286.86 23,457,054.12 23,578,624.47
222
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
育经费
6、短期利润分享计划 630,186,361.16 105,649,954.97 550,139,268.84 185,697,047.29
7、其他短期薪酬 44,506,971.88 44,506,971.88
合计 712,691,213.65 1,588,594,315.32 2,029,015,696.78 272,269,832.19
（3）设定提存计划列示
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 49,750.28 115,024,776.95 114,972,252.10 102,275.13
2、失业保险费 5,277.60 4,554,482.27 4,553,927.41 5,832.46
3、企业年金缴费 22,562,853.67 23,853,578.40 20,430,174.32 25,986,257.75
合计 22,617,881.55 143,432,837.62 139,956,353.83 26,094,365.34
29、应交税费
单位：元
项目 期末余额 期初余额
增值税 64,698,404.83 21,307,328.53
消费税 83,002.45 42,350.51
企业所得税 440,943,674.39 748,211,591.17
个人所得税 13,087,881.46 11,949,487.71
城市维护建设税 5,642,995.96 4,212,182.04
房产税 99,280.39 247,815.89
土地使用税 25,004.80 137,188.08
印花税 1,692,405.41 1,475,261.87
车船使用税 65.40 2,040.40
教育费附加 2,142,433.77 1,695,918.87
地方教育费附加 1,568,529.66 1,129,440.87
环境保护税 1,268.68 1,003.04
代收代缴税费 2,208,159.12
合计 532,193,106.32 790,411,608.98
30、其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
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应付利息 439,125.00
应付股利 86,490,742.04 86,490,742.04
其他应付款 903,875,241.42 2,498,322,817.16
合计 990,365,983.46 2,585,252,684.20
（1）应付利息
单位：元
项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息 353,708.33
短期借款应付利息 85,416.67
合计 439,125.00
重要的已逾期未支付的利息情况：无
（2）应付股利
单位：元
项目 期末余额 期初余额
云南省人民政府国有资产监督管理委员
会、新华都实业集团股份有限公司、江 86,490,742.04 86,490,742.04
苏鱼跃科技发展有限公司
合计 86,490,742.04 86,490,742.04
（3）其他应付款
1）按款项性质列示其他应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
市场维护费 411,058,482.93 1,429,324,156.04
押金及保证金 253,486,541.85 279,448,186.22
其他往来款 36,854,301.20 60,190,904.32
代收款项 15,231,895.00 13,733,529.07
应付医院管理费 107,257,532.77 76,273,310.89
医药储备金 1,950,000.00 1,950,000.00
个人风险金 4,050,000.00 3,370,000.00
借款及利息 73,986,487.67 634,032,730.62
合计 903,875,241.42 2,498,322,817.16
224
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2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
单位：元
项目 期末余额 未偿还或结转的原因
A 单位 21,800,000.00 未结算
B 单位 20,000,000.00 未结算
C 单位 15,000,000.00 未结算
D 单位 13,000,000.00 未结算
E 单位 1,540,000.00 未结算
F 单位 1,059,945.00 保证金
合计 72,399,945.00 --
31、一年内到期的非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一年内到期的长期借款 22,149,554.17 5,000,000.00
一年内到期的应付债券 912,928,974.00
一年内到期的租赁负债 78,510,400.67 76,011,567.36
合计 100,659,954.84 993,940,541.36
32、其他流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
待转销项税 235,414,768.08 248,162,846.49
其他 1,800,000.00
合计 237,214,768.08 248,162,846.49
短期应付债券的增减变动：无
33、长期借款
（1）长期借款分类
单位：元
项目 期末余额 期初余额
抵押借款 50,075,625.00
保证借款 500,000.00 500,000.00
225
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信用借款 61,173,929.17 41,100,000.00
减：一年内到期的长期借款 -22,149,554.17 -5,000,000.00
合计 89,600,000.00 36,600,000.00
长期借款分类的说明：
①云南白药集团股份有限公司对云南省财政厅的借款共 1,100,000.00 元，借款主体原为云南白药控股有限公司，在云南白
药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司完成后，云南白药承继及承接白药控股的全部资产、负债、合同及其
他一切权利与义务形成。
②子公司中药资源向云南省财政厅借款 1,000,000.00 元，未明确还款日期；
③1997 年 11 月子公司清逸堂实业以原来的名称大理舒乐纸制品厂与大理白族自治州财政局签订贷款合同借入 500,000.00
元，期限从 1997 年 11 月 24 日至 1999 年 11 月 24 日，至今未偿还该贷款。
其他说明，包括利率区间：无
34、租赁负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
房屋、建筑物 248,540,485.09 205,617,491.71
减：重分类至一年内到期的非流动负债 -78,510,400.67 -76,011,567.36
合计 170,030,084.42 129,605,924.35
35、长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
长期应付款 644,051,902.28 651,318,567.09
专项应付款 4,838,584.16 4,838,584.16
合计 648,890,486.44 656,157,151.25
（1）按款项性质列示长期应付款
单位：元
项目 期末余额 期初余额
国企职工身份转换费用及离退休人员社保外统筹 644,051,902.28 651,318,567.09
合 计 644,051,902.28 651,318,567.09
（2）专项应付款
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
226
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重大技改项目前期经费 888,468.00 888,468.00 吸并白药控股转入
福林堂连锁经营资金 500,000.00 500,000.00 吸并白药控股转入
昆明药材配送中心资金 500,000.00 500,000.00 吸并白药控股转入
云南三七参品牌注册项目 164,272.00 164,272.00 吸并白药控股转入
集团公司管理信息系统项目 250,978.00 250,978.00 吸并白药控股转入
集团公司技术中心建设费 231,265.00 231,265.00 吸并白药控股转入
奈呋胺脂草酸盐项目资金 85,426.00 85,426.00 吸并白药控股转入
云南天然药物工程中心项目 998,506.00 998,506.00 吸并白药控股转入
治疗背髓损伤新药研究项目 472,062.56 472,062.56 吸并白药控股转入
物采项目研究费 489,575.00 489,575.00 吸并白药控股转入
治疗心脑血管疾病（中药）－类新药的研发 258,031.60 258,031.60 吸并白药控股转入
合计 4,838,584.16 4,838,584.16 --
36、长期应付职工薪酬
（1）长期应付职工薪酬表
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、辞退福利 794,354.70 1,211,042.07
二、其他长期福利 3,681,455.00 3,681,455.00
合计 4,475,809.70 4,892,497.07
（2）设定受益计划变动情况：无
37、预计负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额 形成原因
未决诉讼 4,190,474.35 4,796,514.18
合计 4,190,474.35 4,796,514.18 --
其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：参见第六节、十一、重大诉讼、仲裁事项
38、递延收益
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
与收益相关的政府 43,878,579.05 6,322,325.83 17,983,866.06 32,217,038.82
227
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补助
与资产相关的政府 190,639,840.25 2,014,874.17 25,689,845.78 166,964,868.64
补助
合计 234,518,419.30 8,337,200.00 43,673,711.84 199,181,907.46 --
涉及政府补助的项目：
单位：元
本期
本期计
冲减
本期新增补 入营业 本期计入其 与资产相关/
负债项目 期初余额 成本 其他变动 期末余额
助金额 外收入 他收益金额 与收益相关
费用
金额
金额
特殊医学用途配方食品研究开发与注册项目 1,500,000.00 1,159,006.50 340,993.50 与收益相关
应急医药储备效能及智能化提升建设项目 12,000,000.00 12,000,000.00 与收益相关
云南特色大品种三七创新药物临床前研究开
11,494,182.01 4,021,231.48 7,472,950.53 与收益相关
发（PSQ）
研发经费投入补助项目 2,130,579.90 2,130,579.90 - 与收益相关
新型经皮给药系统有效性评价及制剂研究关
1,450,129.33 15,704.59 1,434,424.74 与收益相关
键技术平台建设
4 类仿制药阿司匹林肠溶片的开发 1,351,983.54 1,008,410.32 343,573.22 与收益相关
三七不同部位的健康产品开发及产业化项目 998,220.83 924,120.83 -74,100.00 与收益相关
符合国家 GLP 新规范的实验室计算机化信
1,254,227.17 1,254,227.17 与收益相关
息系统平台建设
中药材供应公共服务平台及三七、重楼等优
1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关
势中药材标准化示范体系
其他与收益相关政府补助 12,199,256.27 4,896,425.83 6,470,585.27 10,625,096.83 与收益相关
云南白药集团健康产业项目（二期）产业发
22,732,000.00 874,307.69 21,857,692.31 与资产相关
展扶持资金
云南白药集团健康产业项目（一期）产业发
22,732,000.00 874,307.69 21,857,692.31 与资产相关
展扶持资金
云南白药（天紫红）项目道路、给排水等基
21,461,537.94 715,384.68 20,746,153.26 与资产相关
础设施建设补助资金
中药材供应公共服务平台及三七、重楼等优
18,870,101.47 1,341,639.49 17,528,461.98 与资产相关
势中药材标准化服务示范体系建设
2020 年中药生产能力提升项目 10,000,000.00 289,333.33 9,710,666.67 与资产相关
云南白药三七系列制剂产品升级项目财政拨
9,000,000.00 1,500,000.00 7,500,000.00 与资产相关
款
文山七花有限责任公司搬迁扩建项目 7,500,000.00 320,651.28 7,179,348.72 与资产相关
云南白药集团健康产业建设项目（一期） 6,000,000.00 230,769.23 5,769,230.77 与资产相关
228
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
省级战略性新兴产业发展专项资金-云南白
5,500,000.00 5,500,000.00 与资产相关
药重楼产业链建设
2015 年七花公司搬迁扩建项目 5,000,000.00 128,205.13 4,871,794.87 与资产相关
2020 年中央应急物资保障体系建设补助 5,783,333.33 1,200,000.00 4,583,333.33 与资产相关
新型制剂品种产业化建设项目 6,480,000.00 2,160,000.00 4,320,000.00 与资产相关
文山三七产业园区登高片区仓储项目 3,000,000.00 114,102.56 2,885,897.44 与资产相关
化学仿制药一致性评价关键技术创新平台 2,575,000.00 100,000.00 2,475,000.00 与资产相关
国家服务业发展引导资金-云南白药第三方
2,700,000.00 450,000.00 2,250,000.00 与资产相关
检测技术示范中心建设
技术改造 2,773,333.32 640,000.00 2,133,333.32 与资产相关
三七标准提取物、专用型总皂苷、血塞通胶
2,379,920.98 264,435.67 2,115,485.31 与资产相关
囊产业示范化工程
2018 年工业转型升级专项资金（中药资源
2,000,000.00 - 2,000,000.00 与资产相关
事业部）
原料药中心整体搬迁项目 2,000,000.00 500,000.00 1,500,000.00 与资产相关
固定资产投资补助（健康产业一期） 1,350,000.00 51,923.08 1,298,076.92 与资产相关
大理制造中心项目 1,224,000.00 72,000.00 1,152,000.00 与资产相关
中药民族药提取分离新技术中试研究条件平
1,426,315.83 285,333.36 1,140,982.47 与资产相关
台能力提升
茶生产线建设补助 1,533,333.33 400,000.00 1,133,333.33 与资产相关
玉龙县工信局 2018 年中药饮片专项资金 1,000,000.00 1,000,000.00 与资产相关
大理经济开发区管理委员会无偿划拨资产 1,056,620.53 114,866.05 941,754.48 与资产相关
标准厂房补贴 952,000.00 56,000.00 896,000.00 与资产相关
智慧科技园项目 800,000.00 800,000.00 与资产相关
云南白药整体搬迁扶持资金 10,580,085.82 10,580,085.82 与资产相关
其他与资产相关政府补助 13,030,257.70 1,600,000.00 2,426,500.72 -385,125.83 11,818,631.15 与资产相关
合计 234,518,419.30 8,796,425.83 43,673,711.84 -459,225.83 199,181,907.46
39、其他非流动负债
单位：元
项目 期末余额 期初余额
职工房改房售房款 1,931,554.36 1,931,554.36
合计 1,931,554.36 1,931,554.36
229
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40、股本
单位：元
本次变动增减（+、-）
期初余额 期末余额
发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
股份总数 1,277,403,317.00 5,311,925.00 5,311,925.00 1,282,715,242.00
其他说明：
2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议、第九届监事会 2020 年第三次会议分别审议通
过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。截止 2021
年 12 月 31 日，首次授予的股票期权累计行权 5,311,925.00 万股。
41、资本公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价（股本溢价） 17,487,797,404.33 559,568,115.91 18,047,365,520.24
其他资本公积 167,547,203.22 88,519,093.24 79,028,109.98
合计 17,655,344,607.55 559,568,115.91 88,519,093.24 18,126,393,630.22
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）2020 年 4 月 21 日，公司第九届董事会 2020 年第四次会议、第九届监事会 2020 年第三次会议分
别审议通过了《关于向 2020 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。截止
2021 年 12 月 31 日，首次授予的股票期权累计行权 5,311,925.00 股，增加资本（股本）溢价 446,973,229.95
元，减少其他资本公积 58,937,108.70 元。
（2）本年因股票期权激励计划第二期不能行权，预计第三期不能行权，减少其他资本公积 29,581,984.54
元。
（3）公司于 2021 年 3 月 25 日召开公司第九届董事会 2021 年第二次会议和 2021 年 5 月 25 日召开公
司 2020 年度股东大会，审议通过了《云南白药集团股份有限公司 2021 年度员工持股计划（草案）》及相
关议案，同意实施员工持股计划。本期员工行权购买本公司股份收到的价款与交付员工的库存股成本和等
待期内的资本公积的差额 112,594,885.96 元计入资本（股本）溢价。
42、库存股
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
用于股权激励的股票回购 1,807,904,769.04 1,807,904,769.04
230
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 1,807,904,769.04 1,807,904,769.04
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
2021 年 5 月 25 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于〈云南白药集团份有限公司 2021 年度员工持股计划
（草案）〉及摘要的议案》，同意实施本员工持股计划，根据《云南白药集团份有限公司员工持股计划 （草案）》，本员工
持股计划票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即 2020 年 6 月 17 日至 2020 年 12 月 25 日期间公司回购的股票
16,699,997 股，占公司总股本比例 1.31%。本次员工持股计划购买回购股票价格为 66.29 元/股，实际认购总份额未超过股
东大会审议通过的拟认购总份额。截至 2021 年 6 月 30 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成公司
员工持股计划证券专用账户的开户手续，过户数量 16,699,997 股。
43、其他综合收益
单位：元
本期发生额
减：前期计
减：前期计入其
项目 期初余额 本期所得税前 入其他综合 减：所得 税后归属于 税后归属于 期末余额
他综合收益当期
发生额 收益当期转 税费用 母公司 少数股东
转入损益
入留存收益
将重分类进损益的其他综合收益 71,232.39 2,429,315.08 2,442,570.26 -13,255.18 2,513,802.65
其中：权益法下可转损益的其他
71,232.39 2,427,600.70 2,440,855.88 -13,255.18 2,512,088.27
综合收益
外币财务报表折算差额 1,714.38 1,714.38 1,714.38
其他综合收益合计 71,232.39 2,429,315.08 2,442,570.26 -13,255.18 2,513,802.65
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
44、盈余公积
单位：元
项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 2,086,406,807.76 444,052,160.82 2,530,458,968.58
合计 2,086,406,807.76 444,052,160.82 2,530,458,968.58
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
45、未分配利润
单位：元
项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 18,841,228,817.39 17,831,191,285.89
调整后期初未分配利润 18,841,228,817.39 17,831,191,285.89
加：本期归属于母公司所有者的净利润 2,803,621,556.87 5,516,072,178.81
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
减：提取法定盈余公积 444,052,160.82 673,824,696.31
应付普通股股利 4,916,742,948.00 3,832,209,951.00
期末未分配利润 16,284,055,265.44 18,841,228,817.39
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
46、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 36,295,831,183.39 26,440,744,369.01 32,695,579,665.45 23,621,742,929.02
其他业务 78,087,832.64 57,690,752.97 47,187,098.34 34,135,205.54
合计 36,373,919,016.03 26,498,435,121.98 32,742,766,763.79 23,655,878,134.56
经审计扣除非经常损益前后净利润孰低是否为负值
□ 是 √ 否
收入相关信息：
单位：元
合同分类 药品销售 健康日化 中药资源 药品流通 其他 合计
商品类型 6,013,552,941.86 5,903,937,531.38 950,503,985.47 23,342,142,586.56 85,694,138.12 36,295,831,183.39
其中：
工业销售收入 6,007,123,615.61 5,903,937,531.38 716,932,875.90 74,837,366.87 12,702,831,389.76
商业销售收入 6,429,326.25 232,574,072.57 23,342,142,586.56 23,581,145,985.38
技术服务 8,846,704.56 8,846,704.56
旅店饮食业 2,010,066.69 2,010,066.69
种植业销售收入 997,037.00 997,037.00
按经营地区分类 6,013,552,941.86 5,903,937,531.38 950,503,985.47 23,342,142,586.56 85,694,138.12 36,295,831,183.39
其中：
云南省内 755,825,376.61 421,242,566.39 642,056,850.80 23,342,142,586.56 33,819,981.40 25,195,087,361.76
云南省外（不
5,243,176,764.70 5,467,531,786.55 143,075,503.86 51,874,156.72 10,905,658,211.83
包含国外）
国外 14,550,800.55 15,163,178.44 165,371,630.81 195,085,609.80
232
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
合计 6,013,552,941.86 5,903,937,531.38 950,503,985.47 23,342,142,586.56 85,694,138.12 36,295,831,183.39
与履约义务相关的信息：
本公司及子公司主营业务为销售药品、药材、健康日化品等商品，在将产品交付给客户并经客户确认，
客户取得了产品的控制权后，确认收入的实现；
合同不存在重大融资成份，部分合同中约定有折扣让利条款，通常无企业承担的预期将退还给客户的款项
等类似义务。
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于年度
确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入，0.00 元预计将于年度确认收入。
47、税金及附加
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
消费税 653,959.58 228,873.89
城市维护建设税 81,592,265.84 70,917,589.74
教育费附加 35,491,998.54 31,094,680.97
房产税 15,854,802.66 14,547,756.40
土地使用税 10,895,729.24 10,287,228.32
印花税 23,933,400.75 16,633,048.78
地方教育费附加 23,812,176.43 20,729,488.08
其他 390,708.84 189,553.31
合计 192,625,041.88 164,628,219.49
48、销售费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 1,114,096,804.85 985,772,302.01
市场维护费 1,291,589,740.26 1,673,913,449.67
广告宣传费 663,006,706.77 526,557,472.83
股份支付 208,538,576.98
医院综合管理费 146,897,853.89 132,452,690.50
差旅费 59,284,937.03 55,281,922.92
使用权资产摊销 67,300,829.15
办公费 50,922,266.73 52,377,318.61
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制作费 41,574,625.96 34,792,250.70
促销费 25,756,918.73 32,478,344.66
物料消耗 19,895,604.80 12,012,736.23
运输装卸费 16,579,875.79 22,490,728.05
仓储费 13,935,663.26 14,056,190.34
租赁费 11,920,530.31 77,178,940.70
服务费 9,800,749.97 7,833,158.52
样品费 7,710,700.79 12,874,540.92
策划服务费 64,444,822.59 68,715,322.90
其他 82,959,518.68 86,246,647.72
合计 3,896,216,726.54 3,795,034,017.28
49、管理费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
股份支付费用 550,972,026.37 104,622,721.96
职工薪酬 276,346,219.98 527,889,107.38
折旧与摊销 70,247,788.04 86,555,129.04
中介机构服务费 41,767,234.30 49,582,816.13
业务招待费 14,649,178.18 14,760,734.59
租赁费 1,832,719.21 6,005,357.39
技术服务费 11,033,256.92 5,125,516.30
差旅费 10,625,969.68 3,212,221.62
办公费 10,285,747.74 8,686,858.56
使用权资产摊销 7,721,943.21
安保及清洁费 6,223,452.95 5,787,692.11
水电及物业管理费 6,220,386.06 4,506,874.65
绿化、排污费 4,671,269.86 4,979,461.41
广告及宣传费 1,022,361.21 8,361,576.08
其他 65,843,465.33 30,371,827.11
合计 1,079,463,019.04 860,447,894.33
50、研发费用
单位：元
234
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项目 本期发生额 上期发生额
职工薪酬 91,903,153.94 83,141,033.82
股份支付 24,192,465.81
材料消耗及检查费 58,906,694.67 34,251,784.33
委托研发费用 38,153,701.05 21,209,702.90
新产品设计费 28,792,557.96 21,625,323.09
折旧与摊销 12,739,823.91 4,990,552.34
其他 76,671,305.93 15,864,063.14
合计 331,359,703.27 181,082,459.62
51、财务费用
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 51,659,540.60 169,153,698.15
减：利息收入 339,375,334.92 419,112,255.11
利息净支出 -287,715,794.32 -249,958,556.96
汇兑损失 15,202,145.56 38,923,893.05
减：汇兑收益 6,265,802.07 29,959,219.22
汇兑净损失 8,936,343.49 8,964,673.83
银行手续费 5,895,907.24 5,958,107.16
其他 6,569,543.74 3,090,048.41
未确认融资费用 8,032,545.57
合计 -258,281,454.28 -231,945,727.56
52、其他收益
单位：元
产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额
与收益相关的政府补助 120,622,755.51 145,915,525.19
与资产相关的政府补助 25,689,845.78 32,195,984.25
其他 2,952,363.68 449,188.44
合计 149,264,964.97 178,560,697.88
53、投资收益
单位：元
235
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -21,099,807.37 6,308,122.23
处置长期股权投资产生的投资收益 617,261,491.28
交易性金融资产在持有期间的投资收益 430,574,026.92 130,384,778.36
处置交易性金融资产取得的投资收益 140,496,323.52 105,266,828.88
其他非流动金融资产持有期间取得的投资
11,254,922.89 8,543,002.24
收益
其他 -134,085,771.19 141,670,551.06
合计 1,044,401,186.05 392,173,282.77
54、净敞口套期收益：无
55、公允价值变动收益
单位：元
产生公允价值变动收益的来源 本期发生额 上期发生额
交易性金融资产 -1,784,713,517.54 2,307,275,450.16
其他非流动金融资产 -144,503,158.19 -66,906,806.78
合计 -1,929,216,675.73 2,240,368,643.38
其他说明：无
56、信用减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
其他应收款坏账损失 -56,049,866.51 -106,914,160.97
应收账款减值损失 -218,562,585.36 -98,542,268.39
合计 -274,612,451.87 -205,456,429.36
57、资产减值损失
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
存货跌价损失及合同履约成本减值损失 -16,756,139.26 -125,480,222.61
长期股权投资减值损失 -126,463,570.01
合计 -143,219,709.27 -125,480,222.61
236
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58、资产处置收益
单位：元
资产处置收益的来源 本期发生额 上期发生额
处置非流动资产的利得 4,446,657.71 14,195,251.06
使用权资产终止确认 3,715.35
59、营业外收入
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产毁损报废利得 4,837.37 4,837.37
其他 10,144,640.24 8,419,140.17 10,144,640.24
合计 10,149,477.61 8,419,140.17 10,149,477.61
计入当期损益的政府补助：无
60、营业外支出
单位：元
计入当期非经常性损益的金
项目 本期发生额 上期发生额
额
非流动资产毁损报废损失 738,251.94 968,392.44 738,251.94
对外捐赠 6,558,253.22 7,226,385.98 6,558,253.22
其他 6,375,333.48 11,091,842.89 6,375,333.48
合计 13,671,838.64 19,286,621.31 13,671,838.64
61、所得税费用
（1）所得税费用表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 866,720,162.13 1,234,126,079.30
递延所得税费用 -181,410,020.74 55,973,207.73
合计 685,310,141.39 1,290,099,287.03
237
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（2）会计利润与所得税费用调整过程
单位：元
项目 本期发生额
利润总额 3,481,646,183.78
按法定/适用税率计算的所得税费用 870,411,545.95
子公司适用不同税率的影响 -282,095,230.71
调整以前期间所得税的影响 3,803,633.75
非应税收入的影响 -95,949,216.78
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 89,806,203.84
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,016,921.59
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 18,029,566.03
税率调整导致年初递延所得税资产/负债余额的变化 1,764,556.59
当期所得税与递延所得税税率不一致影响 124,074,826.05
研发费加计扣除的影响 -42,616,340.69
前期确认递延所得税资产到期 119,156.64
其他 -21,637.69
所得税费用 685,310,141.39
62、其他综合收益
详见附注七、43 其他综合收益。
63、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 327,511,921.96 164,618,405.29
押金及保证金 219,600,686.49 101,222,901.06
政府补助 141,723,399.25 188,036,919.05
往来款及备用金 71,059,908.35 87,878,824.29
其他 35,533,440.95 36,961,767.10
合计 795,429,357.00 578,718,816.79
收到的其他与经营活动有关的现金说明：无
238
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（2）支付的其他与经营活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
市场维护费 1,627,151,761.36 1,572,632,834.77
广告及宣传费 651,783,764.66 569,723,875.56
运输装卸及仓储费 36,690,313.67 42,052,055.14
综合管理费 201,094,621.25 123,650,254.11
各类押金及保证金 277,078,836.80 89,671,242.74
企业技术研发费 34,706,939.94 79,128,210.14
租赁费 13,819,494.28 76,517,539.36
策划服务费 71,399,475.94 72,704,156.93
差旅费 105,256,517.74 59,446,189.27
办公费 71,052,325.31 56,534,146.35
咨询顾问等中介服务费 45,932,432.79 53,213,305.42
制作费 37,550,391.11 38,960,697.15
业务招待费 18,844,215.52 21,592,126.45
促销费 12,779,555.12 20,604,691.54
技术服务费 33,628,952.00 19,847,559.98
往来款 16,086,441.71 18,031,464.23
会务费 13,716,969.84 17,128,678.65
其他 94,946,206.98 97,692,169.23
合计 3,363,519,216.02 3,029,131,197.02
支付的其他与经营活动有关的现金说明：无
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
定期存款到期收回
深圳聚容保理有限公司归还本金及利息 58,007,109.21
定期存款等利息收入 233,913,812.75
合计 291,920,921.96
收到的其他与投资活动有关的现金说明：无
239
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（4）支付的其他与投资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
办理定期存款 1,520,000,000.00 360,000,000.00
合计 1,520,000,000.00 360,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：无
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
员工持股计划 1,107,042,801.13
退回保理利息 1,295,833.34
收到上海源业实业有限公司借款 560,000,000.00
合计 1,107,042,801.13 561,295,833.34
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：无
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
回购库存股 1,807,904,769.04
保理本金及利息 80,000,000.00
支付租赁款 108,668,393.01
合计 108,668,393.01 1,887,904,769.04
支付的其他与筹资活动有关的现金说明：无
64、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元
补充资料 本期金额 上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量： -- --
净利润 2,796,336,042.39 5,511,036,221.02
加：资产减值准备 417,832,161.14 330,936,651.97
信用减值损失 274,612,451.87 205,456,429.36
240
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 239,931,574.56 143,729,546.18
使用权资产折旧 85,020,687.06
无形资产摊销 23,254,860.93 23,827,906.46
长期待摊费用摊销 17,472,685.42 21,103,768.11
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） -4,446,657.71 -14,195,251.06
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 733,414.57 968,392.44
公允价值变动损失（收益以“－”号填列） 1,929,216,675.73 -2,240,368,643.38
财务费用（收益以“－”号填列） 51,659,540.60 -162,401,010.78
投资损失（收益以“－”号填列） -1,043,588,076.98 -392,173,282.77
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） 60,787,661.90 -110,309,731.60
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） -279,545,325.96 166,282,939.33
存货的减少（增加以“－”号填列） 3,247,512,678.22 631,217,894.42
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -1,312,024,327.87 -7,577,853,378.98
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） -1,846,040,973.57 7,506,475,734.55
其他 839,165,662.07 -9,371,123.89
经营活动产生的现金流量净额 5,223,278,282.50 3,828,906,632.02
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： -- --
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况： -- --
现金的期末余额 18,869,864,842.32 14,277,726,658.64
减：现金的期初余额 14,277,726,658.64 12,344,207,213.17
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 4,592,138,183.68 1,933,519,445.47
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 77,600,000.00
其中： --
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 77,600,000.00
减：购买日子公司持有的现金及现金等价物 64,304,727.72
其中： --
241
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 64,304,727.72
加：以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
其中： --
取得子公司支付的现金净额 13,295,272.28
（3）本期收到的处置子公司的现金净额
金额
本期处置子公司于本期收到的现金或现金等价物 933,501,500.00
其中： --
云南白药大理置业有限公司 933,501,500.00
减：丧失控制权日子公司持有的现金及现金等价物 811,663.43
其中： --
云南白药大理置业有限公司 811,663.43
加：以前期间处置子公司于本期收到的现金或现金等价物
其中： --
处置子公司收到的现金净额 932,689,836.57
（4）现金和现金等价物的构成
单位：元
项目 期末余额 期初余额
一、现金 18,869,864,842.32 14,277,726,658.64
其中：库存现金 155,684.75 435,863.89
可随时用于支付的银行存款 18,811,144,575.55 14,271,220,728.20
可随时用于支付的其他货币资金 58,564,582.02 6,070,066.55
二、现金等价物
三、期末现金及现金等价物余额 18,869,864,842.32 14,277,726,658.64
65、所有者权益变动表项目注释
说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：无
242
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66、所有权或使用权受到限制的资产
单位：元
项目 期末账面价值 受限原因
货币资金 1,000,000.00 保函保证金
改制专户的各项资产 644,344,891.77 专项用于解决国有企业职工身份转换费用
应收账款 493,002,747.29 应收账款保理
合计 1,138,347,639.06 --
67、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
单位：元
项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额
货币资金 -- -- 70,757,532.52
其中：美元 10,144,468.93 6.3757 64,678,090.56
欧元 256,927.05 7.2197 1,854,936.22
港币 5,166,959.08 0.8176 4,224,505.74
应收账款 -- --
其中：美元
欧元
港币
长期借款 -- --
其中：美元
欧元
港币
其他应付款
其中：美元
欧元
港币
其他流动资产 76,508,400.00
其中：美元 12,000,000.00 6.3757 76,508,400.00
欧元
港元
243
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
R 适用 不适用
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 记账本位币 记账本位币选择依据
云白药香港有限公司 香港 香港 投资 港币 经营活动收支以港币为主
68、政府补助
（1）政府补助基本情况
单位：元
种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
本期收到的与资产相关的政府补助 1,600,000.00 递延收益
本期收到的与资产相关的政府补助 其他收益
本期收到的与收益相关的政府补助 6,396,425.83 递延收益 2,815,725.63
本期收到的与收益相关的政府补助 102,638,889.45 其他收益 102,638,889.45
（2）政府补助退回情况
□ 适用 √ 不适用
八、合并范围的变更
1、非同一控制下企业合并
（1）本期发生的非同一控制下企业合并
单位：元
购买日的确 购买日至期末被 购买日至期末被
被购买方名称 股权取得时点 股权取得成本 股权取得比例 股权取得方式 购买日
定依据 购买方的收入 购买方的净利润
云南白药集团医疗 2021 年 02 月 2021 年 02 实际取得控
77,600,000.00 70.00% 现金收购 11,228,657.83 -8,982,330.24
科技合肥有限公司 01 日 月 01 日 制权
其他说明：
（2）合并成本及商誉
单位：元
合并成本 77,600,000.00
--现金 77,600,000.00
244
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合并成本合计 77,600,000.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 50,695,068.36
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额 26,904,931.64
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
①合并成本公允价值的确定
依据中威正信（北京）评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司拟收购安徽金健桥医疗科技
有限公司股权所涉及的安徽金健桥医疗科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正
信评报字（2020）第2145号的收益法评估结果。
②商誉的确定
依据北京中同华资产评估有限公司出具的《云南白药集团股份有限公司因合并对价分摊而涉及的云南
白药集团医疗科技合肥有限公司合并可辨认净资产公允价值评估项目资产评估报告》（中同华评报字（2021）
第 121616 号）的资产基础法评估结果。
③大额商誉形成的主要原因
根据《企业会计准则第20号—企业合并》准则的规定，合并成本指购买方在购买日为取得被购买方的
控制权而付出的资产、发生或承担的负债和发行的权益性工具的公允价值。购买方应当对合并成本进行分
配，并确认合并中所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债在收购日的公允价值。合并成本大
于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉并按成本进行初始计量。
大额商誉形成的主要原因：
其他说明：
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
单位：元
云南白药集团医疗科技合肥有限公司
购买日公允价值 购买日账面价值
货币资金 64,304,727.72 64,304,727.72
存货 2,141,064.07 1,402,059.99
固定资产 321,260.00 100,717.06
无形资产 14,000,000.00 2,202,207.27
预付款项 1,155,125.19 1,155,125.19
其他应收款 2,520,836.85 2,520,836.85
应付款项 2,280,789.15 2,280,789.15
245
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递延所得税负债 1,913,600.96
合同负债 4,051,014.05 4,051,014.05
应付职工薪酬 268,566.67 268,566.67
应交税费 339,336.87 339,336.87
其他应付款 841,548.07 841,548.07
其他流动负债 2,326,631.83 2,326,631.83
净资产 72,421,526.23 61,577,787.44
减：少数股东权益 21,726,457.87 18,473,336.23
取得的净资产 50,695,068.36 43,104,451.21
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
企业合并中承担的被购买方的或有负债：
其他说明：无
（4）购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失
是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易
□ 是 √ 否
（5）购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关说明
（6）其他说明
2、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并：无
（2）合并成本：无
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值：无
3、反向购买
交易基本信息、交易构成反向购买的依据、上市公司保留的资产、负债是否构成业务及其依据、合并成本的确定、按照权
益性交易处理时调整权益的金额及其计算：无
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
4、处置子公司
是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形
√ 是 □ 否
单位：元
处置价款与处置 丧失控 与原子公司股
丧失控制 按照公允价值 丧失控制权之日
股权 丧失控 投资对应的合并 制权之 丧失控制权之 权投资相关的
子公司 股权处置 股权处 权之日剩 重新计量剩余 剩余股权公允价
处置 制权的 丧失控制权时点的确定依据 财务报表层面享 日剩余 日剩余股权的 其他综合收益
名称 价款 置比例 余股权的 股权产生的利 值的确定方法及
方式 时点 有该子公司净资 股权的 账面价值 转入投资损益
公允价值 得或损失 主要假设
产份额的差额 比例 的金额
根据协议约定：自交割日起，白药投资不再就相应阶段的标
云南白
2021 年 的股权享有任何权利、承担任何义务，相应阶段标的股权所
药大理 933,501,5
82.36% 转让 01 月 20 对应的权利、义务由源业实业相应享有并承担；标的股权自 552,039,844.40 0.00% 0.00 0.00 0.00 不适用 0.00
置业有 00.00
日 交易基准日至交割日期间增加或减少的损益由源业实业享受
限公司
或承担，因此确定交割日为丧失控制权时点。
其他说明：
是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形
□ 是 √ 否
5、其他原因的合并范围变动
说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
1、清算子公司
本年度清算云南云丰中草药有限公司和云南白药（厦门）健康服务有限公司；
2、新设子公司
（1）云南白药集团智云健康服务有限公司投资设立云南白药天粹餐饮管理有限公司，注册资本为人民币20.00万元，持股比例100%。云南白药从2021
年11月将云南白药天粹餐饮管理有限公司纳入合并范围。
247
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）云南白药集团（海南）有限公司投资设立海南云帆私募基金管理有限公司，注册资本为人民币
1,000.00万元，持股比例100%。云南白药从2021年1月将海南云帆私募基金管理有限公司纳入合并范围。
（3）云南白药集团健康产品有限公司投资设立上海云臻医疗科技有限公司，注册资本为人民币90.00
万元，持股比例100%。云南白药从2021年3月将上海云臻医疗科技有限公司纳入合并范围。
（4）云南白药集团（海南）有限公司投资设立云南白药集团（海南）进出口贸易有限公司，注册资本
为人民币1,000.00万元，持股比例100%。云南白药从2021年3月将云南白药集团（海南）进出口贸易有限公
司纳入合并范围。
（5）云南白药集团上海有限公司投资设立上海颐健实业有限公司，注册资本1,000.00万元，持股比例
100%。云南白药从2021年3月将上海颐健实业有限公司纳入合并范围。
（6）云南白药集团（海南）有限公司投资设立云白药香港有限公司，注册资本10,000.00港币，持股比
例100%。云南白药从2021年4月将云白药香港有限公司纳入合并范围。
（7）上海云臻医疗科技有限公司投资设立上海云臻门诊部有限公司，注册资本90.00万元，持股比例
100%。云南白药从2021年4月将上海云臻门诊部有限公司纳入合并范围。
（8）云南白药集团股份有限公司投资设立云南白药集团北京有限公司，注册资本5,000.00万元，持股
比例100%。云南白药从2021年6月将云南白药集团北京有限公司纳入合并范围。
（9）经云南白药集团股份有限公司办公会决议通过，由云南云药有限公司投资设立云南云药香精香
料有限公司，注册资本500.00万元，持股比例100%。云南白药从2021年7月将云南云药香精香料有限公司纳
入合并范围。
（10）经云南白药集团股份有限公司办公会决议通过，由云南白药集团上海科技有限公司投资设立北
京睿迩检测技术有限公司，注册资本300.00万元，持股比例100%。云南白药从2021年7月将北京睿迩检测技
术有限公司纳入合并范围。
（11）上海云臻医疗科技有限公司投资设立昆明云臻医疗科技有限公司，注册资本90.00万元，持股比
例100%。云南白药从2021年7月将昆明云臻医疗科技有限公司纳入合并范围。
（12）云南白药集团医药电子商务有限公司投资设立天津云数达综合门诊有限公司，注册资本100.00
万元，持股比例100%。云南白药从2021年9月将天津云数达综合门诊有限公司纳入合并范围。
6、其他
九、在其他主体中的权益
1、在子公司中的权益
248
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（1）企业集团的构成
持股比例
子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
云南白药集团大理药业有限责任公司 大理市 大理市 药业 100.00% 设立或投资
云南白药集团医药电子商务有限公司 昆明市 昆明市 日用品批发、零售 100.00% 设立或投资
云南白药集团无锡药业有限公司 无锡市 无锡市 药业 100.00% 设立或投资
云南白药集团健康产品有限公司 昆明市 昆明市 口腔清洁用品生产和销售 100.00% 同一控制下企业合并
云南白药集团楚雄健康产品有限公司 楚雄市 楚雄市 化妆品生产销售 100.00% 设立或投资
云南省药物研究所 昆明市 昆明市 新药研究与开发 100.00% 同一控制下企业合并
云南天正检测有限公司 昆明市 昆明市 实验检测、技术咨询 100.00% 设立或投资
云南白药清逸堂实业有限公司 大理市 大理市 一次性卫生用品的生产 40.00% 非同一控制下企业合并
昆明清逸堂现代商务有限公司 昆明市 昆明市 一次性卫生用品销售 40.00% 非同一控制下企业合并
云南白药集团中药资源有限公司 昆明市 昆明市 药业 100.00% 设立或投资
云南白药集团文山七花有限责任公司 文山市 文山市 药业 100.00% 设立或投资
云南白药集团丽江药业有限公司 丽江市 丽江市 药业 100.00% 设立或投资
云南白药集团太安生物科技产业有限公司 丽江市 丽江市 药业 100.00% 设立或投资
丽江云全生物开发有限公司 丽江市 丽江市 药业 70.00% 非同一控制下企业合并
云南白药集团武定药业有限公司 楚雄市 楚雄市 药业 100.00% 设立或投资
云南白药集团云丰进出口贸易有限责任公司 昆明市 昆明市 药品等销售 100.00% 设立或投资
云南省医药有限公司 昆明市 昆明市 医药批发、零售 100.00% 设立或投资
云南白药大药房有限公司 昆明市 昆明市 药业 100.00% 设立或投资
云南省医药玉溪销售有限公司 玉溪市 玉溪市 医药批发、零售 100.00% 设立或投资
云南省医药科技有限公司 昆明市 昆明市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药保山药品发展有限公司 保山市 保山市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药兴达有限公司 红河州 红河州 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药天马有限公司 红河州 红河州 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药三发有限公司 红河州 红河州 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药瀚博有限公司 昆明市 昆明市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药万和有限公司 文山州 文山州 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药德宏发展有限公司 德宏市 德宏市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药嘉源有限公司 楚雄市 楚雄市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药曲靖有限公司 曲靖市 曲靖市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药瑞阳申华科技有限公司 昆明市 昆明市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药雄亿有限公司 昭通市 昭通市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
云南省医药天福大华有限公司 丽江市 丽江市 医药批发、零售 51.00% 非同一控制下企业合并
云南省医药西汇有限公司 昆明市 昆明市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药大理发展有限公司 昆明市 昆明市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药临沧销售有限公司 临沧市 临沧市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药迪庆发展有限公司 迪庆州 迪庆州 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南省医药云谷普洱发展有限公司 普洱市 普洱市 医药批发、零售 51.00% 设立或投资
云南云药有限公司 昆明市 昆明市 医药产业投资 100.00% 同一控制下企业合并
云南白药控股投资有限公司 昆明市 昆明市 投资 100.00% 同一控制下企业合并
云南白药天颐茶品有限公司 昆明市 昆明市 茶叶 100.00% 同一控制下企业合并
云南省凤庆茶厂有限公司 凤庆县 凤庆县 茶叶 100.00% 同一控制下企业合并
云南白药天颐茶源临沧庄园有限公司 临沧市 临沧市 酒店餐饮业 100.00% 同一控制下企业合并
云白药征武科技（上海）有限公司 上海市 上海市 科技推广和应用服务 75.00% 同一控制下企业合并
云南白药集团上海科技有限公司 上海市 上海市 技术服务 100.00% 设立或投资
云南白药集团上海健康产品有限公司 上海市 上海市 化妆品及卫生用品批发 100.00% 设立或投资
云南白药集团三七产业有限公司 文山州 文山州 中药材种植及销售 100.00% 设立或投资
云南白药集团上海有限公司 上海市 上海市 房地产开发、工程建设等 100.00% 设立或投资
云南白药集团（海南）有限公司 三亚市 三亚市 进出口代理、技术服务等 100.00% 设立或投资
云南白药集团智云健康服务有限公司 昆明市 昆明市 健康咨询服务 100.00% 设立或投资
上海颐健实业有限公司 上海市 上海市 健康咨询服务 100.00% 设立或投资
上海云臻医疗科技有限公司 上海市 上海市 技术开发与服务 100.00% 设立或投资
上海云臻门诊部有限公司 上海市 上海市 医疗服务 100.00% 设立或投资
昆明云臻医疗科技有限公司 昆明市 昆明市 医疗服务 100.00% 设立或投资
北京睿迩检测技术有限公司 北京市 北京市 质检技术服务 100.00% 设立或投资
天津云数达综合门诊有限公司 天津市 天津市 医疗服务 100.00% 设立或投资
云南白药天粹餐饮管理有限公司 昆明市 昆明市 餐饮服务 100.00% 设立或投资
海南云帆私募基金管理有限公司 三亚市 三亚市 私募证券投资基金管理 100.00% 设立或投资
云白药香港有限公司 香港 香港 投资 100.00% 设立或投资
云南云药香精香料有限公司 临沧市 临沧市 日用化学品制造 100.00% 设立或投资
云南白药集团（海南）进出口贸易有限公司 三亚市 三亚市 药品进出口 100.00% 设立或投资
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 合肥市 合肥市 医疗器械生产销售 70.00% 非同一控制下企业合并
云南白药集团北京有限公司 北京市 北京市 技术开发及推广 100.00% 设立或投资
在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
本集团纳入合并范围的结构化主体包括中金定向资产管理---GF-CICC启瑞1号、上海信托铂金系列香
250
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
港市场投资单一资金信托、云帆1号私募证券投资基金。由于本集团对此类结构化主体拥有权力，通过参与
相关活动享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报，因此本集团对此类结构化主
体存在控制。
确定公司是代理人还是委托人的依据：
其他说明：
（2）重要的非全资子公司
单位：元
本期归属于少数股东的 本期向少数股东宣告分
子公司名称 少数股东持股比例 期末少数股东权益余额
损益 派的股利
云南白药清逸堂实业有限公司 60.00% -15,036,821.30 90,927,157.45
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 30.00% -2,694,699.07 19,031,758.80
云南省医药兴达有限公司 49.00% 69,289.19 3,211,057.47 5,326,073.37
云南省医药三发有限公司 49.00% -128,480.81 2,318,232.44 5,029,100.59
云南省医药科技有限公司 49.00% 1,097,051.21 1,241,925.57 6,135,042.94
云南省医药保山药品发展有限公司 49.00% -548,057.87 3,966,101.49
子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：无
其他说明：无
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（3）重要非全资子公司的主要财务信息
单位：元
期末余额 期初余额
子公司名称
流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计
云南白药清逸堂实
53,113,213.80 260,226,184.81 313,339,398.61 69,238,959.45 92,555,176.74 161,794,136.19 42,504,666.94 218,646,283.37 261,150,950.31 43,457,435.30 41,064,791.79 84,522,227.09
业有限公司
云南白药集团医疗
63,196,696.51 11,906,996.31 75,103,692.82 10,186,230.69 1,478,266.14 11,664,496.83
科技合肥有限公司
云南省医药兴达有
141,873,187.07 5,581,188.77 147,454,375.84 134,971,010.10 1,613,828.29 136,584,838.39 122,189,599.33 1,331,603.85 123,521,203.18 106,239,893.71 106,239,893.71
限公司
云南省医药三发有
188,802,945.56 3,169,841.97 191,972,787.53 181,228,437.82 480,879.14 181,709,316.96 144,640,957.56 1,171,891.03 145,812,848.59 130,556,085.67 130,556,085.67
限公司
云南省医药科技有
218,295,685.50 4,059,998.37 222,355,683.87 209,835,188.07 209,835,188.07 166,013,110.27 3,063,837.65 169,076,947.92 156,260,790.16 156,260,790.16
限公司
云南省医药保山药
320,331,742.97 4,201,859.28 324,533,602.25 316,439,517.58 316,439,517.58 235,267,994.43 3,381,800.87 238,649,795.30 229,437,225.18 229,437,225.18
品发展有限公司
252
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
单位：元
本期发生额 上期发生额
子公司名称
营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量
云南白药清逸堂实业有限公司 85,626,035.68 -25,061,368.83 -25,083,460.80 -20,781,267.98 125,883,936.78 -25,438,366.53 -25,488,196.54 -4,778,002.22
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 11,228,657.83 -8,982,330.24 -8,982,330.24 -6,121,071.82
云南省医药兴达有限公司 232,440,912.39 141,406.50 141,406.50 -1,887,852.34 230,521,641.51 3,675,251.48 3,675,251.48 14,143,476.65
云南省医药三发有限公司 216,778,006.47 -262,205.73 -262,205.73 12,745,894.28 199,582,139.13 3,488,917.95 3,488,917.95 5,018,739.05
云南省医药科技有限公司 271,738,170.38 2,238,880.02 2,238,880.02 9,871,226.38 261,547,609.40 2,276,642.49 2,276,642.49 7,422,084.02
云南省医药保山药品发展有限公司 271,155,184.68 -1,118,485.45 -1,118,485.45 29,902,749.57 262,522,491.37 598,636.90 598,636.90 -6,691,103.48
其他说明：无
（4）使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制：无
（5）向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持：无
2、在合营安排或联营企业中的权益
（1）重要的合营企业或联营企业：无
（2）重要合营企业的主要财务信息：无
（3）重要联营企业的主要财务信息：无
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（4）不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息
期末余额/本期发生额 期初余额/上期发生额
合营企业： -- --
投资账面价值合计
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润
--其他综合收益
--综合收益总额
联营企业： -- --
投资账面价值合计 184,991,763.55 328,949,213.47
下列各项按持股比例计算的合计数 -- --
--净利润 -21,704,454.15 6,308,122.23
--其他综合收益 2,427,600.70 3,181,207.78
--综合收益总额 -19,276,853.45 9,489,330.01
（5）合营企业或联营企业向本公司转移资金的能力存在重大限制的说明：无
（6）合营企业或联营企业发生的超额亏损
本期未确认的损失（或本期
合营企业或联营企业名称 累积未确认前期累计的损失 本期末累积未确认的损失
分享的净利润）
云南白药中草药科技有限公司 -266,970.70 -8,297.86 -275,268.56
（7）与合营企业投资相关的未确认承诺；无
（8）与合营企业或联营企业投资相关的或有负债：无
3、重要的共同经营：无
4、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益：无
5、其他：无
十、与金融工具相关的风险
本集团的主要金融工具包括股权投资、债权投资、借款、应收账款、应付账款、应付债券，各项金融
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
工具的详细情况说明见本附注六相关项目。与这些金融工具有关的风险，主要包括信用风险、流动性风险
和市场风险。本集团管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、市场风险
（1）外汇风险
外汇风险指因汇率变动产生损失的风险。本公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算，
少量业务以外币结算。于2021年12月31日，对于本公司各类美元货币性金融资产和美元货币性金融负债，
如果人民币对美元升值或贬值3%，而其他因素保持不变，则本公司净利润将增加或减少约4,550,429.18元，
不包括留存收益的股东权益无影响。
（2）利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司的利
率风险产生于银行借款及应付债券等带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风险，固
定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利
率合同的相对比例。于2021年12月31日，本公司的带息债务主要为长、短期借款（不包含合并范围内公司
开具的银行承兑汇票被贴现的金额）金额为1,091,044,025.58元。
（3）其他价格风险
本集团持有的分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的投资在资产负债表日以公允价值计量。
因此，本集团承担着证券市场变动的风险。本集团采取持有多种权益证券组合的方式降低权益证券投资的
价格风险。
于2021年12月31日，如果本集团持有上述各类投资的预期价格上涨或下跌5%，其他因素保持不变，则
本集团将增加或减少净利润约279,463,708.68元。
2、信用风险
2021年12月31日，可能引起本集团财务损失的最大信用风险敞口主要来自于合同另一方未能履行义务
而导致本集团金融资产产生的损失以及本集团承担的财务担保，具体包括：
合并资产负债表中已确认的金融资产的账面金额；对于以公允价值计量的金融工具而言，账面价值反
映了其风险敞口，但并非最大风险敞口，其最大风险敞口将随着未来公允价值的变化而改变。
本附注十四、承诺及或有事项中披露的财务担保合同金额。
为降低信用风险，本公司自产药品、健康产品的销售，一般遵循先款后货的原则，在选择经销商（客
户）时，会了解经销商（客户）的规模与资金实力、市场资源、运营情况、代理过的品牌、销售网络、销
售渠道等方面，只有符合公司要求的经销商（客户）才能入选。本公司的子公司省医药公司主要面临赊销
导致的客户信用风险。省医药公司对赊销全过程严格实行资信管理，即建立客户资信评价管理体系，按客
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
户性质、预计销售额、经营状况、发展潜力等将其划分为多种类型，每类客户按统一的划分标准，设置考
核资信和红线资信天数，依此确认有效销售及停止开单的期限，事前进行赊销预测与评估。合作过程中又
根据客户的实际采购量、经营规模变化等情况进行动态的资信调整，使给予的赊销额度与其经营实力相匹
配，由于本公司仅与经认可且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户、地
理区域和行业进行管理。
由于本公司的应收账款客户群广泛分散于不同的地区和行业中，因此在本公司内部不存在重大信用风
险集中。
本集团的流动资金存放在信用评级较高的银行，故流动资金的信用风险较低。
3、流动风险
流动性风险，是指企业在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
本公司的政策是确保拥有充足的现金以偿还到期债务。流动性风险由本公司的财务部门集中控制。财
务部门通过监控现金余额、可随时变现的有价证券以及对未来12个月现金流量的滚动预测，确保公司在所
有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。
金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析如下：
年末余额：
金融负债
项目
1年以内 1年以上 合计
短期借款 1,721,898,914.82 1,721,898,914.82
应付票据 2,228,881,751.60 2,228,881,753.15
应付账款 4,208,679,750.20 4,208,679,748.65
其他应付款 990,365,983.46 990,365,983.46
一年内到期的非流动负债 100,659,954.84 100,659,954.84
长期借款 89,600,000.00 89,600,000.00
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
单位：元
期末公允价值
项目 第一层次公允价值计
第二层次公允价值计量 第三层次公允价值计量 合计
量
一、持续的公允价值计量 -- -- -- --
（一）交易性金融资产 3,952,283,281.15 767,872,602.13 4,720,155,883.28
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1.以公允价值计量且其变动计入
3,952,283,281.15 767,872,602.13 4,720,155,883.28
当期损益的金融资产
（1）权益工具投资 3,952,283,281.15 767,872,602.13 4,720,155,883.28
（二）应收款项融资 1,158,166,844.39 1,158,166,844.39
（1）应收票据 1,158,166,844.39 1,158,166,844.39
其他非流动金融资产 361,643,290.12 413,400,000.00 92,575,000.22 867,618,290.34
持续以公允价值计量的资产总额 4,313,926,571.27 2,339,439,446.52 92,575,000.22 6,745,941,018.01
二、非持续的公允价值计量 -- -- -- --
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
公司持有的以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产主要是在二级市场上的股票及基金投资，
期末公允价值按资产负债表日公开交易市场的收盘价确定。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
持续第二层次公允价值计量项目主要为持有的理财产品、可转债等，因公允价值波动较小，故不予确
认持有期间浮动盈亏。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
持续第三层次公允价值计量的其他非流动金融资产系本公司持有的非上市公司权益投资。本公司获取
被投资企业的年度审计报告，考虑被投资企业经营环境和经营情况、财务状况，以公司的期末净资产为基
础确定期末公允价值。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
7、本期内发生的估值技术变更及变更原因
8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况
财务报表中按摊余成本计量的金融资产及金融负债主要包括：应收票据、应收账款、其他应收款、长
期借款、短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期应付款等。
本集团管理层认为，财务报表中的金融资产和金融负债的账面价值接近该等资产及负债的公允价值。
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9、其他
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业最终控制方是：无。
其他说明：
云南白药集团股份有限公司发行股份吸收合并云南白药控股有限公司的方案已经云南白药2019年第
一次临时股东大会审议通过，并于2019年4月24日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南白
药集团股份有限公司吸收合并云南白药控股有限公司的批复》（证监许可[2019]770号）。在前述的吸收合
并交易完成前，本公司的控股股东为云南白药控股有限公司，无实际控制人；交易完成后，云南省国资委
与新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人并列为上市公司第一大股东，均未取得对上市公司的控制
权，且云南省国资委和新华都实业集团股份有限公司及其一致行动人已做出长期股票锁定承诺。因此，本
次交易前后，上市公司均无实际控制人。
2020年5月22日，云南省国资委将其所持有的公司321,160,222股股份无偿划转至下属独资公司云南省
国有股权运营管理有限公司持有。无偿划转完成后，国有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公
司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。
2021年12月8日，云南省国资委将持有的国有股权管理公司100%股权全部划转注入云南省投资控股集团有限公司。股
权划转后，云南省投资控股集团有限公司将通过国有股权管理公司持有公司股票321,160,222股，占公司总股本的25.04%。国
有股权管理公司与新华都及其一致行动人并列本公司的第一大股东，本公司无实际控制人且无控股股东的情况不变。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、在子公司中的权益。
3、本企业合营和联营企业情况
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
合营或联营企业名称 与本企业关系
云南白药中草药科技有限公司 联营企业
丽江长庚明商贸有限公司 联营企业
文山云桂农业发展有限公司 联营企业
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云南白药清逸堂香港有限公司 联营企业
万隆控股集团有限公司 联营企业
4、其他关联方情况
其他关联方名称 其他关联方与本企业关系
西藏久实致和营销有限公司 重要股东的子公司
昆明德和经贸有限公司 重要股东的子公司
昆明德和罐头食品有限责任公司 重要股东的子公司
江苏鱼跃医疗设备有限公司 重要股东的子公司
红塔证券股份有限公司 重要股东的子公司
福建新华都综合百货有限公司 重要股东的子公司
福建新华都企业管理有限公司 重要股东的子公司
上海中优医药高科技股份有限公司 重要股东的子公司
万隆兴业商贸（深圳）有限公司 联营企业的子公司
万隆兴业商贸（香港）有限公司 联营企业的子公司
新华都实业集团股份有限公司 公司的重要股东
江苏鱼跃科技发展有限公司 公司的重要股东
云南天马药业有限公司 对子公司有重大影响的少数股东
云南省建水县兴达医药有限公司 对子公司有重大影响的少数股东
云南省保山市医药有限责任公司 对子公司有重大影响的少数股东
云南仁久科技有限公司 对子公司有重大影响的少数股东
丘北县万和药业有限责任公司 对子公司有重大影响的少数股东
开远三发医药经贸有限责任公司 对子公司有重大影响的少数股东
楚雄嘉源医药有限公司 对子公司有重大影响的少数股东
北京朗嘉文化发展有限公司 参股公司的股东
福建新华都海物会投资有限公司 重要股东的子公司
广西中恒中药材产业发展有限公司 参股公司的股东
江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 重要股东的子公司
昆明贵研新材料科技有限公司 重要股东的子公司
昆明市红云医院有限公司 重要股东的子公司
丽江东创商贸有限责任公司 参股公司的股东
丽江长庚明商贸有限公司 参股公司的股东
泉州新华都购物广场有限公司 重要股东的孙公司
上海天络行品牌管理股份有限公司 重要股东子公司的参股公司
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上海中优医药高科技股份有限公司昆明分公司 重要股东的孙公司
云南能投电力装配园区开发有限公司 重要股东的子公司
云南省盐业丽江有限公司 重要股东的孙公司
云南省盐业文山有限公司 重要股东的孙公司
云南中瑞信联投资开发有限公司 子公司少数股东的参股公司
云南中嘉商贸有限公司 子公司少数股东的参股公司
北京京基成功体育管理有限公司 子公司少数股东的控股公司
合肥菊隐斋健康科技有限公司 子公司少数股东的控股公司
曹亮明 子公司少数股东
张素雷 子公司少数股东
晋明文 子公司少数股东
尹艺霏 子公司少数股东
黄淑德 子公司少数股东
黄启万 子公司少数股东
其他说明：无
5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 获批的交易额度 是否超过交易额度 上期发生额
福建新华都综合百货有限公司 采购商品 134,910.00
江苏鱼跃医疗设备有限公司 采购医疗器械 26,172,972.57 否 13,885,489.60
37,000,000.00
上海中优医药高科技股份有限公司昆明分公司 采购药品 1,110,132.31 否
昆明德和罐头食品有限责任公司 采购食品 1,122,644.12 否 140,137.25
4,000,000.00
昆明德和经贸有限公司 采购食品 826,935.20 否 1,590,266.88
云南仁久科技有限公司 采购药品 19,338,068.13 31,568,490.94
丘北县万和药业有限责任公司 采购商品 247,823.73
云南省保山市医药有限责任公司 采购药品 271.75
上海中优医药高科技股份有限公司 采购药品 1,222,742.97
文山云桂农业发展有限公司 采购原材料 118,374,415.54 14,271,700.10
云南中瑞信联投资开发有限公司 采购原材料 16,361,297.13
泉州新华都购物广场有限公司 采购商品 1,430,766.96
上海天络行品牌管理股份有限公司 接受劳务 1,006,792.43
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万隆兴业商贸(深圳)有限公司 采购库存商品 92,035.40
云南省盐业文山有限公司 采购工业盐 21,192.66
云南省盐业丽江有限公司 采购盐产品 8,760.00
昆明贵研新材料科技有限公司 采购材料 900.00
福建新华都海物会投资有限公司 采购食品 131.86
出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额
西藏久实致和营销有限公司 销售日用品 298,473,075.84 281,258,631.21
万隆兴业商贸（深圳）有限公司 销售植物加工品 9,609,451.33
万隆兴业商贸（香港）有限公司 销售中草药 1,250,185.98
云南省建水县兴达医药有限公司 销售药品 1,679,759.04
云南省保山市医药有限责任公司 销售药品 2,072,073.44 4,251,013.03
福建新华都企业管理有限公司 销售日用品 182,668.82 251.33
北京朗嘉文化发展有限公司 销售药品 73,026.92
广西中恒中药材产业发展有限公司 销售中药材 70,813,737.42
昆明市红云医院有限公司 销售药品 5,171,906.87
丽江东创商贸有限责任公司 销售药品 20,239.10
丽江长庚明商贸有限公司 销售药品 1,062,329.56
万隆兴业商贸(深圳)有限公司 销售植物加工品 38,938.06
云南中嘉商贸有限公司 销售日用品 4,087,439.45
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联受托管理/承包及委托管理/出包情况：无
（3）关联租赁情况
本公司作为出租方：无
本公司作为承租方：
单位：元
出租方名称 租赁资产种类 本期确认的租赁费 上期确认的租赁费
云南省保山市医药有限责任公司 房屋 1,500,000.00 1,389,085.20
云南省建水县兴达医药有限公司 房屋 1,629,730.00 1,231,834.86
云南天马药业有限公司 房屋 318,000.00 919,342.61
开远三发医药经贸有限责任公司 房屋 602,477.88 602,477.88
万隆控股集团有限公司 房屋 13,259,580.45
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云南能投电力装配园区开发有限公司 房屋 1,286,875.14 1,286,875.14
关联租赁情况说明：无
（4）关联担保情况：无
（5）关联方资金拆借
关联方 拆借金额 起始日 到期日 说明
拆入
A 单位 21,800,000.00 2020 年 06 月 11 日 2021 年 06 月 10 日
B 单位 20,000,000.00 2020 年 09 月 11 日 2021 年 09 月 10 日
C 单位 15,000,000.00 2020 年 08 月 19 日 2021 年 08 月 18 日
D 单位 13,000,000.00 2020 年 08 月 14 日 2021 年 08 月 13 日
拆出
（6）关联方资产转让、债务重组情况
无
（7）关键管理人员报酬
①职工薪酬
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
支付关键管理人员报酬 84,192,300.00 71,049,700.00
②股票期权激励
单位：股
项目 本年行权数 上期行权数
关键管理人员股票期权激励 2,342,160
②员工持股计划
单位：股
项目 本年行权数 上期行权数
关键管理人员员工持股计划 6,700,040
（8）其他关联交易
1、公司使用自有资金 50,000,000.00 元购买红塔证券股份有限公司为本公司定制的理财产品红塔证券红金 8 号单一资产管理
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计划。报告期内该基金累计现金分红 2,629,496.30 元，期末公允价值 51,338,365.60 元。
2、2019 年 10 月 14 日，本公司与万隆控股集团有限公司签署《可换股债券认购协议》，同意认购万隆控股两年到期、年利
率 3%的可转股债券。为尽快推动本次可换股债券认购事项的开展，本公司委任合格境内机构投资者上海信托以信托受托人
身份代为认购及持有上述可换股债券，即通过认购单一资金 QDII 信托完成万隆控股可换股债券的认购，本公司为该可换股
债券的实益拥有人，基于此安排本公司于 2020 年 10 月 28 日分别与上海信托 签署了《上海信托铂金系列香港市场投资单
一资金信托合同》；与万隆控股签署了《可换股债券认购协议之补充协议（六）》。本次交易构成关联交易。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
单位：元
期末余额 期初余额
项目名称 关联方
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
应收账款 云南白药中草药科技有限公司 9,410.40 9,410.40 9,410.40 9,410.40
应收账款 西藏久实致和营销有限公司 1,199,520.00 59,976.00
应收账款 云南省保山市医药有限责任公司 14,687.74 734.39
应收账款 福建新华都企业管理有限公司 284.00 14.20
应收账款 昆明市红云医院有限公司 630,802.10 31,540.11
应收账款 广西中恒中药材产业发展有限公司 5,213,466.50 260,673.33
应收账款 丽江长庚明商贸有限公司 1,062,329.56 53,116.47
应收账款 北京朗嘉文化发展有限公司 63,933.04 3,196.66
应收账款 云南中嘉商贸有限公司 1,997,975.72 203,188.61
应收票据 西藏久实致和营销有限公司 860,000.00
预付款项 云南省建水县兴达医药有限公司 369,552.00
预付款项 云南天马药业有限公司 151,428.58
预付款项 云南省保山市医药有限责任公司 2,688,989.81
预付款项 丘北县万和药业有限责任公司 72,206.41
预付款项 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 118,758.52 511,661.09
其他应收款 福建新华都综合百货有限公司 11,600.00 580.00
其他应收款 云南白药中草药科技有限公司 174,700.00 174,700.00 164,089.94 154,912.99
其他应收款 北京京基成功体育管理有限公司 2,360,000.00 708,000.00
其他应收款 合肥菊隐斋健康科技有限公司 4,283.45 1,564.17
其他应收款 曹亮明 173,368.00 8,668.40
其他应收款 张素雷 1,432.00 71.60
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（2）应付项目
单位：元
项目名称 关联方 期末账面余额 期初账面余额
应付账款 楚雄嘉源医药有限公司 1,636.14 7,075.20
应付账款 云南仁久科技有限公司 1,033,756.55 4,099,128.16
应付账款 昆明德和经贸有限公司 62,185.83 552,209.90
应付账款 文山云桂农业发展有限公司 3,526,740.10
应付账款 北京京基成功体育管理有限公司 4,160.00
应付账款 上海中优医药高科技股份有限公司昆明分公司 526,859.02
应付账款 西藏久实致和营销有限公司 113,345.66
应付账款 云南中瑞信联投资开发有限公司 268,910.59
应付票据 云南仁久科技有限公司 18,801,817.39
应付票据 江苏鱼跃医疗设备股份有限公司 2,213,796.56
其他应付款 楚雄嘉源医药有限公司 604.80
其他应付款 福建新华都企业管理有限公司 40,000.00
其他应付款 西藏久实致和营销有限公司 50,000.00
其他应付款 北京京基成功体育管理有限公司 798,000.00
云南省人民政府国有资产监督管理委员会、新华都实
其他应付款 86,490,742.04 86,490,742.04
业集团股份有限公司、江苏鱼跃科技发展有限公司
合同负债 西藏久实致和营销有限公司 15,871,466.48
合同负债 云南省保山市医药有限责任公司 38,371.75 18,808.64
合同负债 康菲尔（北京）健康科技有限公司 66,835.20
合同负债 合肥七福菊莆健康科技有限公司 30,270.00
一年内到期的其他非流动负债 万隆控股集团有限公司 6,069,218.46
一年内到期的其他非流动负债 云南能投电力装配园区开发有限公司 1,013,282.63
租赁负债 云南能投电力装配园区开发有限公司 7,346,440.59
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
公司本期授予的各项权益工具总额 830,786,173.67
公司本期行权的各项权益工具总额 872,393,962.57
公司本期失效的各项权益工具总额 172,950,803.90
本期未公司发行在外的股票期权 6,986,875 股，行权
公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 价格 74.05 元/股，其中 1,385,275 股将于 2022 年 4
月到期，5,601,600 股将于 2024 年 4 月到期
（1）股票期权激励计划
2020年4月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于<2020年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东
大会授权董事会办理2020年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2020年4月21日，公司第九届董事会2020
年第四次会议、第九届监事会2020年第三次会议分别审议通过了《关于向2020年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权（首批授予部分）的议案》。公司监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了
核查，独立董事发表了同意的独立意见。本激励计划首批授予部分的激励对象共687人，授予的股票期权为
1695.6万份，行权价格为80.95元/股，有效期为自股票期权首次授予日起48个月；在首次授予的股票期权自
授予日起满12个月后，满足行权条的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期行权。
本公司于2021年3月3日召开第九届董事会2021年第一次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权
激励计划首次授予部分行权价格的议案》，公司对2020年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格
进行调整，调整后行权价格为74.05元/股，授予的股票期权价值总计231,122,406.52元。
2021年3月25日，公司第九届董事会2021年第二次会议、公司第九届监事会2021年第一次会议审议通过
了《关于向激励对象授予2020年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,董事会认为2020年股票期权激励
计划规定的预留授予部分的授予条件已成就，同意以2021年3月25日为股票期权授予日，向符合授予条件
的1名激励对象授予120万份股票期权，授予的股权期权总计17,329,319.80元。
2021年6月8日，公司第九届董事会2021年第五次会议和第九届监事会2021年第四次会议审议通过《关
于公司2020年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期
权的议案》《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予部分行权价格的议案》，本次激励计划首次
授予股票期权的第一个行权条件已满足，涉及的670名激励对象在第一个行权期可行权的股票期权数量为
674.64万份；鉴于公司15名激励对象辞职、1名激励对象因非执行职务的其他原因身故，不再具备行权资格；
另有1名首次授予的激励对象考核结果为“不合格”，同意对首次授予已获授予但尚未获准行权的股票期权
予以注销，合计注销股票期权8.64万份。股票期权首次授予数量将由1695.6万份调整为1686.96万份，第一
个行权期可行权人数由687人调整为670人。因公司2019年度利润分配方案已经实施完毕，根据公司《2020
年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，将首次授予部分行权价格由77.95元/股调整为74.05元/股。
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
截止2021年12月31日，首次授予的股票期权累计行权5,311,925.00万股，总计58,937,108.70元。
因公司2021年度业绩未满足第二个行权期的业绩考核指标，第二个行权期股票期权不能行权；根据公
司2022年度预算，预计第三个行权期的业绩指标不能满足，预计第三个行权期股票期权不能行权，不能行
权股票期权价值总额172,950,803.90元。
（2）员工持股计划
公司于2021年3月25日召开公司第九届董事会2021年第二次会议和2021年5月25日召开公司2020年度
股东大会，审议通过了《云南白药集团股份有限公司2021年度员工持股计划（草案）》及相关议案，同意
实施员工持股计划，员工持股计划股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，即2020年6月17日至2020
年12月25日期间公司回购的股票16,699,997股，占公司总股本比例1.31%。
本员工持股计划的参与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员以及公司及控股子
公司员工。所有参加对象需在公司（含控股子公司）任职，与公司签订劳动合同/劳务合同，共计1312人。
本期员工持股计划购买回购股份的价格为66.29元/股。
2021年7月1日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《证券过户登记确认书》：
2021年6月30日，16,699,997股公司股票已通过非交易过户的方式，由云南白药集团股份有限公司回购专用
证券账户过户至云南白药集团股份有限公司—2021年度员工持股计划。
2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
授予日权益工具公允价值的确定方法 布莱克--斯科尔斯期权定价模型、授予日股票收盘价
可行权权益工具数量的确定依据 根据公司管理层的最佳估计作出、股东大会审议通过
公司 2021 年度净资产收益率未达到 10.5%，未满足第二个行权期的业
本期估计与上期估计有重大差异的原因
绩考核指标、管理层估计第三个行权期的业绩指标不能满足
以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 524,199,111.56
本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 783,703,069.16
其他说明
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
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云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
1、向云南云呈医院管理有限公司提供担保事项
2017 年 11 月，公司发布了《关于全资子公司投资设立 PPP 项目公司并对其提供担保的公告》，根据
公告，昆明医科大学第一附属医院呈贡医院（一期工程）PPP 项目由云南省人民政府授权云南省卫生和计
划生育委员会作为项目实施机构，授权昆明医科大学第一附属医院为政府方出资代表，代表政府出资并持
有股份，与社会资本共同成立云南云呈医院管理有限公司（以下简称“项目公司”）。公司全资子公司云南
省医药有限公司与民营资本-云南昊邦医药销售有限公司组成联合体进行投标，并最终被确认中标。根据采
购文件要求，云南省医药有限公司以现金出资向项目公司投资入股 10 万元，股权比例为 10%，联合体方
就项目公司的 PPP 项目债务承担连带保证责任，期限为 12 年，联合体最高担保总额为 150,000 万元。
2、子公司云南白药集团中药资源有限公司合同纠纷案
子公司云南白药集团中药资源有限公司于 2021年 10 月 9 日收到云南省高级人民法院的民事判决书
（（2021）云 民终 1007 号），就楚雄州林鑫食用菌发展有限公司诉云南白药集团中药资源有限公司的合
同纠纷案，云南省高级人民法院判决：云南白药集团中药资源有限公司于判决生效起十日内支付原告楚雄
州林鑫食用菌发展有限公司欠款 29,789,443.69 元，以中药资源欠林鑫的货款24,617,671.59元为基数自
2018 年 4 月10日起至 2019 年 8 月 19 日止应按中国人民银行同期贷款利率计算，自 2019 年 8 月 20
日至2020年4月19日止按全国银行间同业拆借中心公布贷款市场报价利率基数；以中药资源欠林鑫公司的
货款29,789,443.69 元为基础，自2020年4月20日起至款项付清之日止应按全国银行间同业拆借中心公布贷
款市场报价利率（LPR）计算的利息。中药资源根据二审判决确认预计负债 4,190,474.35 元。中药资源尚
未执行二审判决。
（2）公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
3、其他
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项：无
2、利润分配情况
267
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
于 2022 年 3 月 24 日，本公司召开第九届董事会 2022 年第四次会议，批准 2021 年度利润分配预案：
拟向全体股东每 10 股派发现金股利 16 元（含税），每 10 股送红股 4 股，不以资本公积金转增股本。按照
本方案分配比例，以分配方案未来实施时股权登记日的股本总额为基数，从而最终确定分配总额。其余未
分配利润留待以后年度分配。
在本公司利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的股份总额
由于增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等原因发生变化的，公司将按每股分配比例不变的
原则，相应调整分红总额。
3、销售退回：无
4、其他资产负债表日后事项说明
（1）持有股票的股价在资产负债表日后发生变动
公司持有股票的价格在资产负债表日后发生变动，可能会因交易性金融资产的公允价值变动，对本公
司一季度末合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润产生影响。目前公司正在逐步减仓，不再继续增
持。
截止2021年12月31日，公司持有的以公允价值计量且其变动计入当期损益的股票的持仓及股价情况如
下：持有小米集团-W（1810.HK）110,207,200.00股（18.9港元/股），持有通威股份（沪A600438）7,054,626.00
股（44.96元/股），持有中国抗体-B（3681.HK）51,599,400.00股（2.86港元/股），持有雅各臣科研制药（2633.HK）
200,000,000.00股（0.63港元/股）,持有健倍苗苗（2161.HK）25,000,000.00 股（ 1.03港元/股 ）。截止2021
年3月24日，股票的股价情况如下：小米集团-W（1810.HK）（14.50港元/股），通威股份（沪A600438）（42.36
元/股）,中国抗体-B（3681.HK） 2.29港元/股），雅各臣科研制药（2633.HK） 0.72港元/股）,健倍苗苗（2161.HK）
（0.87港元/股）。
十六、其他重要事项
1、年金计划
（1）根据劳动和社会保障部《企业年金试行办法》、《企业年金基金管理试行办法》等规定，且经云
南省劳动和社会保障厅云劳社函【2006】267 号“关于云南白药集团股份有限公司企业年金方案备案的复
函”，同意本公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为富国基金管理有限公司，企业年金基金托管人
为招商银行股份有限公司。企业缴费每年按本公司上年度职工工资总额的 5-8.33%缴纳，职工个人缴费按
单位供款数的 10％缴纳。个人缴费部分由本公司从职工本人工资中代缴。
268
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
（2）本公司子公司云南省医药有限公司根据云南省人力资源社会保障厅（云人社函【2009】79号）及
昆明市劳动和社会保障局（昆劳社函【2008】204 号）对《云南省医药有限公司企业年金实施方案》的回
函批复，同意云南省医药有限公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司，
企业年金基金托管人为招商银行股份有限公司。根据方案，企业缴费每年按云南省医药有限公司上年度职
工工资总额的不超过 8.33%缴纳，职工个人缴费按单位供款数的 10％缴纳。
（3）本公司子公司云南省药物研究所根据云南省人力资源社会保障厅（云人社函【2009】79 号）及
昆明市劳动和社会保障局（昆人社函【2016】21 号）对《云南省药物研究所企业年金实施方案》的回函批
复，同意云南省药物研究所建立企业年金。企业年金基金投资管理人为平安养老保险股份有限公司、华夏
基金管理有限公司、国泰基金管理有限公司和工银瑞信基金管理有限公司，企业年金基金托管人为中国建
设银行股份有限公司。根据方案，企业缴费每年按云南省药物研究所上年度职工工资总额的 5%缴纳，职
工个人缴费按单位供款数的 10％缴纳。
（4）本公司子公司云南白药集团无锡药业有限公司根据《企业年金办法》（人力资源和社会保障部令
第 36 号）、《企业年金基金管理办法》（人力资源和社会保障部令第 11 号）等规定，且经无锡市人力资
源和社会保障局锡人社复[2018]27 号“关于云南白药集团无锡药业有限公司企业年金方案备案的复函”，同
意云南白药集团无锡药业有限公司建立企业年金。企业年金基金投资管理人为华夏基金管理有限公司、国
泰基金管理有限公司和工银瑞信基金管理有限公司。企业年金基金托管人为中国建设银行股份有限公司。
根据方案，企业缴费每年按云南白药集团无锡药业上年度职工工资总额的 5%缴纳，职工个人缴费按单位
供款数的 10％缴纳。
本年度公司年金缴存比例无重大变化。
2、租赁
（1）本集团作为承租人
①使用权资产、租赁负债情况参见本附注七、17、34。
②计入本年损益情况
项 目 计入本年损益
列报项目 金额
租赁负债的利息 财务费用 8,032,545.57
短期租赁费用（适用简化处理） 销售费用、管理费用 13,676,059.05
低价值资产租赁费用（适用简化处理） 销售费用 77,190.47
未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额
转租使用权资产取得的收入
售后租回交易
③与租赁相关的现金流量流出情况
269
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
项 目 现金流量类别 本年金额
偿还租赁负债本金和利息所支付的现金 筹资活动现金流出 108,668,393.01
对短期租赁和低价值资产支付的付款额（适用于简化 经营活动现金流出 13,819,494.28
处理）
支付的未纳入租赁负债的可变租赁付款额 经营活动现金流出
合 计 — 122,487,887.29
（2）本集团作为出租人
①与经营租赁有关的信息
A、计入本年损益的情况
项 目 计入本年损益
列报项目 金额
租赁收入 其他业务收入 4,814,144.19
与未纳入租赁收款额计量的可变租赁付款额相关的收入
合 计 4,814,144.19
B、租赁收款额的收款情况
期 间 将收到的未折现租赁收款额
资产负债表日后第1年 1,621,104.76
资产负债表日后第2年 305,800.00
资产负债表日后第3年 91,800.00
资产负债表日后第4年 1,800.00
资产负债表日后第5年 750.00
剩余年度
合 计 2,021,254.76
3、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
（1）对万隆控股集团有限公司的强制性全面要约收购
公司全资子公司云南白药集团（海南）有限公司对其境外全资子公司云白药香港有限公司（以下简称
“白药香港”）进行增资，并由白药香港作为要约人，对万隆控股集团有限公司（以下简称“万隆控股”）除
要约人及其一致行动人士外所有股东（以下简称“独立股东”）持有的全部已发行股份发出强制性全面现金
要约（以下简称“本次要约”）。截至2022年1月18日，要约人及其一致行动人士共持有万隆控股5,065,936,360
股股份，占万隆控股全部已发行股份的78.56%。公众人士持有万隆控股1,382,215,800股股份，占万隆控股
全部已发行股份的21.44%。因此，不符合《香港联合交易所有限公司证劵上市规则》（以下简称“《上市规
则》”）第8.08(1)(a)条所规定的最低公众持股量需达到25%的要求。万隆控股已向香港联合交易所申请暂时
豁免严格遵守《上市规则》第8.08(1)(a)条的要求，要约人的唯一董事以及万隆控股的董事将采取适当措施
以确保本次要约截止后尽快维持足够的公众持股量。
270
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
万隆控股于2021年11月19披露盈利预警，至2021年9月30日止六个月（本期间）编制之未经审核综合管
理账目所作之初步审阅，预期万隆控股于本期间将录得不少于83,000,000港元之本公司拥有人应占综合亏
损，减少主要归因于预期信贷亏损之拨备净额增加约90,000,000港元所致。截至2022年2月11日，公司已经
完成对万隆控股董事会的改组。
鉴于万隆控股2022年一季度纳入云南白药集团股份有限公司的财务报表合并范围，可能对公司报表产
生负面影响。
（2）上海医药重大资产重组
公司于 2021 年 6 月 10 日召开的第九届董事会 2021 年第六次会议和 2021 年 6 月 29 日召开的 2021 年
第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》及相关事项，公司拟
作为战略投资者，以现金方式参与认购上海医药集团股份有限公司 2021 年度非公开发行的 665,626,796 股
A 股股票 ，认购金额不超过（ 含 ）人民币 11,229,124,048.52 元。上海医药向公司非公开发行股票的数
量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。根据上海医药本次非公开发行安排，预计本
次交易完成后，公司将持有上海医药 665,626,796 股 A 股股票，占上海医药发行后总股本的 18.02%。
截至 2021 年 12 月 31 日，云南白药已向上海医药指定账户支付认购保证金人民币 100,000,000.00 元。
2022 年 3 月 15 日，公司收到上海医药《进展告知函》（以下简称“《告 知函》”）。《告知函》表明中
国证监会发行审核委员会于 2022 年 3 月 14 日对上海医药 2021 年度非公开发行 A 股股票的申请进行了审
核。根据会议审核结果，上海医药本次非公开发行 A 股股票的申请获得通过。
截至本报告披露日，上海医药已收到中国证监会的书面核准文件。
（3）国有股权公司将其持有的部分股份办理质押
①公司于2022年1月20日接到公司股东云南省国有股权运营管理有限公司（以下简称“国有股权公司”）
的通知，国有股权公司将其持有的本公司部分股份办理了质押，具体情况如下：
是否为控股股
占公司
股东 东或第一大股 本次质押数 占其所持股 是否为补充 质押起始 质押到期 质押用
总股本 是否为限售股 质权人
名称 东及其一致行 量（股） 份比例 质押 日 日 途
比例
动人
云南省国 是（与新华都 兴业银行
至办理解
有股权运 及其一致行动 是（首发后限 2022年1月 股份有限
39,896,300 12.42% 3.11% 否 除质押之 融资
营管理有 人为并列第一 售股） 19日 公司昆明
日止
限公司 大股东） 分行
合计 — 39,896,300 12.42% 3.11% — — — — — —
②公司于2022年1月24日接到公司股东国有股权公司的通知，国有股权公司将其持有的本公司部分股
份办理了质押，具体情况如下：
271
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
是否为控股股
占公司
股东 东或第一大股 本次质押数 占其所持股 是否为补充 质押起始 质押到期 质押用
总股本 是否为限售股 质权人
名称 东及其一致行 量（股） 份比例 质押 日 日 途
比例
动人
云南省国 是（与新华都 兴业银行
至办理解
有股权运 及其一致行动 是（首发后限 2022年1月 股份有限
31,347,100 9.76% 2.44% 否 除质押之 担保
营管理有 人为并列第一 售股） 21日 公司昆明
日止
限公司 大股东） 分行
合计 — 31,347,100 9.76% 2.44% — — — — — —
③公司于2022年2月28日接到公司股东国有股权公司的通知，国有股权公司将其持有的本公司部分股
份办理了质押，具体情况如下：
是否为控股股
占公司
股东 东或第一大股 本次质押数 占其所持股 是否为补充 质押起始 质押到期 质押用
总股本 是否为限售股 质权人
名称 东及其一致行 量（股） 份比例 质押 日 日 途
比例
动人
云南省国 是（与新华都 中信银行
至办理解
有股权运 及其一致行动 是（首发后限 2022年2月 股份有限
51,000,000 15.88% 3.98% 否 除质押之 担保
营管理有 人为并列第一 售股） 25日 公司昆明
日止
限公司 大股东） 分行
合计 — 51,000,000 15.88% 3.98% — — — — — —
截至2022年2月28日，国有股权公司持有公司股份数量为321,160,222股，累计被质押股数为122,243,400
股，占国有股权公司所持股份比例为38.06％，占公司总股本比例为9.53％。
（4）股本变更尚未完成工商登记
公司通过向云南白药控股有限公司（以下简称白药控股）的三家股东云南省国有资产监督管理委员会
（以下简称云南省国资委）、新华都实业集团股份有限公司（以下简称新华都）及江苏鱼跃科技发展有限公
司（以下简称江苏鱼跃）发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。吸收合并于 2019 年 6 月 1 日完成交
割，本次吸收合并新增股本人民币 236,003,599.00 元，公司股本变更为人民币 1,277,403,317.00 元。
截止本财务报告报出日，公司尚未完成注册资本的工商登记变更，工商登记本公司的注册资本为人民
币104,139.972万元。
（5）信厚聚容4号基金回收情况
信厚聚容4号基金目前已进入了清算阶段。截止2022年3月23日，收回信厚聚容4号基金本金19.99亿元
及部分收益，基金相关收益正在清算过程中。
272
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
单位：元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提比 账面价值 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额 计提比例
例
其中：
按组合计提坏账准 932,643, 18,527,6 914,116,0 2,609,938 18,479,42 2,591,459,2
100.00% 1.99% 100.00% 0.71%
备的应收账款 697.36 72.95 24.41 ,724.23 9.96 94.27
其中：
41,997,3 18,527,6 23,469,69 41,254,97 18,479,42 22,775,542.
账龄组合 4.50% 44.12% 1.58% 44.79%
69.49 72.95 6.54 2.03 9.96 07
合并范围内关联方 890,646, 890,646,3 2,568,683 2,568,683,7
95.50% 98.42%
组合 327.87 27.87 ,752.20 52.20
932,643, 18,527,6 914,116,0 2,609,938 18,479,42 2,591,459,2
合计 100.00% 1.99% 100.00% 0.71%
697.36 72.95 24.41 ,724.23 9.96 94.27
按单项计提坏账准备：无
按组合计提坏账准备：
期末余额
名称
账面余额 坏账准备 计提比例
账龄组合 41,997,369.49 18,527,672.95 44.12%
合并范围内关联方组合 890,646,327.87
合计 932,643,697.36 18,527,672.95 --
如是按照预期信用损失一般模型计提应收账款坏账准备，请参照其他应收款的披露方式披露坏账准备的相关信息：
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 167,169,710.67
1至2年 279,914,526.50
2至3年 167,294,721.10
273
云南白药集团股份有限公司 2021 年年度报告全文
3 年以上 318,264,739.09
合计 932,643,697.36
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 18,479,429.96 48,246.41 3.42 18,527,672.95
合计 18,479,429.96 48,246.41 3.42 18,527,672.95
其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：无
（3）本期实际核销的应收账款情况
单位：元
项目 核销金额
实际核销的应收账款 3.42
其中重要的应收账款核销情况：无
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
单位：元
占应收账款期末余额合计数
单位名称 应收账款期末余额 坏账准备期末余额
的比例
云南白药集团健康产品有限公司 584,040,063.60 62.62%
云南白药集团中药资源有限公司 131,064,286.04 14.05%
云南省医药有限公司 118,216,187.76 12.68%
云南白药集团丽江药业有限公司 27,495,988.25 2.95%
云南白药集团文山七花有限责任公司 15,102,365.34 1.62%
合计 875,918,890.99 93.92% --
（5）转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
（6）因金融资产转移而终止确认的应收账款：无
2、其他应收款
单位：元
274
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项目 期末余额 期初余额
其他应收款 3,835,493,459.95 1,617,375,019.45
合计 3,835,493,459.95 1,617,375,019.45
（3）其他应收款
1）其他应收款按款项性质分类情况
单位：元
款项性质 期末账面余额 期初账面余额
合并范围内关联方 3,964,475,006.94 1,751,834,982.43
押金及保证金 13,505,673.70 12,361,250.99
备用金及借款 8,998,276.46 4,870,382.85
其他 4,006,819.11 5,092,673.64
合计 3,990,985,776.21 1,774,159,289.91
2）坏账准备计提情况
单位：元
第一阶段 第二阶段 第三阶段
坏账准备 未来 12 个月预期信 整个存续期预期信用损失 整个存续期预期信用损失 合计
用损失 (未发生信用减值) (已发生信用减值)
2021 年 1 月 1 日余额 156,784,270.46 156,784,270.46
2021 年 1 月 1 日余额在本期 —— —— —— ——
本期计提 -1,291,954.20 -1,291,954.20
2021 年 12 月 31 日余额 155,492,316.26 155,492,316.26
损失准备本期变动金额重大的账面余额变动情况
□ 适用 √ 不适用
按账龄披露
单位：元
账龄 账面余额
1 年以内（含 1 年） 2,757,167,676.52
1至2年 147,433,607.55
2至3年 38,689,487.45
3 年以上 1,047,695,004.69
合计 3,990,985,776.21
275
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3）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况：
单位：元
本期变动金额
类别 期初余额 期末余额
计提 收回或转回 核销 其他
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收账款 156,784,270.46 -1,291,954.20 155,492,316.26
合计 156,784,270.46 -1,291,954.20 155,492,316.26
其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：无
4）本期实际核销的其他应收款情况：无
5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
单位：元
占其他应收款期末
单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 坏账准备期末余额
余额合计数的比例
云南白药集团（海南）有限公司 合并范围内关联方 2,006,818,776.24 一年以内 52.32%
云南白药集团中药资源有限公司 合并范围内关联方 737,910,764.88 一年以上 19.24%
云南白药天颐茶品有限公司 合并范围内关联方 415,248,795.12 一年以上 10.83% 145,974,692.50
上海颐健实业有限公司 合并范围内关联方 225,175,278.68 一年以内 5.87%
云南白药集团云丰进出口贸易有限责任公司 合并范围内关联方 109,947,663.22 一年以内 2.87%
合计 -- 3,495,101,278.14 -- 91.13% 145,974,692.50
6）涉及政府补助的应收款项：无
7）因金融资产转移而终止确认的其他应收款：无
8）转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债金额：无
3、长期股权投资
单位：元
期末余额 期初余额
项目
账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
对子公司投资 2,153,710,954.44 20,000,000.00 2,133,710,954.44 2,015,174,012.21 268,595,556.29 1,746,578,455.92
对联营、合营企业投资 347,156,027.53 152,804,350.48 194,351,677.05 363,903,978.32 26,340,780.47 337,563,197.85
合计 2,500,866,981.97 172,804,350.48 2,328,062,631.49 2,379,077,990.53 294,936,336.76 2,084,141,653.77
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（1）对子公司投资
单位：元
期初余额(账面价 本期增减变动 期末余额(账面价 减值准备期
被投资单位
值) 追加投资 减少投资 计提减值准备 其他 值) 末余额
云南白药集团中药资源有限公司 100,579,335.11 30,315,183.03 130,894,518.14
云南白药集团医药电子商务有限公司 30,000,000.00 26,059,850.00 56,059,850.00
云南白药集团无锡药业有限公司 39,042,733.25 584,520.00 39,627,253.25
云南白药集团大理药业有限责任公司 15,515,000.00 974,200.00 16,489,200.00
云南白药集团健康产品有限公司 56,963,915.11 111,333,745.92 168,297,661.03
云南省医药有限公司 693,536,286.10 71,997,361.20 765,533,647.30
云南省药物研究所 85,780,389.94 15,294,940.00 101,075,329.94
云南白药集团清逸堂实业有限公司 121,317,400.00 121,317,400.00
云南白药控股投资有限公司 186,199,237.67 7,793,600.00 193,992,837.67
云南云药有限公司 417,644,158.74 417,644,158.74
云南白药天颐茶品有限公司 3,701,960.00 3,701,960.00 20,000,000.00
云南白药集团（海南）有限公司 457,198,438.74 457,198,438.74
云南白药集团上海有限公司 1,350,000.00 1,350,000.00
云南白药集团医疗科技合肥有限公司 77,600,000.00 77,600,000.00
上海云臻医疗科技有限公司 572,858.37 572,858.37
合计 1,746,578,455.92 804,776,657.26 417,644,158.74 2,133,710,954.44 20,000,000.00
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（2）对联营、合营企业投资
单位：元
本期增减变动
期末余额(账面 减值准备期末
投资单位 期初余额(账面价值) 减少 权益法下确认 其他综合收 其他权 宣告发放现金股
追加投资 计提减值准备 其他 价值) 余额
投资 的投资损益 益调整 益变动 利或利润
一、合营企业
二、联营企业
云南天正检测有限公司 11,367,857.47 1,728,352.75 13,096,210.22
万隆控股集团有限公司 326,195,340.38 -20,925,996.21 2,449,692.67 126,463,570.01 181,255,466.83 152,804,350.48
云南白药中草药科技有限公司
小计 337,563,197.85 -19,197,643.46 2,449,692.67 194,351,677.05 152,804,350.48
合计 337,563,197.85 -19,197,643.46 2,449,692.67 194,351,677.05 152,804,350.48
（3）其他说明：无
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4、营业收入和营业成本
单位：元
本期发生额 上期发生额
项目
收入 成本 收入 成本
主营业务 6,013,800,019.84 2,676,691,349.23 5,623,772,716.73 2,610,631,081.51
其他业务 113,372,922.29 141,988,121.91 101,448,563.63 60,920,671.99
合计 6,127,172,942.13 2,818,679,471.14 5,725,221,280.36 2,671,551,753.50
收入相关信息：
单位：元
合同分类 药品销售 中药资源 合计
其中：
工业销售收入 5,950,380,364.80 5,950,380,364.80
商业销售收入 63,419,655.04 63,419,655.04
其中：
云南省内 422,411,537.81 63,419,655.04 485,831,192.85
云南省外（不包含国外） 5,513,418,026.44 5,513,418,026.44
国外 14,550,800.55 14,550,800.55
合计 5,950,380,364.80 63,419,655.04 6,013,800,019.84
与履约义务相关的信息：
本公司及子公司主营业务为销售药品、药材等商品，在将产品交付给客户并经客户确认，客户取得了产品的控制权后，确
认收入的实现；合同不存在重大融资成份，部分合同中约定有折扣让利条款，通常无企业承担的预期将退还给客户的款项
等类似义务。
与分摊至剩余履约义务的交易价格相关的信息：
本报告期末已签订合同、但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务所对应的收入金额为 0.00 元，其中，0.00 元预计将于 0 年
度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入，0.00 元预计将于 0 年度确认收入。
其他说明：
5、投资收益
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益 5,000,000,000.00 4,000,000,000.00
权益法核算的长期股权投资收益 -19,197,643.46 8,264,361.59
交易性金融资产在持有期间的投资收益 423,678,760.56 122,585,356.44
处置交易性金融资产取得的投资收益 140,496,323.52 104,992,695.67
其他非流动金融资产持有期间取得的投资 10,863,623.34 8,543,002.24
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收益
其他 -89,573,818.23 141,332,956.89
合计 5,466,267,245.73 4,385,718,372.83
6、其他：无
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
单位：元
项目 金额 说明
非流动资产处置损益 621,711,864.34
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定
178,356,401.29
量持续享受的政府补助除外）
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 606,039.83
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允
-1,346,093,999.30
价值变动损益，以及处置交易性金融资产交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,394,986.29
其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,200,931.04
减：所得税影响额 -13,530,812.00
少数股东权益影响额 920,585.85
合计 -535,003,522.94 --
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：
□ 适用 √ 不适用
公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项
目的情况说明
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
每股收益
报告期利润 加权平均净资产收益率
基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
归属于公司普通股股东的净利润 7.58% 2.21 2.18
扣除非经常性损益后归属于公司
9.02% 2.63 2.60
普通股股东的净利润
280
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3、境内外会计准则下会计数据差异
（1）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（2）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
（3）境内外会计准则下会计数据差异原因说明，对已经境外审计机构审计的数据进行差异调节的，应注
明该境外机构的名称
无
4、其他：无
云南白药集团股份有限公司
董 事 会
2022 年 3 月 24 日
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