海通证券股份有限公司
关于
中天金融集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年三月
1
声明与承诺
海通证券股份有限公司接受中天金融集团股份有限公司的委托，担任中天金
融集团股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本报告。
本报告是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务顾问业务指
引》、《上市规则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交
易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中天金融全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
(一)本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所
发表的有关意见是完全独立的。
(二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各
方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承
担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假
设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
(三)本独立财务顾问的职责范围并不包括应由中天金融董事会负责的对本
次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务顾问并未参与本次交易条款的磋
商和谈判。独立财务顾问报告旨在就本次交易对中天金融的全体股东是否公平、
合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
(四)截至本报告出具日，本独立财务顾问就中天金融重大资产出售事项进行
了审慎核查，本报告仅对已核实的事项向中天金融全体股东提供独立核查意见。
(五)对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、
评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事
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务所、会计师事务所、资产评估机构、资产估值机构及其他有关单位出具的意见、
说明及其他文件做出判断。
(六)政府有关部门及中国证监会对本报告内容不负任何责任，对其内容的真
实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对中天金融的任何投资建
议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
(七)本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
(八)本独立财务顾问也特别提醒中天金融全体股东及其他投资者务请认真
阅读中天金融董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、备考财务报
表审阅报告等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，出具《海通证券股份有限
公司关于中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联之独立财务顾问报告》，
并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联
交易报告书（草案）》符合法律、法规和中国证监会及交易所的相关规定，所披
露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问报告已提交海通证券内核机构审查，内核机构同意出具
此专业意见。
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5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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重大事项提示
一、本次交易方案概述
（一）交易方式
中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类
资产，具体为中天金融持有的城投集团 100%的股权，交易对方将以现金支付对
价。
本次交易方案已经公司第七届董事会第 75 次会议审议通过，尚需取得股东
大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团 100%股权。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
（四）标的资产的定价方式
本次交易拟置出的标的资产为城投集团 100%股权，根据公司与交易对手签
订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构中威正信
对截至评估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的
资产的评估基准日为 2017 年 9 月 30 日，评估基准日标的资产的评估值为
2,455,915.47 万 元 ， 经 交 易 双 方 协 商 确 定 本 次 标 的 全 部 股 权 交 易 价 格 为
2,460,000.00 万元。
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（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期
损益由金世旗产投承担及享有。
（六）支付方式及标的资产的交割
标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指定
的银行账户，具体如下：
第一期：《股权转让协议》签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融
支付标的股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），
中天金融将依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万
元（大写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径同时返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
上述第二期交易价款支付完毕后 10 个工作日内，交易双方应配合完成标的
公司股权转让及相关工商变更登记手续。前述工商登记变更登记手续完成之日为
交割日。交割日双方签署《股权转让确认书》视为移交完毕。自交付《股权转让
确认书》日当日起，与标的资产相关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转
移给受让方，转让方不再承担任何责任。
二、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
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单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
城投集团 100%股权 4,327,557.51 1,481,218.06 1,786,893.33
中天金融（合并） 7,115,927.29 1,491,159.05 1,959,704.62
占 比 60.82% 99.33% 91.18%
注 1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度合并财务报表，
标的资产的资产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017 年 9 月 30 日
余额数、营业收入取自城投集团模拟合并财务报表 2016 年年度数据；
注 2：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际
之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，
且中天金融董事李凯、张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任
金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
金世旗产投为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会
第 75 次会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平
先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
四、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
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发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗国
际，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
五、本次标的评估作价情况
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信对交易标的截
至评估基准日（2017 年 9 月 30 日）出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让
股权所涉及的中天城投有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（中威正信
评报字（2018）第 1013 号）确定的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确
定交易标的股权的交易价格为 2,460,000 万元。
评估人员在分别采用资产基础法和市场法对城投集团进行整体评估后，通过
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资产基础法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为 2,455,915.47 万元；通
过市场法评估测算得出的城投集团股东全部权益价值为 2,324,814.30 万元。采用
资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全部权益价
值超出 131,101.17 万元，超出的比例为 5.34%。两种评估方法得出的评估结果相
对差异不大。根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结
果。即, 城投集团于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的账面价值为 1,192,931.92 万
元，股东全部权益价值为 2,455,915.47 万元，增值 1,262,983.55 万元，增值率为
105.87%。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战
略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融
资源协同发展，提升公司综合竞争力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务，集中精力聚焦金
融行业，符合国家相关产业政策、行业发展趋势。同时本次重大资产出售将使上
市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持，有利于公司持续发
展。
（二）本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次交易
完成后，公司会继续向金融产业投入资源，以实现公司向金融领域的深化发展，
有利于实现上市公司业务转型升级。
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（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为公司以现金对价的方式出售城投集团 100%股权，不涉及公司的
股权变动，因此不会导致公司股权结构发生变化。
（四）本次交易对上市公司财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司财务指标主要影响如下：
单位：万元
2017.9.30/2017 年 1-9 月 2016.12.31/2016 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
资产总计 7,622,904.77 6,091,698.70 7,115,927.29 6,556,886.73
负债合计 5,971,890.24 3,784,168.58 5,558,287.29 4,100,449.35
营业收入 1,115,771.93 168,373.76 1,959,704.62 178,180.27
净利润 164,453.92 -63,194.16 295,279.74 -49,533.69
归属于母公司
165,545.00 -62,514.54 293,936.93 -50,296.16
所有的净利润
七、本次交易的决策和报批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2017 年 11 月 1 日，公司召开了第七届董事会第 72 次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗国
际签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
2017 年 12 月 28 日，公司召开了第七届董事会第 74 次会议，审议并通过了
《关于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》，公司与金
世旗国际签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
2018 年 1 月 15 日，公司召开 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关
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于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 3 日，交易对方金世旗产投董事会审议通过购买中天金融持有
的城投集团 100%股权。
2018 年 3 月 7 日，交易对方股东会决议审议通过购买中天金融持有的城投
集团 100%股权。
2018 年 3 月 9 日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过了《关于
〈中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）〉及其摘
要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策过程
截至本报告出具日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不仅限于：
本次交易尚需取得公司股东大会批准。
本次交易能否获得批准存在不确定性，请投资者认真阅读所有相关公告，以
对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述批准前，公司不得办理城投集团
的工商变更登记手续。
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺
截止本报告出具日，本次交易的相关各方针对本次交易作出的重要承诺情况
如下：
序号 承诺方 承诺函
中天金融
中天金融全体董事、监事、高级管理
1 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺
人员
交易对方
罗玉平
2 关于规范和避免同业竞争的承诺函
金世旗国际
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序号 承诺方 承诺函
中天金融
罗玉平
3 关于减少和规范关联交易的承诺函
金世旗国际
4 中天金融董事、高级管理人员 关于填补被摊薄即期回报的承诺
5 中天金融 关于诚信、守法的承诺函
中天金融董事、监事、高级管理人员
6 罗玉平 关于减持计划的承诺
金世旗国际
中天金融全体董事、监事、高级管理
7 关于本次重组相关事项的承诺
人员
九、本次交易的协议签署情况
中天金融与金世旗控股双方于 2017 年 11 月 1 日签署了《框架协议》，于 2017
年 12 月 28 日签署了《框架协议的补充协议》。中天金融与交易对方金世旗产投
于 2018 年 3 月 9 日签署了关于本次重大资产出售事项附条件生效的《股权转让
协议》。协议主要内容如下：
（一）交易价格
根据中威正信出具的评估报告，标的股权在基准日的评估值为 2,455,915.47
万元；本协议双方同意，标的股权的交易价格为 2,460,000 万元。
（二）交易价款支付
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融将依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大
写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径同时返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
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金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
（三）生效条件
中天金融与金世旗产投双方确认，本协议在满足以下所有条件后方可生效：
1、中天金融董事会、股东大会审议通过本次交易事项；
2、金世旗产投董事会、股东大会审议通过本次交易事项。
（四）过渡期损益安排
中天金融与金世旗产投双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担
及享有。
十、本次重组对中小投资者保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
本次资产出售行为构成重大资产重组，公司及相关信息披露义务人严格按照
《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关
各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规对本次交
易过程中的相关事项履行信息披露义务，真实、准确、完整、公平的向所有投资
者披露可能对上市公司股票价格产生影响的重大事件。在未来公司及相关信息披
露义务人将继续遵守上述相关法规履行信息披露义务。
（二）严格执行审议程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办
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法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本次重大资产重
组草案、本次交易的主要协议、各中介机构的相关报告已经公司董事会审议通过，
上述文件尚需股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将会在召开审议本次
交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司
将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关规定，在表决本
次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保
护中小股东的权益。
（三）充分保障本次的交易定价公允性
公司已经聘请具有证券期货从业资格的审计机构、资产评估机构对拟置出的
标的资产进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护
中小股东利益。
（四）本次交易后的利润分配政策
1、公司利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。
（1）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红
具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
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交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
（2）分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。
在符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
（3）现金分红的具体条件和比例：a、当年盈利，且公司累计未分配利润为
正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发
展的需求；b、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）；c、审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审计
报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
所占比例：
a、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
b、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
c、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润
增长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格
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与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议
通过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（5）在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在
公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。
由董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分
红。
（6）若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发
表明确独立意见。
（7）分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会
的重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证
券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自
身经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规
定的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供
网络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，
独立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
（8）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
a、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
b、分红标准和比例是否明确和清晰；
c、相关的决策程序和机制是否完备；
d、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
e、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件
及程序是否合规和透明等进行详细说明。
f、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
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情况以及决策程序应进行有效监督。
g、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
2、本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
（五）关于本次交易摊薄即期回报的安排
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措
施的承诺
为确保上市公司本次重大资产重组可能摊薄即期回报事项的填补回报措施
能够得到切实履行，上市公司董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“（1）本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不得采用其他方式损害公司利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
（4）本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次重组完毕前，中国证监会作出关于填补回报措
施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺
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届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
2、上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施：
（1）通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金。在金融业务快速发展
的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上
市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为
公司旗下金融业务快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。
本次交易后公司会将原有的财力、物力等资源转而投入金融产业，以充足的资源
帮助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转
型升级。
（2）本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，
提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风
险，提升经营效率。
（3）为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、
稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公
众投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
法律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政
策进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步
强化投资者回报机制。
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重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、取消或终止的风险
本公司股票在本报告公告前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）规定的股票异动标准，但公
司仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或被取
消的风险。
另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求以及
市场政策环境的变化不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请
投资者关注本次交易可能被终止的风险。
（二）本次交易的审批风险
本次交易已获得公司第七届董事会第 75 次会议审议通过。
截至本报告出具日，本次交易尚需获得公司股东大会对本次交易相关方案的
批准。能否取得上述批准存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
（三）交易标的估值风险
本次交易标的定价以具有证券业务资格的评估机构中威正信以 2017 年 9 月
30 日为评估基准日出具的评估报告【中威正信评报字（2018）第 1013 号】确定
的评估值为定价参考依据，由交易双方协商确定。
由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使
得标的资产未来盈利水平与评估时的预测有差异，导致出现标的资产的估值与实
际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值风险。
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（四）本次交易价款支付的风险
根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》：
“标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给中天金融指
定的银行账户，具体如下：
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融将依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大
写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径同时返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了相关约定，但若交易对方在约
定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。”
（五）债务提前偿付的风险
根据城投集团与其金融债权人所签订的贷款合同约定，就本次重大资产出售
事项，需要获得债权人的同意，否则可能构成违约。目前相关人员正与金融债权
人相关沟通事项仍在进行中，尚未获得全部金融债权人同意函。如未来部分金融
债权人不同意本次重组交易，则上市公司可能面临提前偿还借款而导致流动性风
险，或因标的公司无法偿还借款而导致诉讼或引发法律纠纷的风险。
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（六）上市公司对标的公司担保的相关风险
本次交易标的为上市公司控股子公司城投集团 100%股权。本次交易前，因
业务发展的资金需要，上市公司就城投集团部分子公司债务进行了担保，前述担
保事项均已签订相应的担保协议。截至本报告签署日，上述担保余额为 487,914.80
万元。目前，标的公司部分子公司资产负债率超过 70%。本次交易后，上述担保
将转为对外担保。
公司第七届董事会 75 次会议审议通过了《关于公司对中天城投集团有限公
司及其下属子公司提供担保暨关联交易的议案》。目前，上市公司正在就上述事
项与相关债权方积极沟通，如未来部分债权人对本次重组事项有异议，则标的公
司可能面临债务提前清偿的风险。
（七）标的资产部分子公司所有权未过户的风险
贵阳市观山湖区中天北京小学等 4 所学校于 2018 年 3 月 1 日取得了贵阳市
观山湖区教育局同意变更举办者为城投集团的批复，截至本报告签署日，标的公
司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳观
山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山湖
区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖区
中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园仍为中天金融子
公司，相关股权转让及举办人变更手续也在积极办理中。如果未来股权转让及举
办人变更手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司，相关风
险特提请投资者注意。
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险
（一）收购华夏人寿保险股份有限公司 21%-25%股权已支付
定金损失风险
2017 年 12 月 28 日，中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
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第七届董事会第 74 次会议，审议通过《关于公司签订收购股权<框架协议的补充
协议>的议案》。《框架协议的补充协议》将《框架协议》约定的定金金额由 10
亿元人民币增加至 70 亿元人民币，同时，北京千禧世豪电子科技有限公司（以
下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世
纪”）将其合计持有的华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）33.41%
股份的表决权委托给公司行使，委托期限至中国保监会批准本次重大资产购买事
项且相关工商变更登记完成之日或本次重大资产购买事项终止之日。根据《框架
协议》及《框架协议的补充协议》的相关约定，如因北京千禧世豪或北京中胜世
纪的原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则北京千禧世豪以及北京中胜世
纪将本次重大资产购买事项约定的定金双倍返还给公司；如因公司原因导致本次
重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买事项定金将不予退还；如因不
可归咎于各方的原因致使本次重大资产购买事项无法达成，则本次重大资产购买
事项定金将退还给公司。因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世纪达成有关
本次交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京中胜世纪一致同意解除或
终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公司单方面解除或终止《框
架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能达成，则公司将面临损失
定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
（二）因出售资产带来的业绩波动风险
本次重大资产出售之前，上市公司的收入和利润主要来源于房地产开发业务
及金融类业务。基于未来聚焦金融产业发展战略的调整，公司将通过本次资产重
组出售非金融类业务，不断深化金融领域的布局，有利于公司进一步促进金融资
源协同发展，提升公司综合竞争力。
战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但由于房地产开发业务
占公司总收入比重较高，短期内业绩可能会因房地产业务的出售而出现波动，提
醒投资者注意业绩波动风险。
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（三）业务转型风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将对业务进行战略性调整，大力发展金融业务。本次交易
使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，发展业务优势，维
持金融业务管理层稳定，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司
带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次
交易完成后，上市公司将积极推动管理团队整合，发挥各自优势，尽快推动新业
务持续增长。
（四）即期收益可能被摊薄的风险
本次交易完成后，上市公司不再经营地产类业务，公司的营业收入以及净利
润均会受到不同程度的影响。另一方面，受宏观经济、行业政策、信贷政策及竞
争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，
可能对未来公司的经营成果产生重大影响。基于以上两点原因，不排除公司未来
年度实际取得的经营成果低于预期的情况，而由此导致未来公司的即期回报将会
被摊薄。
（五）财务结构发生重大变化的风险
本次交易前，上市公司采取房地产开发业务与金融业务联动的综合经营模式。
本次交易后，上市公司将主要经营金融业务。
公司的财务结构发生变化，将影响到公司日常运营资金的管理运用，如果公
司未来不能尽快适应上述变化，可能对公司未来的经营产生影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动的风险
本次交易将对本公司的经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将
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影响公司股票价格。此外，股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，
还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。
随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。
（二）不可抗拒力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
一、独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2
二、独立财务顾问承诺 ....................................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 5
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 5
二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6
三、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 7
四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 7
五、本次标的评估作价情况 ............................................................................................... 8
六、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 9
七、本次交易的决策和报批程序 ..................................................................................... 10
八、本次重大资产出售暨关联交易相关方作出的承诺 .................................................. 11
九、本次交易的协议签署情况 ......................................................................................... 12
十、本次重组对中小投资者保护的安排 ......................................................................... 13
重大风险提示 ............................................................................................................. 19
一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 19
二、本次重大资产出售后上市公司经营风险 ................................................................. 21
三、其他风险 ..................................................................................................................... 23
目录.............................................................................................................................. 25
释义.............................................................................................................................. 27
第一节 本次交易概况 .............................................................................................. 31
一、本次交易的背景 ......................................................................................................... 31
二、本次交易目的 ............................................................................................................. 31
三、本次交易决策情况 ..................................................................................................... 32
四、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 33
五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 35
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 35
七、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 36
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 37
九、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 37
第二节 交易各方情况 .............................................................................................. 39
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 39
二、交易对方基本情况 ..................................................................................................... 52
第三节 交易标的基本情况 ...................................................................................... 70
一、中天城投集团有限公司基本情况 ............................................................................. 70
二、历史沿革 ..................................................................................................................... 72
三、交易标的股权结构及控制关系 ................................................................................. 87
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..................... 87
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五、主要业务情况 ............................................................................................................. 90
六、交易标的报告期财务指标 ........................................................................................ 114
七、交易标的为股权时的特殊事项 ................................................................................ 117
八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................................ 117
九、下属企业情况及重要子公司情况 ............................................................................ 117
十、重要下属企业情况 1-中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 ........................... 123
十一、重要下属企业情况 2-中天城投集团城市建设有限公司 ................................... 130
十二、重要下属企业情况 3-中天城投集团乌当房地产开发有限公司 ....................... 137
十三、重要下属企业情况 4-中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 ........... 142
十四、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 ... 147
十五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况 ........................................................... 147
十六、与本次标的股权转让涉及的上市公司债权债务转移情况 ............................... 147
第四节交易标的的评估情况 ................................................................................... 153
一、评估的基本情况 ....................................................................................................... 153
二、标的资产具体评估过程 ........................................................................................... 158
三、董事会对拟出售资产评估的合理性及定价的公允性分析 ................................... 209
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................................................... 213
第五节本次交易的主要合同 ................................................................................... 215
一、2017 年 11 月 1 日签订《框架协议》 ..................................................................... 215
二、2017 年 12 月 28 日签订《框架协议的补充协议》 ............................................... 215
三、2018 年 3 月 9 日签署正式《股权转让协议》 ....................................................... 216
第六节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................ 220
一、 基本假设 ................................................................................................................. 220
二、本次交易的合规性分析 ........................................................................................... 220
三、本次资产出售对上市公司的影响分析 ................................................................... 223
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 228
五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排 ....................................................... 231
六、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况 ....................................................... 235
七、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺及措施 ................................... 235
八、独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 237
第七节 独立财务顾问的内核程序、内核意见及结论 ........................................ 238
一、独立财务顾问内核程序 ........................................................................................... 238
二、独立财务顾问内核意见 ........................................................................................... 239
三、独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 239
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释义
上市公司、中天金融 指 中天金融集团股份有限公司
中天城投 指 中天城投集团股份有限公司，系中天金融曾用名
交易对方、金世旗产投 指 贵阳金世旗产业投资有限公司
金世旗控股、金世旗国
指 金世旗国际控股股份有限公司
际
金世旗资源 指 金世旗国际资源有限公司
金世旗资本 指 金世旗资本有限公司
浙商产融 指 浙江浙商产融资产管理有限公司
贵阳金控 指 贵阳金融控股有限公司，系上市公司控股子公司
中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司，系贵阳金控
会展公司 指
曾用名
标的公司 指 中天城投集团有限公司
标的股权 指 中天金融持有的中天城投集团有限公司 100%的股权
标的资产 指 中天金融持有的中天城投集团有限公司
本次交易拟出售资产 指 标的股权及标的资产
城投集团、中天城投公
中天城投集团有限公司，曾用名中天城投有限公司、中天城
司、标的股权、标的资 指
投（贵州）城市投资开发有限公司
产
遵义公司 指 中天城投集团遵义有限公司
资源控股 指 中天城投集团资源控股有限公司
众源同汇 指 遵义众源同汇矿业开发有限公司
遵义锰业 指 遵义小金沟锰业开发有限公司
润隆投资 指 毕节市润隆投资有限公司
金埔矿业 指 赫章县野马川金埔矿业有限公司
驼骏煤业 指 威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司
华北置业 指 中天金融集团华北置业有限公司
北京置业 指 中天城投集团北京置业有限公司
广州置业 指 中天城投集团广州置业有限公司
南方置业 指 中天城投集团南方置业有限公司
中保投资 指 中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
四川置业 指 四川中天城投置业有限公司
旅游公司 指 中天城投集团旅游会展有限公司
贵州文化 指 贵州文化产业股份有限公司
中天地产基金 指 中天城投集团（贵州）地产基金管理中心（有限合伙）
南湖房开 指 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司
云南投资 指 中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
云南华盛 指 云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
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贵阳会展 指 贵阳国际会议展览中心有限公司
生态公司 指 贵阳国际生态会议中心有限公司
南明房开 指 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
金融城 指 贵州金融城有限公司
金融公司 指 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
欣泰房开 指 中天金融集团欣泰房地产开发有限公司
中天信嘉 指 贵州中天信嘉房地产开发有限公司
中天节能 指 贵州中天城市节能投资发展有限公司
楠苑物业 指 中天城投集团楠苑物业管理有限公司
立馨经纪 指 贵州中天立馨房地产经纪有限公司
建设管理 指 中天城投集团（贵州）建设管理有限公司
尚品建设 指 贵州中天尚品建设管理中心（有限合伙）
尚城建设 指 贵州中天尚城建设管理中心（有限合伙）
泸州置业 指 中天城投（泸州）置业有限公司
城建公司 指 中天城投集团城市建设有限公司
贵阳房开 指 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
乌当房开 指 中天城投集团乌当房地产开发有限公司
龙洞堡公司 指 中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司
文广公司 指 中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
文化传播 指 中天城投文化传播有限公司
东盛房开 指 贵阳东盛房地产开发有限公司
景观公司 指 中天城投集团景观维修有限公司
市政公司 指 贵州市政工程有限公司
商业公司 指 中天城投集团商业管理有限公司
江苏置业 指 中天城投集团江苏置业有限公司
康养公司 指 中天康养有限公司
中天中学 指 贵阳中天中学
中天小学 指 贵阳中天北京小学
观山湖小学 指 贵阳市观山湖区中天北京小学
云岩小学 指 贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）
云岩幼儿园 指 贵阳市云岩区中天幼儿园
御景湾幼儿园 指 贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园
帝景幼儿园 指 贵阳市观山湖中天帝景 A 区幼儿园
南明幼儿园 指 贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园
海际证券 指 海际证券有限公司，现已更名为中天国富证券有限公司
中天国富 指 中天国富证券有限公司，系原海际证券有限公司
中融人寿 指 中融人寿保险股份有限公司
联合铜箔 指 联合铜箔（惠州）有限公司
友山基金 指 友山基金管理有限公司
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本次重组/本次重大资
指 中天金融出售其直接持有的城投有限 100%股权
产出售/本次交易
审计基准日、评估基准 上市公司本次交易的审计、评估基准日,即 2017 年 9 月 30
指
日 日
标的资产交割日/交割 上市公司向交易对方交付拟出售资产的日期，即拟出售资产
指
日 办理完毕过户至中天金融名下的变更登记手续之日
过渡期 指 拟出售资产评估基准日至交割日期间
海通证券、独立财务顾
指 海通证券股份有限公司，系本次重组的独立财务顾问
问
审计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中威正信 指 中威正信（北京）资产评估有限公司
律师、律师事务所 指 北京国枫律师事务所
《中天金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报
《重组报告书（草案）》 指
告书（草案）》
《股权转让协议》 指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《股权转让协议》
《框架协议》 指 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议》
《框架协议的补充协 上市公司与交易对方签署的资产出售《框架协议之补充框架
指
议》 协议》
信永中和会计师事务所对标的公司以 2017 年 9 月 30 日为审
《审计报告》 指
计基准日出具的《审计报告》
《备考审阅报告》 指 信永中和会计师事务所出具的上市公司《备考审阅报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市公司重大资产
《若干问题的规定》 指
重组若干问题的规定》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
规则》
《披露准则》、《26 号 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
指
准则》 号——上市公司重大资产重组申请文件》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工商局 指 工商行政管理局
国税局 指 国家税务局
地税局 指 地方税务局
环保局 指 环境保护局
国土局 指 国土资源局
住建局 指 住房与城乡建设局
规划局 指 规划建设局
深交所 指 深圳证券交易所
中证登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
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元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元
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第一节本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策环境为民营企业通过并购布局金融产业提供
了有利条件
随着国家政策对于保险业的战略定位和大力扶持，我国保险业的并购热潮也
快速提升。2017 年以来，保险行业已发生 17 起并购案例。伴随着企业规模化运
作和并购方案多样化的推出，我国保险业的并购将迎来前所未有的战略发展机遇。
（二）房地产业务受宏观调控影响较大
由于近年国家对房地产行业进行宏观调控，相关金融监管机构全面收紧了房
地产行业的各项政策，对公司的房地产业务发展带来一定压力。公司以金融和房
地产双轮驱动的战略规划，在单纯依靠现有资产和业务的内生增长的情况，难以
实现跨越式的增长。结合国家对房地产开发实施宏观调控的现状和公司未来发展
战略规划的基本情况，公司拟通过并购重组等方式实现向金融行业的发展战略。
（三）公司金融业务已初具规模
公司以贵阳金控为主体，已投资控股友山基金、获得海际证券（后改名中天
国富证券）控股权、成为中融人寿第一大股东。公司在金融领域尤其是保险领域
的布局不断深化，有利于公司进一步促进金融资源协同发展，推进公司业务快速
转型，提升公司综合竞争力。
二、本次交易目的
本次交易通过重大资产出售方式，置出公司包括地产业务在内的非金融业务，
集中资源重点发展保险业务，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上
市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售将新增较大数额的现
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金，降低公司资产负债率，提升资产流动性，为公司的业务结构转型升级提供充
足的流动性支持，有利于公司及时抓住金融业发展的历史机遇，调整业务结构。
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，特别是为深度布局保险业扩大保险业发展规模提供了有利条件，
本次交易所得现金将全部用于收购华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏
人寿”）21%-25%的股权，目前公司与华夏人寿股权收购的交易对方北京千禧世
豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司签定了《框架协议》及《框架
协议的补充协议》约定交易总价款不超过人民币 310 亿元，并约定本次交易定金
为 70 亿元，公司已按照双方约定支付了定金。本次重大资产出售交易完成后，
上市公司所获资金全部用于支付购买华夏人寿的股权转让款。但由于上述事项具
有不确定性，上述股权购买事项具有交易不成功的风险。如收购华夏人寿股权的
交易失败，上市公司将本次出售资产所得现金加大对公司现有保险业务的投入，
进一步加快公司向保险领域的深化发展，提升上市公司在金融领域的市场竞争力
和盈利能力，从而实现上市公司业务转型升级。
根据公司与华夏人寿股权交易对方签定的《框架协议》及《框架协议的补充
协议》的相关约定，如因公司原因导致本次重大资产购买事项无法达成，则本次
重大资产购买事项定金将不予退还，因此，在公司与北京千禧世豪、北京中胜世
纪达成有关华夏人寿股权收购交易的正式协议前，除公司、北京千禧世豪、北京
中胜世纪一致同意解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》外，如公
司单方面解除或终止《框架协议》及《框架协议的补充协议》导致本次交易未能
达成，则公司将面临损失定金的风险，敬请广大投资者高度关注。
三、本次交易决策情况
截至本报告签署日，本次交易已经履行的决策程序和审批程序包括：
2017 年 11 月 1 日，公司召开了第七届董事会第 72 次会议，审议通过了《关
于召开股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的公告》，公司与金世旗国
际签署了关于本次重大资产出售的《框架协议》。
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2017 年 12 月 28 日公司召开了第七届董事会第 74 次会议，审议并通过了《关
于公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》，公司与金世旗
国际签署了关于本次重大资产出售的《框架协议的补充协议》。
2018 年 1 月 15 日公司召开 2018 年第 1 次临时股东大会审议通过了《关于
公司签订资产出售<框架协议的补充协议>暨关联交易的议案》。
2018 年 3 月 3 日，交易对方金世旗产投董事会决议投资购买中天金融持有
的城投集团 100%股权。
2018 年 3 月 7 日，交易对方股东会决议投资购买中天金融持有的城投集团
100%股权。
2018 年 3 月 9 日，公司与交易对方金世旗产投签订了关于本次重大资产出
售事项的附条件生效的《股权转让协议》。
2018 年 3 月 9 日，公司召开第七届董事会第 75 次会议，审议通过了《中天
金融集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等与本次交易
相关的议案。
四、本次交易具体方案
（一）交易方式
中天金融拟通过协议转让方式向交易对方金世旗产投出售公司的非金融类
资产，交易对方将以现金支付对价。
本次交易方案已经通过公司第七届董事会第 75 次会议通过，尚需取得股东
大会的批准。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为城投集团 100%股权。
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（三）交易对方
本次交易的交易对方为金世旗产投。
（四）标的资产的定价方式
本次交易拟置出的标的资产为城投集团 100%股权，根据公司与交易对手签
订的《股权转让协议》，本次交易定价以具有证券从业资格的评估机构对截至评
估基准日的标的资产的评估值为基础，由交易双方协商确定。本次标的资产的评
估基准日为 2017 年 9 月 30 日，根据中威正信评估，评估基准日标的资产的评估
值为 2,455,915.47 万元，经交易双方协商确定本次标的全部股权交易价格为
2,460,000.00 万元。
（五）过渡期间损益归属
根据交易双方签订的《股权转让协议》，协议双方同意，标的股权的过渡期
损益由金世旗产投承担及享有。
（六）支付方式及标的资产的交割
本协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付
给中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投向中天金融支付标的
股权交易价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金
融将依据《框架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大
写：壹拾柒亿伍仟万元整）按原路径同时返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：
壹佰亿捌仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至金世旗产投的工商变更登记手续完成后 60 个工作
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日内，金世旗产投向中天金融支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元
（大写：壹佰贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
上述第二期交易价款支付完毕后 10 个工作日内，交易双方应配合完成标的
公司股权转让及相关工商变更登记手续。前述工商登记变更登记手续完成之日为
交割日。交割日双方签署《股权转让确认书》视为移交完毕。自交付《股权转让
确认书》当日起，与标的资产相关风险与责任以及支付相关费用的责任随之转移
给受让方，转让方不再承担任何责任。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟出售标的资产的相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度
期末财务指标的计算比例如下：
单位：万元
项 目 资产总额 资产净额 营业收入
城投集团 100%股权 4,327,557.51 1,481,218.06 1,786,893.33
中天金融（合并） 7,115,927.29 1,491,159.05 1,959,704.62
占 比 60.82% 99.33% 91.18%
注 1：中天金融的资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的 2016 年度合并财务报表，
标的资产的资产总额、资产净额为城投集团模拟合并财务报表（经审计）2017 年 9 月 30 日
余额数、营业收入取自城投集团模拟合并财务报表 2016 年年度数据；
注 2：资产净额均指归属于母公司所有者权益
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。
六、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为金世旗产投，金世旗产投为公司控股股东金世旗国际
之子公司金世旗资本有限公司、金世旗国际资源有限公司投资的有限责任公司，
且中天金融董事李凯、张智担任金世旗产投的董事，中天金融董事长罗玉平担任
金世旗产投的法定代表人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，
金世旗产投为公司关联方，本次重大资产出售构成关联交易。公司第七届董事会
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第 75 次会议审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》，关联董事罗玉平
先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。
七、本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成借壳上市指：
“上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买
资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按
照本办法的规定报经中国证监会核准：
（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
本次交易为中天金融重大资产出售，且本次交易不涉及发行股份，不会导致
上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，上市公司控股股东一直为金世旗国
际，实际控制人一直为罗玉平先生，上市公司控制权没有发生变更。
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因此，根据《重组管理办法》等法律法规的相关规定，本次交易不会导致上
市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》第十
三条所规定的重组上市。
八、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为出售公司全资子公司城投集团 100%股权，不涉及上市公司的股
权变动，因此本次交易不会导致公司股权结构发生变化。
截至 2017 年 12 月 31 日，中天金融前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股数 比例 股数 比例
1 金世旗国际控股股份有限公司 210,861.89 44.89% 210,861.89 44.89%
贵阳市城市发展投资（集团）股份有
2 21,855.66 4.65% 21,855.66 4.65%
限公司
陕西省国际信托股份有限公司-陕国
3 13,371.44 2.85% 13,371.44 2.85%
投如意 81 号
4 中国证券金融股份有限公司 8,022.85 1.71% 8,022.85 1.71%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,497.47 0.96% 4,497.47 0.96%
6 陈伟利 1,388.00 0.30% 1,388.00 0.30%
7 宋建波 844.86 0.18% 844.86 0.18%
8 张智 762.17 0.16% 762.17 0.16%
9 全国社保基金零二零组合 739.72 0.16% 739.72 0.16%
10 石维国 552.50 0.12% 552.50 0.12%
注：公司前 10 名普通股股东持股比例以公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2017
年 12 月 31 日总股本 4,697,664,786.00 股为基数计算。
九、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易对上市公司业务的影响
通过本次交易，上市公司将出售旗下非金融业务的资产与负债，未来公司战
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略将聚焦金融产业业务，不断深化金融领域尤其是保险领域的布局，有利于公司
进一步促进金融资源协同发展，提升公司综合竞争力。
通过本次重大资产出售，上市公司将置出未来行业发展相对较慢、盈利增长
能力减弱的房地产开发业务，集中精力聚焦保险行业，符合国家相关产业政策、
行业发展趋势，具有良好的市场发展前景。同时本次重大资产出售将使上市公司
获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率和盈利
能力将得以改善，有利于公司持续发展。
（二）本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在保险业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供
充裕的资金保障，提升上市公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大
资产出售获得的资金将为公司保险业务提供资金支持。本次交易后公司会将原有
的财力、物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮助公司实现向金融领域
深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。
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第二节交易各方情况
一、上市公司基本情况
本次交易出让主体为上市公司，出让标的为上市公司房地产开发业务等非金
融业务，具体为出售中天金融持有的中天城投集团有限公司 100%的股权，交易
对方是贵阳金世旗控股产业投资有限公司，以现金支付对价。
（一）中天金融基本情况
1、公司基本信息
公司名称 中天金融集团股份有限公司
世纪中天投资股份有限公司、中天企业股份有限公司、贵州中天（集
公司曾用名
团）股份有限公司、中天城投集团股份有限公司
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 000540
证券简称 中天金融
注册资本 4,697,664,786 元
法定代表人 罗玉平
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号
办公地址 贵州省贵阳市观山湖区中天路 3 号 201 中心
注册号/统一社会信用
91520000214466447K
代码
邮政编码 550081
联系电话 0851-86988177
传真号码 0851-86988377
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文
件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主
经营范围
体自主选择经营。(金融投资；股权投资；实业投资；资产经营；产
业基金、产权市场投资与管理；金融服务及研究；金融企业投资及管
理、咨询；城市基础及公共设施投资管理；壹级房地产开发。)
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2、历史沿革与股本变动
（1）公司设立情况
公司系经贵州省经济体制改革委员会《关于同意改组设立贵阳中房实业股份
有限公司的批复》（黔体改股字[1993]66 号）、贵州省人民政府《关于同意贵阳中
房实业股份有限公司申请公开发行股票的批复》（黔府函[1993]142 号）批准，并
经中国证监会《关于贵阳中房实业股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》
（证监发审字[1993]76 号）和《关于“贵阳中房实业股份有限公司”更名为“贵阳
中天（集团）股份有限公司”后有关股票发行事宜的通知》（证监发字[1993]109
号）批准，以募集方式设立的股份有限公司。
主发起人中国房地产开发集团贵阳总公司以经评估的扣减不投入股份公司
的职工住房净值后的净资产余额 41,644,574.34 元作为出资，中国光大银行以货
币资金 1,929,389.83 元作为出资，北海元亨物业股份有限公司以货币资金
1,791,576.27 元 作 为 出 资 ， 深 圳 蛇 口 安 达 实 业 股 份 有 限 公 司 以 货 币 资 金
1,791,576.27 元作为出资，各发起人将以上出资按 72.56%的比例折为股本，共计
34,218,053 股。
公司筹备设立时，中发国际资产评估公司接受委托，以 1992 年 12 月 31 日
为评估基准日对中房贵阳公司作为出资投入股份公司的资产进行了评估，并于
1993 年 5 月 15 日出具了第 9306 号《资产评估报告书》。贵州省国有资产管理办
公室以《关于中国房地产开发集团贵阳总公司股份制试点资产评估和国家股本确
认的批复》（[93]国资企字第 30 号）对此项资产评估结果和中房贵阳公司的持股
数量和股权性质进行了审核和确认。公司各发起人的出资已经原中洲会计师事务
所出具的中洲[93]发字第 0332 号《验资报告》验证。
1993 年 12 月 6 日，公司向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股股票，包
括法人股 1,000 万股和社会公众股 2,000 万股（其中内部职工股 140 万股），每股
发行价格 3.10 元，认股款已于 1993 年 12 月 31 日全部到位。公司各股东的出资
已经原中洲会计师事务所出具的中洲[93]发字第 0413 号《验资报告》验证。1994
年，公司股票在深圳证券交易所上市。
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（2）公司历次股本变化情况
① 公司 1994 年度利润分配后的股本结构
1995 年 4 月 28 日，公司股东大会审议通过了《1994 年度分红派息、配股及
配股决议有效期限的议案》，公司向全体股东每 10 股送 2 股并派发现金 0.30 元
（含税）。本次利润分配方案实施后，公司股份总额增加为 77,061,664 股。
② 公司 1995 年度配股后的股本结构
1996 年 1 月 22 日，经贵州省证券委员会黔证券办字[1995]10 号文及中国证
监会证监发审字[1995]81 号文件批准，公司向原股东按照每 10 股配售 1.666 股
的方式进行配股。公司实际配售 3,998,401 股，配股价格每股 3.20 元。本次配股
方案实施后，公司股份总额增加为 81,060,064 股。
③ 公司 1995 年度利润分配后的股本结构
1996 年 6 月 29 日，公司股东大会审议通过了《1995 年度分红派息议案》，
公司向全体股东每 10 股送 1 股并派 0.44 元（含税）。本次利润分配方案实施后，
公司股份总额增加为 89,166,070 股。
④ 公司 1997 年资本公积金转增股本后的股本结构
1998 年 6 月 26 日，公司股东大会审议通过了《关于 1997 年度利润分配的
议案》，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股。本次资本公积转增股本
方案实施后，公司股份总额增加为 98,082,675 股。
⑤ 公司 1999 年度利润分配后的股本结构
2000 年 6 月 16 日，公司股东大会审议通过了《关于 1999 年度利润分配的
议案》，公司向全体股东每 10 股送 4.2 股并以资本公积金转增 5.4 股。本次利润
分配方案实施后，公司的股份总额增加为 192,242,040 股。
⑥ 公司 2000 年度利润分配后的股本结构
2001 年 3 月 30 日，公司股东大会审议通过了《2000 年度利润分配预案》，
公司向全体股东每 10 股送 7 股派现金 2 元（含税）。本次利润分配方案实施后，
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公司的股份总额增加为 326,811,466 股。
⑦ 公司 2008 年非公开发行股票后的股本结构
经公司 2007 年第 2 次临时股东大会、2008 年第 3 次临时股东大会审议通过，
并经中国证监会证监许可[2008]493 号文核准，2008 年 9 月 26 日，公司采取非
公开发行股票方式向 1 名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了 3,000
万股，发行价格为 11.53 元/股。本次非公开发行股票后，公司的股份总额增加为
356,811,466 股。
⑧ 公司 2008 年度利润分配后的股本结构
2009 年 3 月 11 日，公司 2008 年股东大会审议通过了《关于 2008 年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的临时提案》，公司向全体股东每 10 股派发现金
红利 1 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增 6 股。本次利润分配方案实施
后，公司的股份总额增加为 570,898,345 股。
⑨ 公司 2009 年度利润分配后的股份
2010 年 3 月 31 日，公司 2009 年股东大会审议通过了《关于 2009 年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每 10 股派送红股 6 股、
派发现金股利 0.70 元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加
为 913,437,352 股。
⑩ 公司 2010 年度利润分配
2011 年 5 月 13 日，公司 2010 年股东大会审议通过了《关于 2010 年度利润
分配或资本公积金转增股本预案的议案》，公司向全体股东每 10 股派送红股 4 股、
派发现金股利 1.00 元（含税）。本次利润分配方案实施后，公司的股份总额增加
为 1,278,812,292 股。
公司 2013 年实施第一期股票期权与限制性股票激励计划
2013 年 9 月 26 日，公司完成《中天城投集团股份有限公司股票期权与限制
性股票激励计划》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，新增股权激励限
售股 8,760,000 股。本次实施完成后，公司的股份总额增加为 1,287,572,292 股。
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公司 2014 年非公开发行
经公司 2013 年第 4 次临时股东大会审议通过及中国证监会《关于核准中天
城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]819 号）核准，
2014 年 12 月 7 日，公司向包括金世旗控股在内的 6 名发行对象非公开发行了股
票 427,215,189 股，发行价格为 6.32 元/股。本次发行完成后，公司的股份总额增
加为 1,714,187,481 股。
2014 年第一期股票期权与限制性股票激励计划第一次行权
公司第七届董事会第 15 次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激
励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》、《关于作废并注销部分股票期权
及回购注销部分限制性股票的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划第一
个行权/解锁期行权/解锁的条件已满足，公司首次授予股票期权的 55 名激励对象
在第一个行权期自 2014 年 9 月 29 日起至 2015 年 8 月 26 日止，可自主行权共计
8,090,000 份股票期权。截至 2015 年 3 月 31 日，公司股权激励计划第一个行权
期自主行权 7,810,000 股。本次回购及行权完成后，公司的股份总额增加为
1,721,397,481 股。
2014 年度送股及资本公积金转增股本
根据公司 3 月 10 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《关于审议 2014
年度利润分配方案的议案》：以公司 2014 年度利润分配方案实施股权登记日总股
本 1,721,997,481 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 5 股、派发现金股利 2 元
（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。该利润分配方案
实施后，公司的股份总额增加为 4,304,993,702 股。
2015 年第一期股票期权与限制性股票激励计划第二次行权
2015 年 10 月 27 日，中天城投第七届董事会第 33 次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划第二个行权/解锁期可行权/解锁的议案》，截至
2015 年 12 月 3 日，第二个行权期股票期权行权后，公司的股份总额增加为
4,318,405,465 股。
2015 年 12 月实施第二期限制性股票激励计划
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2015 年 11 月 5 日，中天城投 2015 年第 6 次临时股东大会审议通过了《公
司第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案；2015 年 11 月 30 日，中天
城投第七届董事会第 38 次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划授
予相关事项的议案》；2015 年 12 月 25 日，中天城投第七届董事会第 40 次会议
审议通过了《关于调整公司第二期限制性股票激励计划首期激励对象及授予限制
性股票数量授予相关事项的议案》，中天城投据此向相关激励对象授予限制性股
票 60,410,000 股 。 本 次 限 制 性 股 票 授 予 完 成 后 ， 公 司 的 股 份 总 额 增 加 为
4,378,815,465 股。
公司 2015 年度非公开发行
2015 年 4 月 28 日，上市公司 2015 年第 3 次临时股东大会审议并通过了《关
于审议公司非公开发行股票方案的议案》等与非公开发行股票相关的议案；2015
年 11 月 25 日，上市公司 2015 年第 7 次临时股东大会审议通过了《关于中天城
投集团股份有限公司 2015 年度非公开发行股票预案（修订案）的议案》等议案；
2015 年 12 月 30 日，中国证监会《关于核准中天城投集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2015]3133 号）核准上市公司非公开发行股票，上
市公司据此向其控股股东发行 304,259,634 股股份，本次发行完成后，上市公司
总股本变更为 4,670,363,336 股。
第一期、第二期股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权
作废及部分限制性股票回购并注销
2016 年 8 月 8 日，上市公司第七届董事会第 46 次会议审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》，上市公司对不符合行权条件失去资格的 1 名激励对象所
获授的股票期权 500,000 份予以作废、限制性股票 125,000 股予以回购并注销。
同次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性
股票回购并注销的议案》，上市公司对因离职失去资格的 10 名激励对象所获授的
限制性股票 2,400,000 股予以回购并注销。
○19 第一期股票期权与限制性股票激励计划第三次行权
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2016 年 8 月 31 日，上市公司第七届董事会第 48 次会议审议通过了《关于
股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股票
回购并注销的议案》，同意回购并注销考核不合格的激励对象已获授予但未解锁
的限制性股票 93,750 股；同次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激
励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。根据《关于股票期权与限制性股
票激励计划第三个行权/解锁期可行权/解锁的公告》，第一期股票期权与限制性股
票激励计划第三个行权期采用自主行权方式，可行权数量为 18,825,000 份股票期
权，行权期为在有关机构的手续办理结束后至 2017 年 8 月 26 日。
○20 第一期、第二期股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分限制性股
票回购并注销
2017 年 1 月 12 日，上市公司第七届董事会第 57 次会议审议通过《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制
性股票回购并注销的议案》，同意回购注销因失去激励对象资格的激励对象第一
期限制性股票激励计划已获授予但未解锁限制性股票 137,500 股、第二期限制性
股票激励计划已获授但未解锁的限制性股票 700,000 股。2017 年 1 月 13 日，上
市公司发布了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权
及部分限制性股票回购并注销的公告》、《关于公司第二期限制性股票激励计划已
授予的部分限制性股票回购并注销的公告》。
○21 2017 年 3 月上市公司变更公司名称、证券简称及经营范围
2017 年 3 月 13 日，上市公司第七届董事会第 60 次会议审议通过《关于变
更公司名称、证券简称的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》，同意公司名
称变更为“中天金融集团股份有限公司”、证券简称变更为“中天金融”（最终以深
交所核准的证券简称为准），公司经营范围变更为“金融投资；证券、保险、银行、
基金、信托、期货、金融资产管理、融资租赁、金融租赁、金融消费等金融业的
投资与管理；股权投资、实业投资、资产经营；产业基金、产权市场投资与管理、
金融服务及研究；金融企业管理、咨询；城市基础及公共设施投资管理、壹级房
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地产开发”（以工商登记机关最终核准的经营范围为准）。2017 年 3 月 29 日，上
市公司 2017 年第 2 次临时股东大会审议通过上述议案。
○22 2017 年 4 月第一期、第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性
股票回购并注销
017 年 4 月 24 日，中天金融第七届董事会第 62 次会议审议通过了《关于公
司股票期权与限制性股票激励计划已授予的部分股票期权作废及部分限制性股
票回购并注销的议案》，同意作废及回购注销因离职失去激励对象资格的 1 名激
励对象所获授的股票期权 375,000 份和限制性股票 93,750 股；审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，
同意回购注销因离职失去资格的 9 名激励对象所获授的第二期限制性股票
1,560,000 股。
○23 2017 年 7 月第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并
注销
2017 年 7 月 11 日，中天金融第七届董事会第 65 次会议审议通过了《关于
公司第二期限制性股票激励计划已授予的部分限制性股票回购并注销的议案》，
同意回购注销因离职失去资格的 4 名激励对象所获授的限制性股票 787,500 股，
并相应调整了第二期限制性股票激励计划的激励对象名单。
此后由于股权激励行权及回购注销，截至本报告签署日，中天金融的总股本
为 4,697,664,786 股。
（二）最近六十个月控股权变动情况
公司最近六十个月控股股东均为金世旗控股，因此最近六十个月公司控股权
未发生变动。
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（三）最近三年重大资产重组情况
1、2015 年 11 月，间接持有中融人寿 10,000 万股股份
经中天城投 2015 年 9 月 16 日召开的第七届董事会第 29 次会议及 2015 年
10 月 15 日召开的第七届董事会第 30 次会议审议通过，2015 年 10 月 29 日，贵
阳金控与联合铜箔原股东中科英华高技术股份有限公司和西藏中科英华科技有
限公司签订了《股权转让协议》和《股权转让补充协议》，约定剥离联合铜箔除
所持中融人寿 10,000 万股股份之外的其他资产和负债，将其持有的联合铜箔的
100%股权转让予贵阳金控，转让价款为 200,000 万元。
2015 年 11 月 24 日，联合铜箔完成工商变更，股东由中科英华和西藏中科
变更为贵阳金控，贵阳金控间接持有中融人寿 10,000 万股股份。
2、2016 年 9 月，贵阳金控及联合铜箔参与中融人寿增资
2016 年 9 月 18 日，标的公司中融人寿召开 2016 年第二次临时股东大会，
审议通过了关于增资 100,000 万股的决议方案，增资价格为 5 元/股，中天城投全
资子公司贵阳金控及贵阳金控全资子公司联合铜箔拟分别认购 24,700 万股和
12,566 万股，清华控股则对于本次新增 100,000 万股股份拥有优先认购 20,000 万
股的权利。本次股东大会审议通过之日起九十日内，若清华控股对外转让其持有
的中融人寿股权，则该 20,000 万股的新股认购权也随之转让给受让方。
经中天城投 2016 年 9 月 18 日召开的第七届董事会第 50 次会议通过，贵阳
金控和联合铜箔拟参与中融人寿增资的议案，分别以人民币 5 元/股的价格认购
中融人寿向其增发的 24,700 万股和 12,566 万股股份，交易价格分别为 123,500
万元和 62,830 万元。当日，贵阳金控和联合铜箔分别就上述增资事宜与中融人
寿签订了《投资入股协议书》。该次增资不以本次交易是否成功履行为前提。
2016 年 11 月 17 日，保监会批准了中融人寿增资至 130,000 万股事宜（清华
控股增资权暂未行使）。此次增资后，贵阳金控及联合铜箔合计持有中融人寿的
股权比例为 36.36%。
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3、贵阳金控承接清华控股对中融人寿的股权及其增资权
根据中融人寿 2016 年第二次临时股东大会及中天城投第七届董事会第 55 次
会议审议通过，若贵阳金控与清华控股签订关于受让中融人寿 10,000 万股股份
的股权转让协议后，则贵阳金控承接清华控股对中融人寿的增资扩股权。
同时，根据《中国保监会关于<保险公司股权管理办法>第四条有关问题的通
知》（保监发【2013】29 号）中单个股东（包括关联方）的持股比例不得超过 51%
的相关规定，贵阳金控至多认购中融人寿新增股份数为 19,234 万股，每股认购
价格为 5 元/股，交易金额为 96,170 万元。上述增资事宜完成后，贵阳金控及联
合铜箔合计持有中融人寿的股权比例为 51%。，截至本报告签署日，该次交易仍
处于保监会审批中。
上述交易资产总额超过中天金融 2015 年度经审计总资产的 50%以上，构成
重大资产重组。
（四）公司主营业务发展状况
上市公司目前的主营业务为房地产开发与经营。2015 年下半年以来，公司
逐步布局非银金融业，通过收购、增资、新设等方式直接涉足证券、基金、保险
业。初步形成了房地产开发和金融并行发展的局面。
最近三年一期，公司主营业务收入分类情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年 2014 年
住宅 482,930.74 1,076,633.01 511,384.92 667,718.62
公寓 42,789.50 59,965.16 46,128.07 36,393.98
商业 352,866.99 370,396.24 390,665.11 208,557.37
写字楼 138,520.02 290,601.76 454,663.98 170,295.22
车库车位 26,848.83 61,555.46 85,989.99 12,485.41
其他 -8.68 10,296.84- — 480.00
合计 1,043,947.39 1,869,448.47 1,488,832.07 1,095,930.59
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（五）最近三年一期主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2017.9.30 2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
资产总额 7,622,904.77 7,115,927.29 5,540,014.59 4,339,495.91
负债总额 5,971,890.24 5,558,287.29 4,244,195.70 3,577,824.29
少数股东权益 80,017.89 66,480.95 34,255.44 33,499.34
所有者权益 1,651,014.52 1,557,640.00 1,295,818.90 761,671.63
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 1,100,610.98 1,959,704.62 1,538,609.47 1,139,090.84
营业利润 649,745.51 341,999.73 268,729.61 166,486.05
利润总额 179,096.25 344,079.21 292,052.96 213,081.98
净利润 164,453.91 295,279.74 261,433.73 160,230.78
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净额 -379,748.94 44,581.13 -9,734.86 159,897.79
投资活动产生的现金流量净额 -68,478.97 -1,214,553.34 -477,139.61 -15,898.84
筹资活动产生的现金流量净额 132,370.09 1,359,588.73 857,285.55 -64,865.22
现金及现金等价物净增加额 -316,036.20 189,896.57 370,403.93 79,133.73
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（六）公司控股股东及实际控制人情况
截至本报告签署之日，金世旗控股持有公司 2,108,618,945 股，占总股本的
比例为 44.87%，为公司控股股东，罗玉平为公司实际控制人。
1、公司与控股股东和实际控制人的关系
罗玉平
74.80%
金世旗国际控股股份有限公司
44.87%
中天城投集团股份有限公司
2、控股股东基本情况
公司名称 金世旗国际控股股份有限公司
注册地址 贵州省贵阳国家数字内容产业园 2 层 210
法定代表人 罗玉平
注册资本 300,000,000 元
成立日期 2006 年 7 月 13 日
注册号/统一
520000000101122
社会信用代码
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定
规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经
经营范围 营。（从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、
整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及
其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械
设备。）
金世旗控股为控股型公司，自成立以来，主要从事股权投资、管理业务。截
至本报告签署日，金世旗控股控制的企业如下：
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金世旗国际控股股份有限公司
贵阳 金世 北京
中天 联和 金世 北京 金世
能源 旗国 金世 京华
金融 能源 旗国 金世 旗国
（集 际科 旗资 云谷
集团 投资 际投 旗投 际资
股份
团） 技投 本有
控股 源有
投资
有限 限公 资有 资有 管理
有限 资有 有限 限公 限公
责任 司 限公 有限
公司 限公 公司 司 司
公司 司 公司
司
贵阳 云南
贵阳 能源 贵州 贵州 贵州 云南
贵阳 国惠
能源 集团 联和 联和 联和 云南 华兴
能源 农业
集团 瓮安 能源 硅产 陶瓷 国能 机械
集团 产业
赫章 磷（
售电
清洁 业发 产业 煤电 化有
电力 锰） 展有 园有 有限 投资 限责
有限 燃料
有限 业有 限公 限公 公司 有限 任公
公司 有限
公司 限公 司 司 责任 司
公司
司 公司
贵定 贵州
贵阳 贵州 云南 云南 云南
贵州 县源 贵州 联和 云南
联和 联和 国能 国惠 国惠
联和 泉矿 联和 硅业 国惠
能源 高科 清洁 农业 园艺
建设 产工 新型 电子 果业
清洁 材料 能源 生物 科技
工程 业有 建材 商务 有限
燃料 发展 有限 科技 有限
有限 限责 有限 营销 责任
有限 有限 公司 有限 责任
公司 任公 公司 有限 公司
公司 公司 公司 公司
司 公司
3、实际控制人基本情况
截至本报告签署日，罗玉平直接持有金世旗控股 22,440 万股股份，占总股
本的 74.80%，因此罗玉平为公司的实际控制人。
罗玉平，男，生于 1966 年，研究生学历。曾任金世旗房地产开发有限公司
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总经理，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司第五
届、第六届董事会董事、董事长；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事
长，联和能源投资控股有限公司董事长，贵阳能源（集团）有限责任公司董事、
董事长，中天金融集团股份有限公司第七届董事会董事、董事长。
截至本报告签署日，实际控制人罗玉平除持有金世旗控股的股份以外，没有
其他对外投资，也没有以个人名义从事房地产开发等相关业务，与中天金融不存
在同业竞争的情况。
（七）合规情况
截至本报告签署日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。
上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开
谴责，不存在其他重大失信行为。
二、交易对方基本情况
（一）金世旗产投基本情况
公司名称 贵阳金世旗产业投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 贵阳市观山湖区中天路 3 号 31 层 1 号
主要办公地点 贵阳市观山湖区中天路 3 号 31 层 1 号
法定代表人 罗玉平
注册资本 1,850,000 万元
成立日期 2018 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91520115MA6GTA649F
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。（股权投资，项目投资，投资管理（涉及行
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政许可事项，须取得有关部门许可后，方可开展经营活动）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动））
（二）金世旗产投股权结构图
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（三）金世旗产投历史沿革
1、金世旗产投成立
2018 年 2 月 14 日，金世旗国际资源有限公司、金世旗资本有限公司等 5 家
法人单位共同签订出资人协议组建贵阳金世旗产业投资有限公司。2018 年 2 月
14 日，观山湖区工商行政管理局颁发了金世旗产投的营业执照，统一社会信用
代码为 91520115MA6GTA649F，法定代表人是罗玉平，注册资本为 1,050,000 万
元。成立时股东结构如下：
认缴出资额 出资比
股 东 出资方式 认缴出资时间
（万元） 例
贵州中金联控置业有限公司 货币 150,000 14.29% 2020年2月28日前
贵阳恒森房地产开发有限公司 货币 150,000 14.29% 2020年2月28日前
金世旗资本有限公司 货币 250,000 23.81% 2020年2月28日前
金世旗国际资源有限公司 货币 350,000 33.33% 2020年2月28日前
大西南投资集团有限责任公司 货币 150,000 14.29% 2018年4月23日前
合 计 1050,000 100.00% -
2、金世旗产投第一次增资
2018 年 3 月 2 日，金世旗产投股东会决议同意增加注册资本 80 亿元，该部
分增资均由浙江浙商产融资产管理有限公司按 1 元/股的价格认购，其余股东均
同意放弃优先认缴权，同意签署及履行编号为（2018）产融资管增字（金世旗）
第 1 号的《增资协议》以及编号为（2018）产融资管增补字（金世旗）第 1 号的
《增资协议之补充协议》，增资完成后注册资本为 185 亿元。2018 年 3 月 2 日，
观山湖区工商行政管理局换发了金世旗产投的营业执照，注册资本为 1,850,000
万元。增资后股东结构如下：
出资 认缴出资额 出资比
股 东 认缴出资时间
方式 （万元） 例
浙江浙商产融资产管理有限公司 货币 800,000 43.20% 2020年2月28日前
贵州中金联控置业有限公司 货币 150,000 8.10% 2020年2月28日前
贵阳恒森房地产开发有限公司 货币 150,000 8.10% 2020年2月28日前
金世旗资本有限公司 货币 250,000 13.60% 2020年2月28日前
金世旗国际资源有限公司 货币 350,000 18.90% 2020年2月28日前
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大西南投资集团有限责任公司 货币 150,000 8.10% 2020年2月28日前
合 计 1850,000 100.00% -
（四）金世旗产投主要业务发展状况
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，主营业务是产业投资，至今没有开展业务。
金世旗产投设立的目的主要是用于购买城投集团 100%的股权。
（五）金世旗产投的简要财务信息
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，截至 2018 年 2 月 28 日，金世旗产投资产
总额为 45,000 万元，所有者权益为 45,000 万元。
（六）金世旗产投的下属企业
金世旗产投成立于 2018 年 2 月，至今拥有下属子公司。若本次交易顺利完
成，中天城投集团有限公司将成为金世旗产投的全资子公司。
（七）金世旗产投的股东情况
金世旗产投共有 6 家法人股东，其中 3 家股东持股比例均超过 10%以上，且
向金世旗产投推荐董事会人选，属于金世旗产投的重要股东；另外 3 家股东持股
比例均为 8.1%，不向金世旗推荐董事会人选，为非重要股东。
1、浙江浙商产融资产管理有限公司
（1）浙江浙商产融资产管理有限公司基本情况
公司名称 浙江浙商产融资产管理有限公司
企业性质 一人有限责任公司（私营法人独资）
住所 浙江省杭州市上城区甘水巷 43 号
主要办公地点 浙江省杭州市上城区甘水巷 43 号
法定代表人 徐兵
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注册资本 100 亿元
成立日期 2015 年 6 月 30 日
统一社会信用代码 91330102341960456T
服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融等监
管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金
经营范围
融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（2）浙江浙商产融资产管理有限公司历史沿革
①2015 年 6 月设立
浙江浙银资本管理有限公司成立初期系由五矿国际信托有限公司、浙大九智
（杭州）投资管理有限公司共同组建的有限责任公司，注册资本 50,000 万元。
其中：五矿国际信托有限公司出资人民币 49,500.00 万元，占注册资本 99.00%；
浙大九智（杭州）投资管理有限公司出资人民币 500.00 万元，占注册资本 1.00%。
公司于 2015 年 6 月 30 日在浙江杭州市上城区工商行政管理局登记注册，取得
330102000149416 号 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 现 已 换 发 统 一 社 会 信 用 代 码
91330102341960456T 号营业执照。成立后股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
五矿国际信托有限公司 49,500 99.00%
浙大九智（杭州）投资管理有限公司 500 1.00%
合 计 50,000 100.00%
②2016 年 7 月第一次股权转让
根据公司 2016 年 7 月 19 日股东决议和修改后的章程规定，同意五矿国际信
托有限公司将其持有的公司 79.00%的股权以 39,500.00 万元转让给中国银泰投资
有限公司；五矿国际信托有限公司将其持有的公司 15%的股权以 7,500 万元转让
给上海弘新资产管理有限公司；五矿国际信托有限公司将其持有的 5.00%的股权
以 2,500 万元转让给广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）；浙大九智（杭州）投
资管理有限公司将其持有的公司 1.00%的股权以 500.00 万元转让给中国银泰投
资有限公司。股权转让后股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例
中国银泰投资有限公司 40,000 80.00%
上海弘新资产管理有限公司 7,500 15.00%
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广州玉琮投资合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
合计 50,000 100.00%
③2016 年 12 月第二次股权转让
根据 2016 年 12 月 5 日股东大会决议和修改后的章程规定，同意上海弘新资
产管理有限公司将其持有的 5.00%股权以 2,500 万元转让给弘实（平谭）投资管
理合伙企业（有限合伙）；上海弘新资产管理有限公司将其持有的 5.00%股权 2,500
万元转让给弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）；上海弘新资产管理有
限公司将其持有的公司 5.00%股权 2,500 万元转让给弘源（平谭）投资管理合伙
企业（有限合伙）。股权转让后股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
中国银泰投资有限公司 40,000 80.00%
弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
广州玉琮投资合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
合计 50,000 100.00%
④2017 年 6 月第三次股权转让
2017 年 6 月 28 日股东会决议，中国银泰投资有限公司将其持有的公司
80.00%的股权 40,000.00 万元转让给浙江浙商产融控股有限公司。股权转让后股
权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 40,000 80.00%
弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
广州玉琮投资合伙企业（有限合伙） 2,500 5.00%
合计 50,000 100.00%
⑤2017 年 8 月第四次股权转让
2017 年 8 月 2 日股东会决议，同意广州玉琮投资合伙企业（有限合伙）将
其持有本公司的 5.00%股权（认缴出资 2500 万元，实缴出资 2500 万元）转让给
浙江浙商产融控股有限公司，同意弘实（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）
将其持有本公司的 5.00%股权（认缴出资 2500 万元，实缴出资 2500 万元）转让
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给浙江浙商产融控股有限公司；弘和（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）将
其持有本公司的 5.00%股权（认缴出资 2500 万元，实缴出资 2500 万元）转让给
浙江浙商产融控股有限公司；弘源（平谭）投资管理合伙企业（有限合伙）将其
持有本公司的 5.00%股权（认缴出资 2500 万元，实缴出资 2500 万元）转让给浙
江浙商产融控股有限公司，浙江浙商产融控股有限公司于 2017 年 8 月 1 日与上
述转让方分别签署了《股权转让协议》。上述转让后股权结构如下：
股东 出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 50,000 100.00%
合 计 50,000 100.00%
⑥2017 年 8 月第一次增资暨更名
2017 年 8 月 7 日股东决定，同意本次增资 200,000 万元，由原出资人认缴
200,000 万元，增资后注册资本为 250,000 万元。公司名称由浙江浙银资本管理
有限公司变更为浙江浙商产融资产管理有限公司。增资后股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 250,000 100.00%
合计 250,000 100.00%
⑦2017 年 8 月第二次增资
2017 年 8 月 15 日股东决定，同意本次增资 250,000 万元，由原出资人认缴
250,000 万元，增资后注册资本为 500,000 万元。增资后股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 500,000 100.00%
合计 500,000 100.00%
⑧2018 年 2 月第三次增资
2018 年 2 月股东决定，同意本次增资 500,000 万元，由原出资人认缴 500,000
万元，增资后注册资本为 1000,000 万元。增资后股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 出资比例
浙江浙商产融控股有限公司 1,000,000 100.00%
合计 1,000,000 100%
（3）浙江浙商产融资产管理有限公司主营业务发展状况
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浙江浙商产融资产管理有限公司以资本市场为业务导向，通过优先级及直投
方式，积极参与二级市场的结构化配资、一级半市场的定增、一级市场的并购等
各类业务。浙江浙商产融资产管理有限公司主要业务类型包括股票质押式回购、
定向增发、结构化配资、股权/并购基金等。
（4）浙江浙商产融资产管理有限公司简要财务信息
单位：万元
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业收入 3,319.73 33,539.33 294.51
营业成本 477.29 3,647.40 0.00
利润总额 4,913.99 20,785.73 479.04
净利润 2,858.57 15,470.07 431.88
项目名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年末 2015 年末
资产总额 879,355.44 474,904.77 54,339.02
负债总额 618,512.39 394,009.32 1,832.14
所有者权益 260,843.06 80,895.45 52,506.88
注：浙江浙商产融资产管理有限公司 2015-2016 年的会计报表均由中汇会计师事务所（特殊
普通合伙）审计，并分别出具了中汇会审[2016]3122 号、中汇会审[2017]0519 号无保留意见
审计报告，2017 年 1-9 月会计报表为未经审计。
2、金世旗国际资源有限公司
（1）金世旗国际资源有限公司基本情况
公司名称 金世旗国际资源有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区数字内容产业园 1 层
住所
107
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区数字内容产业园 1 层
主要办公地点
107
法定代表人 罗玉平
注册资本 35 亿元
成立日期 2013 年 5 月 31 日
统一社会信用代码 915201150699248857
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围 主体自主选择经营。（一般经营项目：煤化工、农业相关项目投资
及项目投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询、技
术培训、技术服务；销售：有色金属、矿产品、纺织品、化工产品。
（以上项目涉及前置审批内容的凭前置许可证经营）.）
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（2）金世旗国际资源有限公司历史沿革
① 2013 年 5 月，金世旗国际资源有限公司成立
金世旗国际资源有限公司系由金世旗国际控股股份有限公司出资组建的有
限责任公司，2013 年 5 月 22 日，取得国家工商行政管理管理总局核发的（国）
登记名称核字[2013]第 1454 号]《企业名称预先核准通知书》。
2013 年 5 月 30 日，金世旗国际资源有限公司成立，并领取了工商营业执照。
金世旗国际资源有限公司注册资本 8000 万元，实收资本 8000 万元，本次出资已
经由贵阳中远联合会计事务所出具【中远验字（2013）第 048 号）】《验资报告》
验讫。成立时股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
金世旗国际控股股份有限公司 货币 8,000 100.00%
合计 货币 8,000 100.00%
② 2017 年 11 月，金世旗国际资源有限公司第一次增资
2018 年 11 月股东决定，同意公司注册资本由 8000 万元增加到 20 亿元，同
意股东对金世旗资源以货币出资 6.6 亿元，以债券转股权的方式出资 12.6 亿元，
增资后注册资本为 20 亿元，其中以货币出资占注册资本的 37%，以债权转股权
出资占注册资本的 63%，同时签订了《债权转股权协议》。2018 年 12 月，贵阳
市工商行政管理局贵阳国家高新技术产业开发区分局换发了新的营业执照。增资
股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
金世旗国际控股股份有限公司 货币 200,000 100.00%
合计 货币 200,000 100.00%
③ 2018 年 3 月，金世旗国际资源有限公司第二次增资
2018 年 2 月股东决定，同意股东金世旗控股向公司增资，增资后公司注册
资本由 20 亿元增加到 35 亿元。2018 年 3 月 2 日，贵阳市工商行政管理局贵阳
国家高新技术产业开发区分局换发了新的营业执照。增资股权结构如下：
股东 出资方式 认缴出资额（万元） 出资比例
61 / 241
金世旗国际控股股份有限公司 货币 350,000 100.00%
合计 货币 350,000 100.00%
（3）金世旗国际资源有限公司主营业务发展状况
金世旗国际资源有限公司报告期内没有实质性开展业务，其下属子公司云南
国能煤电有限公司通过销售煤炭产品获得收入。
（4）金世旗国际资源有限公司简要财务信息
单位：万元
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
营业总收入 0 9,109.08 13,794.63
营业总成本 0 27,806.23 25,507.79
利润总额 -4.02 -18,820.86 -12,373.10
净利润 -4.02 -18,648.20 -12,373.10
项目名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年末 2015 年末
资产总额 132,556.81 195172.45 208,029.39
负债总额 134,450.65 225,643.63 220,228.76
所有者权益 -1,893.84 -30,471.17 -12,199.37
注：金世旗国际资源有限公司 2015、2016 报表未经审计，2017 年 1-9 月财务信息为未经审
计的母公司口径。
3、金世旗资本有限公司
（1）金世旗资本有限公司基本情况
公司名称 金世旗资本有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区数字内容产业园 4 层
住所
407
贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区数字内容产业园 4 层
主要办公地点
407
法定代表人 罗玉平
注册资本 31 亿元
成立日期 2013 年 7 月 9 日
统一社会信用代码 91520115072041354X
经营范围 一般经营项目：项目投资；投资管理；投资咨询、经济信息咨询、
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企业管理咨询；市场调查；企业策划。
（2）金世旗资本有限公司历史沿革
① 金世旗资本 2013 年 7 月成立
金世旗资本有限公司系由金世旗国际控股股份有限公司出资组建的有限责
任公司，于 2013 年 7 月 9 日正式成立。公司成立时的注册资本和实收资本均为
5,000 万，已经由贵阳中远联合会计事务所【中远验字（2013）第 060 号】验讫。
金世旗资本有限公司成立时的股东结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 金世旗国际控股股份有限公司 货币出资 5,000 100.00
合 计 5,000 100.00
② 金世旗资本 2018 年 3 月增资
2018 年 2 月股东会决议并签订了增资协议，同意公司注册资本由 5000 万元
增加为 31 亿元。其中，股东贵阳恒森房地产开发有限公司增资 15 亿元，股东金
世旗国际控股股份有限公司增资 15.5 亿元。2018 年 3 月 2 日，贵阳市工商行政
管理局贵阳国家高新技术产业开发区分局换发了新的营业执照。增资股权结构如
下：
金世旗资本有限公司成立时的股东结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 贵阳恒森房地产开发有限公司 货币出资 150,000 48.39
2 金世旗国际控股股份有限公司 货币出资 160,000 51.61
合 计 310,000 100.00
（3）金世旗资本有限公司主营业务发展状况
金世旗资本有限公司报告期内未开展具体业务。
（4）金世旗资本有限公司简要财务信息
单位：万元
项目名称 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度
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营业收入 — — —
营业成本 — — —
利润总额 -84.12 -35.36 -1.77
净利润 -84.12 -35.36 -1.77
项目名称 2017 年 9 月 30 日 2016 年末 2015 年末
资产总额 8,066.57 4,966.57 5,001.94
负债总额 3184.12 - -
所有者权益 4,882.45 4,966.57 5,001.94
备注：金世旗资本有限公司 2015-2016 年的会计报表均由信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 XYZH/2017CDA70252 号无保留意见审
计报告，2017 年 9 月 30 日会计报表为未经审计。
4、贵州中金联控置业有限公司
公司名称 贵州中金联控置业有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 贵州省安顺市经济技术开发区西兴小区 1-11 号门面
主要办公地点 贵州省安顺市经济技术开发区西兴小区 1-11 号门面
法定代表人 钟岗
注册资本 205,800 万元
成立日期 2017 年 11 月 15 日
统一社会信用代码 91520490MA6EDW5X03
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（房地产开发及经营、旅游资源开发与经营、
酒店经营与管理、物业管理、室内装饰、园林绿化工程设计与施工、
经营范围 房屋建筑工程、土石方工程、地基与基础工程、市政工程施工、施
工总承包、建筑工程专业承包、建筑工程劳务分包、建筑材料销售、
建筑装饰工程，景观工程，机电设备安装工程、林木、水果种植、
金属材料（生产、安装、销售）、机电产品销售，建筑工程咨询服
务、环境治理、环保咨询服务、环保设备销售、安装；市政道路工
程咨询服务。）
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5、贵阳恒森房地产开发有限公司
公司名称 贵阳恒森房地产开发有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 贵州省贵阳市南明区市南路 42 号保利国际广场 6 号楼 1-17-5
主要办公地点 贵州省贵阳市南明区市南路 42 号保利国际广场 6 号楼 1-17-5
法定代表人 何英
注册资本 200,000 万元
成立日期 2006 年 10 月 11 日
统一社会信用代码 91520100789798223J
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（一般经营项目：房地产开发、销售；房屋租
赁；机动车停放服务。※※许可经营项目：（无）。※※※）
6、大西南投资集团有限责任公司
公司名称 大西南投资集团有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
住所 贵州省贵阳市云岩区中华中路１号
主要办公地点 贵州省贵阳市云岩区中华中路１号
法定代表人 陈德伟
注册资本 25,000 万元
成立日期 2008 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 915200006707392345
经营范围 投资业务
（八）金世旗产投实际控制人
金世旗产投股东会会议按照认缴出资比例行使表决权。金世旗产投第一大股
东浙商产融持有金世旗产投 43.23%的股份，金世旗产投第二大股东金世旗资源
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和第三大股东金世旗资本合计持有金世旗产投 32.43%的股份，另外 3 家股东持
股比例均为 8.1%。
根据金世旗产投公司章程的约定，金世旗产投董事会由 5 人组成，其中，浙
商产融有权提名 2 名董事人选；金世旗资源有权提名 2 名董事人选及董事长人选，
金世旗资本有权提名 1 名董事人选。监事由 2 人组成，不设监事会，其中浙商产
融有权提名 1 名监事人选，金世旗资源有权提名 1 名监事人选。总经理由董事长
兼任，财务总监由金世旗资源推荐。
金世旗控股持有金世旗资源 100%的股份和持有金世旗资本 100%的股份，
罗玉平持有金世旗控股 74.8%的股份。罗玉平通过其控制的金世旗控股及金世旗
资源和金世旗资本，间接持有金世旗产投 32.43%的表决权股份，并通过控制金
世旗产投的董事会和管理层间接控制金世旗产投的重大经营决策。
综上，罗玉平是金世旗产投的实际控制人。
（九）交易对方与上市公司的关联关系
截至本报告的签署日，本次交易的交易对方金世旗产投是中天金融实际控制
人控制的投资公司，本次交易对方金世旗产投与上市公司构成关联关系。
（十）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告的签署日，本次交易的交易对方金世旗产投不存在向上市公司推
荐董事或高级管理人员的情况。
（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑
事处罚、涉及诉讼或仲裁情况
截至本重组报告书签署之日，最近五年内，金世旗产投及主要管理人员均未
受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁；金世旗产投及其主要管理人员不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
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处分的情况等。
（十二）交易对方购买标的股权的资金来源安排
1、金世旗产投购买标的股权的资金来源
（1）金世旗产投购买标的股权的资金来源部分来源于股东入股资金
金世旗产投购买标的股权的资金来源主要来自于股东入股资金，截至 2018
年 2 月 28 日，金世旗产投注册资本为 185 亿元。2018 年 2 月 26 日收到股东贵
州中金融联控置业有限公司缴纳的投资款 4.5 亿元。
（2）金世旗产投购买标的股权的订金来源于股东提供的股东借款
浙商产融与金世旗产投签订借款协议（2018）产融资管借字（金世旗）第 1
号，拟为金世旗产投提供 100 亿元借款，借款期限为 36 个月，经双方协商后可
以延长 24 个月，即延长后借款期限为 60 个月，采用分期付息到期还本方式，利
息=借款本金*10%*实际使用借款天数/360，签订后 30 个工作日内且满足约定条
件的前提下提供借款。
2、购买标的股权的付款节奏及资金到位安排
股权转让协议签 股权过户的工商变
股东大会通过后
重要时间节点 署后10个工作日 更登记手续完成后 累计
20个工作日内
内 60个工作日内
资金累计到位
246,000 1,008,600 1,205,400 2,460,000
金额（万元）
每期资金支付
10.00% 41.00% 49.00% 100.00%
比例
根据金世旗产投出具的《关于收购中天城投集团有限公司 100%股权款项支
付时间等的说明》，金世旗产投计划于下表所列日期按《股权转让协议》所约定
时间按约支付股权购买款项：
支付分期 计划时间 金额 备注
第一期 2018 年 3 月 23 日前 246,000
左侧时间为预计，根
第二期 2018 年 4 月 25 日前 1,008,600
据实际进展按约进行
第三期 2018 年 6 月 28 日前 1,205,400
支付。
合计 2,460,000
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根据金世旗产投所出具说明，公司已经取得第一大股东浙江浙商产融资产管
理有限公司提供 1,000,000 万元人民币股东借款的约定。如出现部分股东资金不
能按计划到位的，金世旗产投将协调其他股东在差额范围内予以补足，确保按期
足额支付上述股权转让款。
根据金世旗产投产投各股东就本次交易出具的《关于收购中天城投集团有限
公司 100%股权款项支付时间的说明》，金世旗产投的注册资本认缴安排及个股东
资金来源说明如下表所示：
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最低出资额（万元）
序 认缴出资额 第一期 第二期 第三期
股东名称 备注
号 （万元） （不晚于 3 （不晚于 4 （不晚于 6 小计
月 23 日） 月 25 日） 月 28 日）
公司将根据《股权转让协议》的付款节奏个金额，另行提供
1 浙商产融 800,000 0 600,000 200,000 800,000
股权受让款与股东承诺出资额差额部分的借款
2 金世旗资源 350,000 25,000 190,000 - 215,000 最低出资额资金来源均为公司自有资金
3 金世旗资本 250,000 150,000 10,000 160,000 最低出资额资金来源均为公司自有资金
4 中金联控 150,000 25,000 70,000 - 95,000
最低出资额资金来源为公司自有资金，最低出资额与认缴出
5 贵阳恒森 150,000 25,000 70,000 - 95,000
资额之间的差额通过股东增资及自筹解决
6 大西南投资 150,000 25,000 70,000 - 95,000
合计 1,850,000 250,000 1,010,000 200,000 1,316,000 -
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第三节交易标的基本情况
一、中天城投集团有限公司基本情况
1、中天城投集团有限公司基本信息
公司名称 中天城投集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区（C2001 大厦）15 层 1 号
主要办公地点 长岭北路贵阳国际会议展览中心 C 区（C2001 大厦）15 层 1 号
法定代表人 李凯
注册资本 200,000 万元
成立日期 2017 年 1 月 23 日
统一社会信用代码 91520115MA6DRXQ61Q
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市
场主体自主选择经营。章程记载的经营范围：水利水电、公路、港
经营范围
口、码头、铁路、轨道交通、市政基础设施项目投资建设运营、环
境污染治理设施、土地整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、
开发、建设和管理；房地产开发与销售；酒店管理、住宿；房地产
信息咨询、房地产经纪；房屋租赁；物业管理。
2、中天城投集团有限公司下属单位结构图
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二、历史沿革
（一）设立及历次股权变更
1、2017 年 1 月，中天城投集团有限公司成立
2016 年 11 月 30 日，中天金融第七届董事会第 55 次决议通过，拟出资设立
中天城投有限公司（暂定名），作为公司房地产业务开发投资运营平台。
2017 年 1 月 17 日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《企业名称预先
核准通知书》（筑 13 登记内名预核字[2017]第 0305 号），核准公司名称为“中天城
投（贵州）城市投资开发有限公司”。
2017 年 1 月 23 日，观山湖区工商行政管理局核发了《营业执照》，企业名
称是：中天城投（贵州）城市投资开发有限公司，注册资本 20 亿元整，统一社
会信用代码是：91520115MA6DRXQ61Q。
中天城投（贵州）城市投资开发有限公司成立时的股东结构如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴出资（万元） 出资比例（%）
1 中天金融 货币出资 200,000 100.00
合 计 200,000 100.00
2、2017 年 7 月，公司名称变更
2017 年 4 月 24 日，第七届董事会第 62 次会议决议通过关于全资子公司中
天城投（贵州）城市投资开发有限公司变更公司名称的议案》，同意公司全资子
公司中天城投（贵州）城市投资开发有限公司名称变更为中天城投有限公司。
2017 年 7 月 17 日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《准予变更登记
通知书》（（观山湖）登记内变字[2017]第 1058 号），同意中天城投（贵州）城市
投资开发有限公司更名为中天城投有限公司。
2017 年 7 月 17 日，观山湖区工商行政管理局核发了新的《营业执照》，企
业名称是：中天城投有限公司，注册资本 20 亿元整，统一社会信用代码是：
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91520115MA6DRXQ61Q。
3、2017 年 11 月，公司名称变更
2017 年 11 月 16 日，贵阳市观山湖区工商行政管理局核发了《准予变更登
记通知书》（（观山湖）登记内变字[2017]第 5120 号），同意中天城投有限公司更
名为中天城投集团有限公司。
（二）股东出资及合法存续情况
截至本报告签署日，中天金融持有的城投集团 100%的股权权属清晰，不存
在质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。
（三）设立中天城投集团有限公司的原因
为了推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，中天
金融出资设立中天城投集团有限公司，作为公司房地产业务开发投资运营平台。
中天城投集团有限公司的设立已经中天金融第七届董事会第 55 次决议通过，符
合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。
（四）下属企业的增资、设立、划转情况
1、增资、新设子公司情况
（1）增资取得云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
2017 年 2 月 17 日，中天城投集团有限公司向云南华盛基础设施运营管理有
限责任公司增资 52,040 万元，取得其 51%的控股权。云南华盛的基本工商信息
如下：
公司名称 云南华盛基础设施运营管理有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市官渡区吴井路与春城路交叉口证券大厦 3 层
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主要办公地点 云南省昆明市官渡区吴井路与春城路交叉口证券大厦 3 层
法定代表人 阮俊松
注册资本 102,040 万元
成立日期 2016 年 8 月 16 日
统一社会信用代码 91530100MA6K7AHD6Y
水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合
管廊、污水处理、能源、机场基础设施投资建设和管理；建筑工程
设计与施工；机械设备、电子设备、电子计算机及配件、建筑材料、
经营范围
文化用品、五金交电、机电产品、日用百货、矿产品、汽车配件、
纺织品、服装、家用电器的销售；经济信息咨询服务；机电设备安
装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南华盛的股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 52,040 51.00
2 董晓孜 货币出资 25,500 25.00
3 阮俊松 货币出资 24,500 24.00
合 计 102,040 100.00
① 出资设立中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
2017 年 4 月 13 日，中天城投集团有限公司联合云南华盛基础设施运营管理
有限责任公司共同出资 100,000 万元设立中天城投（云南）城市投资开发有限责
任公司。其基本工商信息如下：
公司名称 中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 云南省昆明市官渡区春城路与吴井路交叉口证券大厦 3 层
主要办公地点 云南省昆明市官渡区春城路与吴井路交叉口证券大厦 3 层
法定代表人 张智
注册资本 100,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 13 日
统一社会信用代码 91530100MA6KGX0W5R
74 / 241
水利水电、铁路、公路、港口、码头、轨道交通、市政道路、综合
管廊、污水处理、能源、机场、市政基础设施 PPP 项目投资、建设、
运营；房地产综合开发；会议服务；经济信息咨询服务；机械设备、
经营范围 电子设备、电子计算机及配件、建筑材料、文化用品、五金交电、
机电产品、日用百货、矿产品、汽车配件、纺织品、服装、家用电
器的销售；机电设备安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 51,000 51.00
云南华盛基础设施运营管理有限
2 货币出资 49,000 49.00
责任公司
合 计 100,000 100.00
（2）出资设立贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
2017 年 2 月 28 日，中天城投集团有限公司出资 1,500 万元设立贵阳南明中
天城投房地产开发有限公司，基本工商信息如下：
公司名称 贵阳南明中天城投房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
贵州省贵阳市南明区水口寺中天世纪新城三组团 C6 栋 1 单元 1 层 1
住所
号[水口寺社区]
贵州省贵阳市南明区水口寺中天世纪新城三组团 C6 栋 1 单元 1 层 1
主要办公地点
号[水口寺社区]
法定代表人 张智
注册资本 1,500 万元
成立日期 2017 年 2 月 28 日
统一社会信用代码 91520102MA6DU4H96K
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
经营范围 文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。(房地产开发与销售；酒店管理；房地产经纪；
物业管理。)
公司股权结构如下：
单位：万元；%
75 / 241
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 1,500 100.00
合 计 1,500 100.00
（3）出资设立四川中天城投置业有限公司
2017 年 4 月 20 日，中天城投集团有限公司出资 100,000 万元设立四川中天
城投置业有限公司，其基本工商信息如下：
公司名称 四川中天城投置业有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 成都市锦江区工业园区金石路 166 号天府宝座 A 座 7 楼 710 号
主要办公地点 成都市锦江区工业园区金石路 166 号天府宝座 A 座 7 楼 710 号
法定代表人 张智
注册资本 100,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 20 日
统一社会信用代码 91510000MA62X8CQ0X
(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经
营)房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；自有房地产经营
经营范围
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 100,000 100.00
合 计 100,000 100.00
①出资设立中天城投（泸州）置业有限公司
2017 年 4 月 25 日，四川中天城投置业有限公司联合其他三家法人单位合计
出资 50,000 万元设立中天城投（泸州）置业有限公司。其基本工商信息如下：
公司名称 中天城投（泸州）置业有限公司
公司类型 其他有限责任公司
住所 泸州市江阳区茜草街道金沙路 106 号
76 / 241
主要办公地点 泸州市江阳区茜草街道金沙路 106 号
法定代表人 张智
注册资本 50,000 万元
成立日期 2017 年 4 月 25 日
统一社会信用代码 91510502MA63TEAR14
房地产开发经营；投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众
经营范围 资金等金融活动）；酒店管理服务；会议及展览服务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 四川中天城投置业有限公司 货币出资 25,500 51.00
2 贵阳恒森房地产开发有限公司 货币出资 10,000 20.00
3 贵州川商城市建设有限公司 货币出资 9,500 19.00
4 贵州天兴达贸易有限公司 货币出资 5,000 10.00
合 计 50,000 100.00
（4）出资设立中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
2017 年 5 月 5 日，中天城投集团有限公司出资 50,000 万元设立中天城投（贵
阳）综合保税区投资开发有限公司，其基本工商信息如下：
公司名称 中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市贵阳综合保税区综保路 349 号 6 楼 6086-10
主要办公地点 贵州省贵阳市贵阳综合保税区综保路 349 号 6 楼 6086-10
法定代表人 张智
注册资本 50,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 5 日
统一社会信用代码 91520192MA6E10MT3A
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
经营范围 院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
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主体自主选择经营。(房地产开发、基础设施建设、土地一级开发、
项目管理咨询。)
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 50,000 100.00
合 计 50,000 100.00
（5）出资设立贵州金融城有限公司
2017 年 2 月 24 日，中天城投集团有限公司出资 100,000 万元设立贵州金融
城有限公司。其基本工商信息如下：
公司名称 贵州金融城有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市白云区艳山红白金大道 C 组团二楼
主要办公地点 贵州省贵阳市白云区艳山红白金大道 C 组团二楼
法定代表人 李凯
注册资本 100,000 万元
成立日期 2017 年 2 月 24 日
统一社会信用代码 91520113MA6DTMXQ0M
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。(房地产开发及销售：金融中心相关基础设施及
经营范围
配套项目开发与建设；酒店投资与管理；新技术及产品项目投资（不
含投融资理财、投融资理财咨询业务，不得从事非法集资、非法吸
收公众存款等违法金融活动，不得从事未经批准的金融活动）；技
术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理※※)
公司股权结构如下：
单位：万元；%
序号 股东名称 出资方式 认缴出资 出资比例(%)
1 中天城投集团有限公司 货币出资 100,000 100.00
合 计 100,000 100.00
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2、中天城投集团有限公司股权划转方式取得 29 家一级子公司
为了推进战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，经中天金
融第七届董事会第 55 次会议审议通过，同意公司出资设立全资子公司，作为公
司房地产业务开发投资运营平台。2017 年 2 月，中天城投集团有限公司成立，
并在贵阳市观山湖区工商行政管理局领取了统一社会信用代码的营业执照。
为进一步完善及优化公司现有经营业务结构，对公司现有资产和业务进行整
合，公司拟将所持有的部分全资子公司的股权及部分子公司的对应股权转让给中
天城投集团有限公司。2017 年 4 月 24 日，中天金融第七届董事会第 62 次会议
决议通过，拟转让部分子公司股权给中天城投集团有限公司，拟转让的 29 家子
公司基本情况如下：
79 / 241
序
名称 注册资本 公司持股比例 法定代表人 住所 经营范围
号
中天城投集团欣泰房地产开发 贵州省贵阳市观山湖区 房地产开发与经营；批零兼营：五金交
1 65,000 100% 李凯
有限公司 金阳南路７号 电、建材
房地产开发经营；房屋销售租赁、室内
贵州中天南湖房地产开发有限 贵州省贵阳市白云区南
2 5,000 100% 张智 装饰装潢、物业管理、园林绿化、投资
责任公司 湖新区 B-09-142 地块
咨询服务（非金融性投资）
房地产开发、项目投资及管理、农业（含
畜牧业）投资及管理；从事城市基础设
施、环境污染治理设施、土地整理、复
贵州省贵阳市乌当区新 垦、利用及相关配套设施的投资、开发、
中天城投集团乌当房地产开发
3 120,000 100% 黎帮友 天办事处航天大道燕子 建设和经营管理；从事体育产业、旅游
有限公司
冲新天园区大楼二楼 产业、绿色产业的建筑经营；酒店投资
及经营管理，旅游产品开发、销售；环
境景观工程设计、施工、咨询；建筑工
程维修
从事城市基础设施、环境污染治理设施、
贵州省贵阳市云岩区贵 土地整理、复垦、利用及相关配套设施
中天城投集团城市建设有限公 州省贵阳市云岩区黔灵 的投资、开发、建设和经营管理，并从
4 167,500 100% 张智
司 镇渔安村村委员会办公 事旅游产业、绿色产业的建设、经营；
室 房地产开发及经营；经营出租汽车业务；
房屋租赁，房地产租赁业务
房地产开发与经营；小区内公共设施管
贵州省贵阳市云岩区新
中天城投集团贵阳房地产开发 理、休闲健身；建筑材料、日用百货、
5 121,000 100% 李凯 添大道南段 289 号（中天
有限公司 机械设备、五金交电、电子产品的批零
花园玉兰园）
兼营；房屋租赁，房地产租赁业务
80 / 241
环境景观工程、室内装修工程的设计、
施工、咨询；建筑工程维修；苗木的种
中天城投集团景观维修有限公 贵州省贵阳市观山湖区
6 1,000 100% 卢兴明 植、销售、养护；销售：装饰材料（依
司 八匹马房交中心 1-3 号
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
金融中心相关基础设施及配套项目开发
贵州省贵阳市观山湖区 与建设；房地产开发与经营；酒店投资
中天城投集团贵阳国际金融中
7 70,100 100% 李凯 贵阳市金阳新区管理委 与管理；新技术及产品项目投资；技术
心有限责任公司
员会 26 层 23 号房 开发、服务、咨询；会议服务；物业管
理。
房地产开发与经营，商品房销售，酒店
中天城投集团江苏置业有限公 南京市栖霞区仙林街道 投资及管理，健身服务，建筑材料、日
8 55,000 100% 张智
司 文枢东路 1 号 1 幢 306 室 用百货、机械设备、五金交电、电子产
品的销售
房地产开发与经营；物业管理；文化产
业项目投资；演艺活动策划（不含演出
中天城投集团贵州文化广场开 贵州省贵阳市南明区瑞
9 160,000 100% 李正南 经纪）；文化艺术创作；文化活动的交
发建设有限公司 金南路 104 号 2 栋
流策划；广告代理、设计、发布；会议
及展览展示服务；酒店管理。
中天城投集团华北置业有限公 北京市海淀区阜成路 73 房地产开发；项目投资，销售自行开发
10 12,000 100% 张智
司 号 37 号楼 19 层 1912 号 的商品房，投资管理。
在合法取得的土地使用权范围内从事房
深圳市福田区农林路 69 地产开发经营业务，房地产经纪；旅游
中天城投集团南方置业有限公
11 2,000 100% 张智 号深国投广场一号楼 产业、绿色产业、新能源产业的投资管
司
1201 室 理、项目投资管理、非金融性投资（以
上具体项目另行申报）
81 / 241
房地产开发经营;房屋租赁;场地租赁（不
中天城投集团广州置业有限公 广州市南沙区金隆路 26
12 1,000 100% 邓证引 含仓储）;物业管理;电子产品零售;五金零
司 号 1029 房
售;建材、装饰材料批发;五金产品批发。
非金融性项目投资、投资管理、投资咨
贵州省贵阳市观山湖区
询；固定资产管理；房地产项目管理；
中天城投集团（贵州）建设管 中天路 3 号贵阳国际会议
13 50,000 100% 张弦 建设工程咨询；家装设计；景观设计；
理有限公司 展览中心 C 区（C2001 大
物业管理。（依法须经批准的项目，经
厦 18 层 1 号）
相关部门批准后方可开展经营活动）
市政公用工程施工总承包贰级（承担城
市道路工程、公共广场工程）；房屋建
筑工程施工总承包贰级；建筑装饰装修
工程施工叁级（可承担单位工程造价 60
贵州省贵阳市云岩区新
万元及以下建筑室内、室外装修装饰工
14 贵州市政工程有限公司 2,500 100% 文仕贤 添大道南段 289 号中天花
程）；城市园林绿化工程施工叁级（可
园玉兰园 D-1 座
在省内承包 20 公顷以下城市园林绿化工
程，可兼营城市园林绿化植物材料）；
装饰装潢叁级；土石方工程专业承包叁
级。
物业管理；家政服务；房屋中介服务；
贵州省贵阳市云岩区新
中天城投集团物业管理有限公 企业营销策划；房屋租赁；房屋销售服
15 5,500 100% 陈楠 添大道南段 289 号中天花
司 务；机动车辆停放服务；蓄水池清洗、
园玉兰园 E 座 2 楼
外墙清洗及防水处理服务。
设计、制作、发布、代理各类广告（国
贵州省贵阳市观山湖区 内）及各类品牌管理服务、房地产项目
16 中天城投文化传播有限公司 200 100% 黄佑静
中天路 3 号 销售代理及投资咨询；组织策划及执行
大型中外文化演艺演出活动（凭相关手
82 / 241
续从事经营活动）、文化事业代理、展
览；文化教育、企业管理培训、信息技
术咨询顾问及调研服务；饮食、娱乐、
休闲、旅游行业文化传播及投资；艺术
品、工艺品展览及销售。
矿产资源的投资、经营和服务管理；投
中天城投集团资源控股有限公 贵州省贵阳市观山湖区
17 48,000 100% 陈畅 资和经营矿产资源及能源项目、商品进
司 中天路 3 号 19 层 1 号
出口；经营进出口代理业务。
商业项目及酒店的投资及经营管理；承
办展览展示活动（展销会凭审批手续从
事经营活动）及会议服务；设计、制作、
中天城投集团旅游会展有限公 贵州省贵阳市观山湖区
18 2,000 100% 张智 代理发布国内广告业务；信息咨询服务；
司 八匹马房交中心 1-2
技术开发及咨询服务；旅游景点项目及
基础设施的建设及配套开发；旅游产品
的开发及销售。
会议展览举办、承接，场地租赁，展台
贵阳国际会议展览中心有限公 贵州省贵阳市观山湖区 的设计与搭建、装修，广告的发布、制
19 3,000 100% 石维国
司 八匹马房交中心 1-4 号 作，商务服务，房地产开发，销售：日
用百货。
商业物业招商、商业地产经营管理营运
及咨询；房屋租赁；物业管理及项目咨
贵州省贵阳市观山湖区 询；商业房地产投资咨询；商业地产项
中天城投集团商业管理有限公
20 500 100% 石维国 黔汇特产美食城贵阳遵 目策划；商业和商场设计；大型购物中
司
义馆 心经营；餐饮经营管理；批零兼营：预
包装食品、散装食品、工艺品。（以上
经营项目，国家禁止、限制的除外，涉
83 / 241
及行政许可的，须凭许可证经营。）
健身健美操、体能测试、健身健美培训；
贵州省贵阳市云岩区新 体育运动项目、休闲体育项目咨询、服
21 中天大健康产业有限公司 500 100% 朱俊 添大道 289 号（中天花园） 务；体育场馆会所管理；场地出租；销
玉兰园 C 座负三层 售：日用百货，工艺美术品，体育、健
身器材。
贵阳市云岩区新天大道
22 贵阳中天中学 5,000 100% 项定基 高中、初中学历教育。
289 号中天花园
贵阳市云岩区新天大道
23 贵阳中天北京小学 1,500 100% 唐洁 全日制小学学历教育。
289 号（中天花园内）
贵阳市云岩区新天大道
24 贵阳市云岩区中天幼儿园 3 100% 余莲萍 2-6 岁幼儿教育。
289 号（中天花园内）
贵阳市南明区中天世纪新城幼 南明区红岩桥 1 号世纪新
25 20 100% 张世丽 2-6 岁幼儿教育。
儿园 城
贵阳市云岩区中天御景湾幼儿 云岩区新添大道南段 289
26 3 100% 张世丽 2-6 岁幼儿教育。
园 号中天花园
房地产开发、城市基础设施及配套项目
开发、综合性商业（专项管理除外）、
贵州省遵义市红花岗区
装饰装潢、物业管理。（以上经营范围
27 中天城投集团遵义有限公司 10,000 91% 徐勇 万里路蔺家坡还房小区
国家法律法规禁止经营的不得经营，法
26 栋 2 层
律法规规定须经审批而未获审批前不得
经营）
文化产业项目开发及投资、旅游项目开
贵州省贵阳市南明区科
28 贵州文化产业股份有限公司 48,630.39 68.48% 张智 发、印刷纸板项目开发、装饰艺术项目
学路 1 号
开发；文物仿制；古建筑、古文物修缮、
84 / 241
修复；美术设计；艺术人才培训；科技
开发；文化活动咨询服务；演艺活动的
策划、组织；文化艺术生产的创作；文
化艺术用品的销售；影像制品的设计；
舞台美术装置、服务；群众性文化活动、
文艺创作；史料、史志征集活动、街头
文化宣传活动的组织；媒体广告代理、
设计、制作、发布；路牌、灯箱、布幅
广告；企业策划、设计；版权、著作权
代理；会议及展览服务、办公服务、技
术推广服务；酒店管理。
城市基础设施、土地整理、复垦、利用
中天城投集团龙洞堡工业园股 贵州省贵阳市南明区政 及相关配套设施的投资、开发、建设和
29 100,000 51% 张智
份有限公司 府机关大楼 1 楼 经营管理；工业园区开发、建设和经营
管理；房地产开发、建设和经营管理。
截至本报告签署日，标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司、贵阳中天北京小学、贵阳观山湖区中天北京小学、
贵阳市云岩区中天北京小学（未来方舟）、贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市观山湖
区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园仍为中天金融子公司，相关举办人变更手续也在积极办理中。
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3、中天城投集团有限公司取得子公司履行的程序
（1）2016 年 11 月 30 日，中天金融第七届董事会第 55 次会议决议通过，
为了推进公司战略转型进程，实现各业务板块的分类运营和归口管理，公司拟出
资设立中天城投有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准），作为公司房地
产业务开发投资运营平台。
中天城投有限公司设立后将：（1）通过增资方式入股云南华盛基础设施运营
管理有限责任公司（以下简称“华盛公司”），并取得该公司 51%的股权。增资完
成后，中天城投有限公司将与华盛公司共同出资成立中天城投集团云南投资开发
建设公司，积极参加云南省的基础设施投资运营建设和管理的 PPP 项目；（2）
全资成立中天城投集团四川投资开发建设公司。该公司成立后，将与贵州川商城
市建设有限公司、贵州天兴达贸易有限公司及贵阳恒森房地产开发有限公司共同
出资成立中天城投泸州置业有限公司。
（2）2016 年 12 月 29 日，中天金融第七届董事会第 56 次会议决议通过《关
于投资设立全资子公司的议案》，同意以自有资金全资分期出资设立中天城投集
团贵阳综保区开发有限公司（暂定名，最终名称以工商登记为准）。
（3）2017 年 1 月 18 日，中天金融第七届董事会第 58 次会议通过《关于投
资设立全资子公司的议案》，同意以自有资金全资设立贵州金融城有限公司（暂
定名，最终名称以工商登记为准）；通过《关于子公司拟投资设立贵州中天城市
节能投资发展有限公司的议案》，中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
（以下简称“金融公司”）与江苏河海新能源股份有限公司于 2017 年 1 月 17 日签
署《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司与江苏河海新能源股份有限公
司关于贵州中天城市节能投资发展有限公司之合资合作协议》，共同作为发起人
投资设立贵州中天城市节能投资发展有限公司（以下简称“贵州中天节能”，暂
定名，最终名称以工商登记为准），贵州中天节能注册资本为人民币 5,000 万元。
其中，金融公司出资人民币 3,000 万元，占贵州中天节能注册资本的 60%。
（4）关于子公司股权划转的程序
2017 年 4 月 24 日，第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司股权
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划转的议案》，同意公司为进一步完善及优化现有经营业务结构，对公司现有资
产和业务进行如下整合：（一）公司拟将所持有的以下子公司：中天城投集团欣
泰房地产开发有限公司、贵州中天南湖房地产开发有限责任公司、中天城投集团
乌当房地产开发有限公司、中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团贵阳
房地产开发有限公司、中天城投集团景观维修有限公司、中天城投集团贵阳国际
金融中心有限责任公司、中天城投集团江苏置业有限公司、中天城投集团贵州文
化广场开发建设有限公司、中天城投集团华北置业有限公司、中天城投集团南方
置业有限公司、中天城投集团广州置业有限公司、中天城投集团（贵州）建设管
理有限公司、贵州市政工程有限公司、中天城投集团物业管理有限公司、中天城
投文化传播有限公司、中天城投集团资源控股有限公司、中天城投集团旅游会展
有限公司、贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投集团商业管理有限公司、
中天大健康产业有限公司、贵阳中天中学、贵阳中天北京小学、贵阳市云岩区中
天幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵阳市云岩区中天御景湾幼儿园
的全部股权转让给中天城投（贵州）城市投资开发有限公司。（二）公司拟将所
持有的：中天城投集团遵义有限公司 91%的股权、贵州文化产业股份有限公司
68.48%的股权、中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司 51%的股权转让给中
天城投（贵州）城市投资开发有限公司。
三、交易标的股权结构及控制关系
中天金融
100%
城投集团
四、主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有
负债情况
（一）主要资产情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80017）模拟的财务数
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据，截至 2017 年 9 月 30 日，城投集团公司经审计的资产总额为 4,327,557.51 万
元。主要资产主要是城投集团及下属公司开发的房地产项目存货等，详见“第七
节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之
“（三）拟出售资产财务状况及盈利能力分析”。
简要情况如下：
单位：万元；%
2017.9.30
项目
金额 比例
货币资金 248,804.11 5.75
应收票据 - -
应收账款 240,983.85 5.57
预付款项 132,903.93 3.07
应收利息 - -
其他应收款 94,615.97 2.19
存货 3,359,332.18 77.63
一年内到期的非流动资产 195.20 0.00
其他流动资产 1,048.32 0.02
流动资产合计 4,077,883.57 94.23
可供出售金融资产 105,729.05 2.44
持有至到期投资 - -
长期应收款 2,543.54 0.06
长期股权投资 52,526.29 1.21
投资性房地产 1,948.11 0.05
固定资产 28,219.32 0.65
无形资产 14,572.80 0.34
商誉 246.02 0.01
长期待摊费用 1,427.52 0.03
递延所得税资产 4,562.46 0.11
其他非流动资产 37,898.85 0.88
非流动资产合计 249,673.94 5.77
资产总计 4,327,557.51 100.00
（二）主要负债情况
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80017）模拟的财务数
据，截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司经审计的负债合计为
2,801,643.66 万元。主要负债是应付账款、预收款项、其他应付款、长期借款等。
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简要情况如下：
单位：万元；%
2017.9.30
项目
金额 比例
短期借款 130,000.00 4.64
应付票据 83,999.60 3.00
应付账款 359,361.51 12.83
预收款项 659,231.97 23.53
应付职工薪酬 4,208.86 0.15
应交税费 48,505.05 1.73
应付利息 2,649.32 0.09
应付股利 2,574.28 0.09
其他应付款 570,938.66 20.38
一年内到期的非流动负债 239,132.34 8.54
其他流动负债 55.53 0.00
流动负债合计 2,100,657.13 74.98
长期借款 609,124.13 21.74
专项应付款
递延收益 91,862.40 3.28
非流动负债合计 700,986.53 25.02
负债合计 2,801,643.66 100.00
（三）对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司除子公司之间存在担保外，
仅有 1 笔子公司中天城投集团城市建设有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发
有限公司对中天金融的担保，合计金额为 36,390.00 万元，本次标的股权转让成
功后，将成为对非股东方的担保，除此外不存在其他对外担保。简要情况如下：
单位：万元
担保是
被担保方 担保起始 担保到期 否已经
担保方名称 担保金额
名称 日 日 履行完
毕
中天城投集团城市建设有 中天金融
限公司、中天城投集团贵阳 集团股份 36,390.00 2015/12/24 2018/6/24 否
房地产开发有限公司 有限公司
除上述对股东中天金融的担保外，城投集团按房地产经营惯例为商品房承购
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人提供按揭贷款担保。担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合
同生效之日起，至商品房承购人所购住房的《房地产证》办出及抵押登记手续办
妥后并交银行执管之日止。
（四）抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司抵押质押情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 受限原因
存货 726,847.02 借款抵押
可供出售金融资产 3,260.00 借款质押
长期股权投资 466,514.39 借款质押
抵押的存货主要是贵阳房开、南明房开、乌当房开、金融公司的的开发产品，
包括假日方舟、未来方舟的土地使用权、已完工商品房或配套商业。抵押的可供
出售金融资产是盛世未来基金持有句容宏锦的 646 万元股权。长期股权投资是城
投集团持有城建公司 51%股权及贵阳房开、乌当房开、金融公司、南明房开的
100%股权。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者
存在妨碍权属转移的其他情况
截至本报告签署日，中天城投集团有限公司不存在涉及诉讼、仲裁、司法强
制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在受到行政
处罚或者刑事处罚的情况。
五、主要业务情况
（一）主营业务概况
本次交易拟出售标的公司城投集团 100%股权，标的公司的主营业务所属行
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业为“K70 房地产业”门类的“K7010 房地产开发经营”。城投集团主要立足于贵州
省贵阳市房地产市场，以开发中高档及普通住宅为主，辅以商业、写字楼、保障
房。城投集团积极参与城市开发建设，以雄厚的专业实力和良好的品牌形象，提
升城市价值，实现开发区域土地价值的最大化，在细分市场中具有一定的品牌影
响力。
综合考量城投集团所开发项目的区域、土地储备量、开发面积、销售收入等
因素，城投集团处于贵州房地产行业中的龙头地位。
（二）开发项目区位图
（二）报告期内所有项目概况
1、已完工项目
项目名称 项目地址 类别
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项目名称 项目地址 类别
中天世纪新城三期 贵阳市 住宅
南京中天铭廷 南京市 住宅
云岩渔安安井回迁区居住区 贵阳市 住宅、商业
贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住
贵阳市 公租房
区 E 组团（公租房组团）
中天花园 B 区 贵阳市 住宅
2、在建项目
项目名称 项目地址 类别
中天万里湘江 遵义市 商业、住宅
白岩脚公租房 贵阳市 公租房
贵阳国际金融中心一期及商务区 贵阳市 商业
贵阳国际金融中心二期 贵阳市 商业、住宅
渔安安井温泉旅游城“未来方舟” 贵阳市 商业、住宅
假日方舟 贵阳市 住宅
3、拟建项目
项目名称 项目地址 类别
贵州文化广场项目 贵阳市 商业、住宅
贵阳国际金融中心四期 贵阳市 商业、住宅
中天悦曦府 贵阳市 商住
中天泸州文旅城 四川泸州市 商住
（三）最近三年项目建设及销售情况
单位:平方米
2017 年
产品
开工面积 竣工面积 销售面积
住宅 673,500 924,000 1,385,400
商业 380,000 82,700 236,200
写字楼 636,000 896,900 225,300
车库车位 569,000 454,900 212,700
其他 90,200 230,200 2,600
92 / 241
合计 2,348,700 2,588,700 2,062,235
2016 年度
产品
开工面积 开工面积 开工面积
住宅 1,988,600 1,988,600 1,988,600
商场 354,100 354,100 354,100
写字楼 435,000 435,000 435,000
车库车位 883,400 883,400 883,400
其他 188,600 188,600 188,600
合计 3,849,700 3,849,700 3,849,700
2015 年度
产品
开工面积 竣工面积 销售面积
住宅 1,333,800 1,121,400 1,350,500
商场 171,800 274,200 274,280
写字楼 214,590 610,700 87,400
车库车位 505,100 625,400 177,100
其他 183,500 116,400
合计 2,408,790 2,748,100 1,889,280
（四）已完工项目具体情况
1、南京中天铭廷项目
南京中天铭廷项目，位于江苏省南京市栖霞区仙林鸿雁名居北侧，东至道路，
南至鸿运嘉园小区，西至国有空地，北至文成路。占地面积 3.31 万平方米，规
划总建筑面积 11 万平方米，预计总投资 12.96 亿元。该项目于 2014 年 5 月开工
建设，截至 2017 年 12 月 31 日，项目已经竣工交付，剩余车位进行销售。
南京中天铭廷已取得的资格文件如下：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 地字第 320113201410034 号
国有土地使用权证 宁栖国用（2014）第 01112 号
建设工程规划许可证 建字第 320113201410311
建筑工程施工许可证 宁仙施许（2014）017 号
宁房销第 2014100105 号
商品房预售许可证 宁房销第 2015100132 号
宁房销第 2016000002 号
2、贵阳云岩渔安安井回迁安置居住区
贵阳云岩渔安安井回迁安置居住区位于贵阳市政府为了开发渔安安井片区，
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而专门划拨出来的一块土地，用于兴建上述片区原有村民的拆迁安置回迁房。项
目占地面积 22.14 万平方米，总建筑面积 72.62 万平方米。项目预计总投资为 24.66
亿元。项目于 2010 年 6 月开工，截至 2017 年 12 月 31 日，已完成 B、C、D 组
团竣工交付安置。
渔安安井回迁安置居住小区已取得的资格文件如下：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 地字第 520000200802014 号
筑国用（2009）第 27424 号
筑国用（2010）第 27511 号
筑国用（2010）第 31815 号
筑国用（2011）第 06056 号
国有土地使用权证
筑国用（2012）第 08818 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0024517 号
黔（2017）云岩区不动产权第 0002713 号
黔（2017）云岩区不动产权第 0002714 号
建字第 520000201023037 号
建字第 520000201023675 号
建字第 520000201024742 号
建设工程规划许可证
建字第 520000201024869 号
建字第 520000201112811 号
建字第 520000201221613 号
520101200911240201
（补）520103200911240201
520101200911240401
520101200911240501
（补）520103201110210101
520103201011230201
建筑工程施工许可证
（补）520103201011240301
520103201011230401
520103201205250101
520103201205250201
520103201410070101
520103201410080101
5201031604130132-SX-001
（2014）筑商房预字第 160 号
（2016）筑商房预字第 115 号
商品房预售许可证
（2016）筑商房预字第 126 号
（2016）筑商房预字第 176 号
94 / 241
本项目为回迁安置区，商业配套设施已办理商品房预售许可证或者现房销售
证明书。截至 2017 年 12 月 31 日，已完成部分回迁安置。
3、贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）
贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团），位于贵阳市东
二环边沿、南至东山路，东部新城渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目的西南
角，是城市次中心——渔安安井温泉旅游城“未来方舟”大规划区域项目之一，
未来可享受渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目内的城市教育、医疗、休闲娱
乐等基础设施配套。本项目主要建设 16 栋公共租赁用房，占地面积约 9.41 万平
方米，规划建筑面积约 29.90 万平方米。项目已于 2011 年 6 月开工建设，截至
2017 年 12 月 31 日，项目已完成竣工，已交房。
贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）已取得的资格文
件如下：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 地字第 520000201111575 号
筑国用（2011）第 06056 号
国有土地使用权证 筑国用（2015）第 00674 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0011063 号
建设工程规划许可证 地字第 520000201112632 号
建筑工程施工许可证 520103201105200101
商品房预售许可证 （2015）筑商房预字第 160 号
（五）在建项目具体情况
1、中天万里湘江
中天万里湘江项目位于遵义市红花岗区万里路，项目占地面积 9.43 万平方
米，总建筑面积 70.23 万平方米，项目预计总投资约为 23.84 亿元。项目于 2009
年 7 月开工，C、D、E、F、A1 组团已经竣工，B 组团预计 2018 年 12 月完工，
截至 2017 年 12 月 31 日，项目施工进度约 85%。
中天万里湘江项目已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
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资格证件 证件编号
地字第 520000201003640 号
地字第 520000200906868 号
地字第 520000201003639 号
地字第 520000201003638 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201003637 号
地字第 520000201407001 号
地字第 520000201407002 号
地字第 52000020103684 号
地字第 520000201435566 号
遵市国用（2007）第 101 号
遵市国用（2007）第 102 号
遵市国用（2010）第 04 号
遵市国用（2010）第 193 号
国有土地使用权证
遵市国用（2012）第 93 号
遵市国用（2013）第 53 号
遵市国用（2013）第 54 号
黔（2017）遵义市不动产权第 0007512 号
建字第 520000200907065 号
建字第 520000200907066 号
建字第 520000200907067 号
建字第 520000200907068 号
建字第 520000201203871 号
建字第 520000201203872 号
建字第 520000201203873 号
建字第 520000201203874 号
建字第 520000201203875 号
建字第 520000201203876 号
建设工程规划许可证 建字第 520000201203877 号
建字第 520000201334738 号
建字第 520000201334739 号
建字第 520000201334740 号
建字第 520000201334741 号
建字第 520000201334742 号
建字第 520000201334743 号
建字第 520000201334744 号
建字第 520000201334745 号
建字第 520000201334746 号
建字第 520000201301533 号
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资格证件 证件编号
建字第 520000201301534 号
建字第 520000201301535 号
建字第 520000201301536 号
建字第 520000201301537 号
建字第 520000201301538 号
建字第 520000201301539 号
建字第 520000201301540 号
建字第 520000201301541 号
建字第 520000201500611 号
建字第 520000201500612 号
建字第 520000201500613 号
建字第 520000201500614 号
建字第 520000201500615 号
建字第 520000201500616 号
建字第 520000201500617 号
建字第 520000201500618 号
建字第 520000201500619 号
522101200907200101
522101201210150101
建筑工程施工许可证 522101201305030101
522101201701110201
522101201712250101
遵市商房预证遵字（2009 年）第 039 号
遵市商房预证遵字（2012 年）第 060 号
遵市商房预证遵字（2012 年）第 058 号
商品房预售许可证 遵市商房预证遵字（2012 年）第 059 号
遵市商房预证遵字（2013 年）第 052 号
遵市商房预证遵字（2017 年）第 003 号
遵市商房预证遵字（2017 年）第 059 号
2、白岩脚公租房
白岩脚项目属于保障性住房项目，2011 年 3 月，中天城投集团与贵州省人
民政府签订了保障性安居工程建设框架协议，初步确立了项目的开发及运营模式。
本项目位于城市东部环城高速边沿、东部新城渔安安井温泉旅游城“未来方
舟”项目的东南角，北京东路与环城高速路交叉口。是城市次中心—渔安安井温
泉旅游城“未来方舟”大规划区域项目之一。项目占地面积约 39.37 万平方米，
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规划总建筑面积约 138.42 万平方米。该项目已于 2013 年 12 月开始施工，截至
2017 年 12 月 31 日，项目施工进度约 85%，预计 2019 年 12 月前陆续完工交付。
白岩脚公租房项目已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 地字第 520000201023713 号
筑国用（2013）第 25856 号（已换证注销）
筑国用（2013）第 25857 号（已换证注销）
黔（2016）乌当区不动产权第 0005715 号
国有土地使用权证 黔（2016）云岩区不动产权第 0036229 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0036230 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0036638 号
黔（2016）云岩区不动产权第 0036639 号
建设工程规划许可证 建字第 520000201432542 号
（补）520103201205020101
建筑工程施工许可证 5201031609200119-SX-001
5201031706130123-SX-002
（2015）筑商房预字第 111 号
（2016）筑商房预字第 064 号
（2016）筑商房预字第 153 号
预售许可证
（2016）筑商房预字第 154 号
（2016）筑商房预字第 157 号
（2016）筑商房预字第 158 号
3、贵阳国际金融中心一期及商务区
贵阳国际金融中心一期及商务区，位于贵阳市观山湖区（原金阳新区）的核
心发展区。项目范围东至长岭北路，南至林城东路，西至石标路，北至金朱东路。
本项目主要建设商业写字楼，占地面积 31.13 万平方米，规划总建筑面积 191.1
万平方米，该项目于 2013 年 10 月开始施工，截至 2017 年 12 月 31 日，项目总
体施工进度约 92%，除 1#2#施工外已全部交付。已取得预售许可证或现房销售
备案证明书并实施销售，销售情况正常。
贵阳国际金融中心一期及商务区已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
建设用地规划许可证 地字第 520000201219068 号
98 / 241
资格证件 证件编号
地字第 520000201416719 号
地字第 520000201416720 号
地字第 520000201416717 号
地字第 520000201416755 号
地字第 520000201416718 号
地字第 520000201416752 号
地字第 520000201416754 号
地字第 520000201416743 号
地字第 52000201432512 号
地字第 52000201601077 号
地字第 52000201601181 号
黔筑高新国用（2014）第 26 号
黔筑高新国用（2014）第 27 号
黔筑高新国用（2014）第 28 号
黔筑高新国用（2014）第 29 号
国有土地使用权证 黔筑高新国用（2014）第 30 号
黔筑高新国用（2013）第 42 号
黔筑高新国用（2013）第 43 号
黔筑高新国用（2013）第 44 号
黔筑高新国用（2013）第 45 号
建字第 520000201220886 号
建字第 520000201300019 号
建字第 520000201314920 号
建字第 520000201426117 号
建设工程规划许可证 建字第 520000201432512 号
建字第 520000201432513 号
建字 520000201501506 号
建字 520000201503017 号
建字 520000201503113 号
520101201301100101
520101201309031101
520101201311110401（观）
建筑工程施工许可证
520101201405190201
5201151610240110-SX-001
5201151601080112-SX-001
（2013）筑商房预字第 154 号
商品房预售许可证 （2013）筑商房预字第 155 号
（2014）筑商房预字第 021 号
99 / 241
资格证件 证件编号
（2014）筑商房预字第 022 号
（2014）筑商房预字第 023 号
（2014）筑商房预字第 039 号
（2014）筑商房预字第 040 号
（2014）筑商房预字第 041 号
（2014）筑商房预字第 093 号
（2014）筑商房预字第 114 号
（2015）筑商房预字第 014 号
（2015）筑商房预字第 015 号
（2015）筑商房预字第 040 号
（2015）筑商房预字第 121 号
4、贵阳国际金融中心二期
贵阳国际金融中心二期，位于贵阳市观山湖区（原金阳新区）的核心发展区。
项目坐落在林城东路，规划的 210 国道两侧。本项目以住宅为主、少量公寓和商
业项目，占地面积 94.91 万平方米，规划总建筑面积 273.9 万平方米，预计总投
资约 100.85 亿元。该项目于 2014 年 11 月开工建设，截至 2017 年 12 月 31 日，
项目总体施工进度约 80%，项目楼盘已取得预售许可证并实施销售，销售情况正
常。
贵阳国际金融中心二期已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201319917 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201319918 号
地字第 520000201319914 号
（2016）观山湖区不动产权第 0008377 号
（2016）观山湖区不动产权第 0039032 号
国有土地使用权证
（2016）观山湖区不动产权第 0039035 号
（2016）观山湖区不动产权第 0031974 号
建字第 520000201426118 号
建字第 520000201429785 号
建设工程规划许可证
建字第 520000201426197 号
建字第 520000201501526 号
520101201411050201
建筑工程施工许可证
520101201412160101
100 / 241
520101201412160201
5201151604070106-SX-001
5201151609060113-SX-001
5201151601110104-SX-001
（2014）筑商房预字第 152 号
（2014）筑商房预字第 153 号
（2014）筑商房预字第 154 号
（2015）筑商房预字第 062 号
（2015）筑商房预字第 078 号
（2016）筑商房预字第 026 号
（2016）筑商房预字第 038 号
（2016）筑商房预字第 119 号
商品房预售许可证 （2016）筑商房预字第 131 号
（2016）筑商房预字第 138 号
（2016）筑商房预字第 153 号
（2016）筑商房预字第 159 号
（2016）筑商房预字第 164 号
（2016）筑商房预字第 165 号
（2016）筑商房预字第 166 号
（2016）筑商房预字第 187 号
（2017）筑商房预字第 065 号
5、渔安安井温泉旅游城“未来方舟”
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”项目位于贵阳市老城区东部的云岩区渔安
安井片区，地处贵阳市南明河下游流域的起点，北接乌当温泉旅游带，具备丰富
且稀缺的温泉旅游资源。渔安安井温泉旅游城“未来方舟”规划总用地 377.9 万
平方米，规划总建筑面积约 1,331.8 万平方米，预计总投资 5,955,400 万元。该项
目已于 2011 年 8 月开始施工，预计 2020 年 12 月完工。按照分期开发的原则，
目前已竣工交付 G 区、F 区、E 区、D 区中部分组团，截至 2017 年 12 月 31 日，
项目施工进度约 80%，项目楼盘已经取得预售许可证或现房销售备案并实施销售，
销售情况正常。
渔安安井温泉旅游城“未来方舟”已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201024562 号
建设用地规划许可证
地字第 520000201024563 号
101 / 241
资格证件 证件编号
地字第 520000201024564 号
地字第 520000201024565 号
地字第 520000201111565 号
地字第 520000201111566 号
地字第 520000201111567 号
地字第 520000201111571 号
地字第 520000201111578 号
地字第 520000201111580 号
地字第 520000201219031 号
地字第 520000201219032 号
地字第 520000201219033 号
地字第 520000201219034 号
地字第 520000201219035 号
地字第 520000201219036 号
地字第 520000201219037 号
地字第 520000201219038 号
地字第 520000201219039 号
地字第 520000201219046 号
地字第 520000201219047 号
地字第 520000201219048 号
地字第 520000201112667 号
地字第 520000201112670 号
地字第 520000201112671 号
地字第 520000201112709 号
地字第 520000201112710 号
地字第 520000201112711 号
地字第 520000201219130 号
地字第 520000201219131 号
地字第 520000201219132 号
地字第 520000201219133 号
地字第 520000201219134 号
地字第 520000201219135 号
地字第 520000201219136 号
地字第 520000201219137 号
地字第 520000201219138 号
地字第 520000201219139 号
地字第 520000201219140 号
地字第 520000201219141 号
102 / 241
资格证件 证件编号
地字第 520000201219142 号
地字第 520000201219144 号
地字第 520000201219145 号
地字第 520000201219146 号
地字第 520000201219147 号
地字第 520000201219148 号
地字第 520000201219149 号
地字第 520000201319389 号
地字第 520000201319392 号
地字第 520000201319393 号
地字第 520000201319394 号
地字第 520000201319395 号
地字第 520000201504017 号
地字第 520000201504018 号
地字第 520000201504019 号
地字第 520000201504020 号
地字第 520000201504058 号
地字第 520000201504059 号
地字第 520000201504060 号
地字第 520000201603473 号
地字第 520000201603488 号
地字第 520000201603490 号
地字第 520000201603494 号
地字第 520000201603495 号
地字第 520000201604001 号
地字第 520000201604002 号
地字第 520000201604003 号
地字第 520000201604007 号
地字第 520000201604017 号
筑国用（2011）第 10045 号
筑国用（2011）第 10046 号
筑国用（2011）第 10047 号
筑国用（2011）第 11053 号
国有土地使用权证 筑国用（2011）第 11054 号
筑国用（2011）第 11055 号
筑国用（2011）第 11056 号
筑国用（2011）第 11018 号
筑国用（2011）第 11019 号
103 / 241
资格证件 证件编号
筑国用（2011）第 11020 号
筑国用（2011）第 11021 号
筑国用（2011）第 11022 号
筑国用（2011）第 11023 号
筑国用（2011）第 11024 号
筑国用（2011）第 11025 号
筑国用（2011）第 11026 号
筑国用（2011）第 11027 号
筑国用（2011）第 11145 号
筑国用（2011）第 11146 号
筑国用（2011）第 11147 号
筑国用（2011）第 11148 号
筑国用（2011）第 11149 号
筑国用（2011）第 11150 号
筑国用（2011）第 11151 号
筑国用（2011）第 11152 号
筑国用（2011）第 11153 号
筑国用（2011）第 11154 号
筑国用（2011）第 11155 号
筑国用（2011）第 11156 号
筑国用（2011）第 14814 号
筑国用（2011）第 14815 号
筑国用（2011）第 14816 号
筑国用（2011）第 16944 号
筑国用（2011）第 16945 号
筑国用（2011）第 16946 号
筑国用（2011）第 16947 号
筑国用（2011）第 16948 号
筑国用（2011）第 16949 号
筑国用（2011）第 16950 号
筑国用（2011）第 17506 号
筑国用（2011）第 17507 号
筑国用（2011）第 17508 号
筑国用（2011）第 17509 号
筑国用（2011）第 17510 号
筑国用（2011）第 17511 号
筑国用（2011）第 17219 号
筑国用（2011）第 17220 号
104 / 241
资格证件 证件编号
筑国用（2011）第 17221 号
筑国用（2011）第 17222 号
筑国用（2011）第 17223 号
筑国用（2011）第 17224 号
筑国用（2012）第 14721 号
筑国用（2012）第 14727 号
筑国用（2012）第 14724 号
筑国用（2012）第 14723 号
筑国用（2012）第 14726 号
筑国用（2012）第 14722 号
筑国用（2012）第 14725 号
筑国用（2012）第 14728 号
筑国用（2012）第 14729 号
筑国用（2012）第 17891 号
筑国用（2012）第 17892 号
筑国用（2012）第 27971 号
筑国用（2012）第 27972 号
筑国用（2012）第 27973 号
筑国用（2012）第 27974 号
筑国用（2012）第 30187 号
筑国用（2012）第 30188 号
筑国用（2012）第 30189 号
筑国用（2013）第 06097 号
筑国用（2013）第 06098 号
筑国用（2013）第 06099 号
筑国用（2013）第 06100 号
筑国用（2013）第 06101 号
筑国用（2013）第 06102 号
筑国用（2013）第 06103 号
筑国用（2013）第 06104 号
筑国用（2013）第 06105 号
筑国用（2013）第 06106 号
筑国用（2013）第 06107 号
筑国用（2013）第 06108 号
筑国用（2013）第 06109 号
筑国用（2013）第 06110 号
筑国用（2013）第 06111 号
筑国用（2013）第 06112 号
105 / 241
资格证件 证件编号
筑国用（2013）第 06113 号
筑国用（2013）第 06114 号
筑国用（2013）第 06115 号
筑国用（2013）第 32361 号
筑国用（2013）第 32362 号
筑国用（2013）第 36521 号
筑国用（2014）第 00457 号
筑国用（2014）第 00458 号
建字第 520000201112661 号
建字第 520000201112665 号
建字第 520000201112667 号
建字第 520000201112677 号
建字第 520000201112679 号
建字第 520000201112692 号
建字第 520000201112693 号
建字第 520000201112768 号
建字第 520000201112769 号
建字第 520000201112770 号
建字第 520000201112784 号
建字第 520000201112785 号
建字第 520000201112786 号
建字第 520000201112834 号
建字第 520000201112874 号
建设工程规划许可证
建字第 520000201220930 号
建字第 520000201221638 号
建字第 520000201221625 号
建字第 520000201221626 号
建字第 520000201221627 号
建字第 520000201221688 号
建字第 520000201112068 号
建字第 520000201112115 号
建字第 520000201112119 号
建字第 520000201112131 号
建字第 520000201220930 号
建字第 520000201221526 号
建字第 520000201300088 号
建字第 520000201300089 号
建字第 520000201313768 号
106 / 241
资格证件 证件编号
建字第 520000201313841 号
建字第 520000201313843 号
建字第 520000201313947 号
建字第 520000201313948 号
建字第 520000201314934 号
建字第 520000201314938 号
建字第 520000201314803 号
建字第 520000201314781 号
建字第 520000201314855 号
建字第 520000201314869 号
建字第 520000201314894 号
建字第 520000201314895 号
建字第 520000201334692 号
2014 筑规（证）第 002 号
建字第 520000201426059 号
建字第 520000201426060 号
建字第 520000201426061 号
建字第 520000201426062 号
建字第 520000201426063 号
建字第 520000201426064 号
建字第 520000201426065 号
建字第 520000201426066 号
建字第 520000201414924 号
建字第 520000201432574 号
建字第 520000201432615 号
建字第 520000201503141 号
建字第 520000201503142 号
建字第 520000201503147 号
建字第 520000201503149 号
建字第 520000201503289 号
建字第 520000201503290 号
建字第 520000201503272 号
建字第 520000201503338 号
建字第 520000201503344 号
建字第 520000201501515 号
建字第 520000201602560 号
建字第 520000201601073 号
建字第 520000201601086 号
107 / 241
资格证件 证件编号
建字第 520000201601107 号
建字第 520000201601172 号
建字第 520000201601428 号
建字第 520000201602554 号
建字第 520000201701396 号
520103201105230101
520103201105230301
520103201105230501
520103201105230701
520103201106200101
520103201106200301
520103201106200501
520103201108100201
520101201109090101
520103201109100101
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520101201109160101
520101201109160201
520103201110310301
520103201110310401
520103201110310501
建筑工程施工许可证 520101201110310601
520103201112060201
520103201204020101
520103201204060101
520103201204060301
520103201204060401
520103201204060701
520103201205040101
520103201205100101
520103201205150101
520103201205210101
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520103201208220101
520103201208230201
520103201208230101
520103201211140101
520103201302190101
108 / 241
资格证件 证件编号
520103201304010101
520103201305230201
520103201305230301
520103201305230401
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520103201312110201
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520101201502060101
520101201503100101
520103201507130101
520103201507130201
520103201510200101
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5201031604210108-SX-001
520103201506010101
520103201506180101
520103201510160101
5201031601110113-SX-002
5201031606160109-SX-002
5201031605180123-SX-001
5201031605250112-SX-002
5201031604110101-SX-001
5201031603210127-SX-001
5201031601180112-SX-001
5201031601180115-SX-001
5201031601180116-SX-001
5201031602260113-SX-001
5201031603020122-SX-001
5201031606280107-SX-001
52010321608110111-SX-001
5201031611150113-SX-001
5201031702100105-SX-001
109 / 241
资格证件 证件编号
5201031702240127-SX-001
（2011）筑商房预字第 147 号
（2012）筑商房预字第 037 号
（2012）筑商房预字第 060 号
（2012）筑商房预字第 061 号
（2012）筑商房预字第 115 号
（2012）筑商房预字第 123 号
（2013）筑商房预字第 002 号
（2013）筑商房预字第 022 号
（2013）筑商房预字第 023 号
（2013）筑商房预字第 039 号
（2013）筑商房预字第 048 号
（2013）筑商房预字第 061 号
（2013）筑商房预字第 080 号
（2013）筑商房预字第 082 号
（2013）筑商房预字第 083 号
（2013）筑商房预字第 102 号
（2013）筑商房预字第 139 号
（2013）筑商房预字第 140 号
商品房预售许可证 （2013）筑商房预字第 148 号
（2013）筑商房预字第 126 号
（2014）筑商房预字第 092 号
（2014）筑商房预字第 087 号
（2014）筑商房预字第 086 号
（2014）筑商房预字第 066 号
（2014）筑商房预字第 150 号
（2014）筑商房预字第 148 号
（2014）筑商房预字第 065 号
（2015）筑商房预字第 019 号
（2015）筑商房预字第 039 号
（2015）筑商房预字第 051 号
（2015）筑商房预字第 113 号
（2015）筑商房预字第 116 号
（2015）筑商房预字第 143 号
（2016）筑商房预字第 039 号
（2016）筑商房预字第 040 号
（2016）筑商房预字第 047 号
（2016）筑商房预字第 068 号
110 / 241
资格证件 证件编号
（2016）筑商房预字第 069 号
（2016）筑商房预字第 078 号
（2016）筑商房预字第 095 号
（2016）筑商房预字第 109 号
（2016）筑商房预字第 168 号
（2017）筑商房预字第 031 号
（2017）筑商房预字第 032 号
（2017）筑商房预字第 033 号
（2017）筑商房预字第 040 号
6、假日方舟项目
假日方舟位于乌当区新添寨镇西北侧，东临东北绕城高速路，西侧区域北二
环道路穿过本地块，南邻中天花园社区。假日方舟项目已取得土地面积 102.63
万平方米，规划总建筑面积 294.8 万平方米，预计总投资约 380 亿元，拟建大型
城市综合体，目前正在进行拆迁和前期开发、规划设计阶段，其中，N 区一期已
开工建设。
假日方舟已经取得的项目资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201112708 号
地字第 520000201219191 号
地字第 520000201404785 号
地字第 520000201404788 号
地字第 520000201604011 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201504124 号
地字第 520000201604262 号
地字第 520000201604263 号
地字第 520000201604264 号
地字第 520000201604265 号
地字第 520000201604267 号
乌国用（2012）第 95 号
乌国用（2013）第 05 号
乌国用（2013）第 68 号
国有土地使用权证
乌国用（2013）第 69 号
乌国用（2013）第 71 号
乌国用（2013）第 72 号
111 / 241
资格证件 证件编号
乌国用（2013）第 73 号
乌国用（2015）第 037 号
乌国用（2015）第 038 号
黔（2016）乌当区不动产权第 0004175 号
黔（2016）乌当区不动产权第 0004176 号
黔（2016）乌当区不动产权第 0004177 号
建设工程规划许可证 筑规建字 2016-0159 号
建筑工程施工许可证 5201121609010104-SX-001
（六）拟建项目具体情况
1、贵州文化广场项目
贵州文化广场项目是在按照中央关于文化体制改革和文化产业发展的要求，
整合贵州文化事业、文化产业资源的背景下的省级重点建设项目。该项目属于城
市核心区的旧城改造项目，共分为三个地块，总用地面积 21.05 万平方米，规划
总建筑面积共 241.53 万平方米，包括了商业、办公、公寓、酒店、剧院等功能，
预计总投资约 291 亿元。截止 2017 年 12 月 31 日正在进行规划设计、拆迁和配
合城市地铁站接口施工。
该项目已取得的资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
地字第 520000201412562 号
建设用地规划许可证 地字第 520000201412563 号
地字第 520000201412571 号
2、贵阳国际金融中心四期
项目位于白云南路与金苏大道交叉口，项目占地面积 8.47 万平米，规划总
建筑面积 72 万平米计容面积 55.03 万平米，项目预计总投资约 45 亿元。项目用
地为商业办公，目前拆迁进行中未交割土地。预计将与白云区政府的金融北城项
目统一规划实施建设。
该项目已取得的资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
112 / 241
建设用地规划许可证 筑规地字 2014（白云）-003 号
3、中天悦曦府
项目位于未来方舟南明河南侧，项目占地面积 10.46 万平米，规划总建筑面
积 40 万平米计容面积 26.14 万平米，项目预计总投资约 30 亿元。地块与 2017
年 3 月出让，目前正在进行道路和三通一平、土石方工程建设，预计 2018 年 8
月开始房建工程，预计 2018 年 11 月份开始预售，计划 2021 年完成整体项目开
发建设。
该项目已取得的资格证照如下表所示：
资格证件 证件编号
黔（2017）南明区不动产权第 0052748 号
黔（2017）南明区不动产权第 0052749 号
不动产权证
黔（2017）南明区不动产权第 0052750 号
黔（2017）南明区不动产权第 0052751 号
4、中天泸州文旅城
项目位于四川泸州江阳区沙湾沿江，项目占地面积 93.9 万平米，总建筑面
积 187.9 万平米计容面积 149.1 万平米，项目预计总投资约 65.2 亿元。目前已获
得 3 个地块土地，其他地块招拍挂、道路和三通一平建设正在进行，2017 年 12
月开始房建工程，预计 2018 年 9 月份开始预售，计划 2021 年完成整体项目开发
建设。
中天泸州文旅城已取得资格证照如下：
资格证件 证件编号
地字第 510501201700071 号
建设用地规划许可证 地字第 510501201700072 号
地字第 510501201700073 号
截至本报告签署日，泸州文旅城其他相关证照正在办理中。
（七）公司土地储备和土地使用权情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司拥有房地产土地储备面积 293.41 万平方米，
113 / 241
规划总建筑面积 1,087.51 万平方米，是以出让、转让或划拨方式取得。具体分布
情况如下表所示：
土地储备面 储备规划总建 土地
地理 土地取 法律手 享有权
项目名称 积 筑面积（万 主要
位置 得方式 续 益（%）
（万 m2） m2 ） 用途
中天万里湘 商住 部分已
遵义 2.68 15.56 出让 91.00
江 综合 办证
渔安安井 云岩 已获得
0.88 5.97 住宅 出让 100.00
F13（保障房） 区 土地证
部分获
贵阳国际金 观山 商业
17.96 54.21 出让 得土地 100.00
融中心二期 湖区 住宅
证
部分已
乌当
假日方舟 102.63 294.80 住宅 出让 获得土 100.00
区
地证
渔安安井温 部分已
云岩 商业
泉旅游城“未 35.37 177.51 出让 获得土 100.00
区 住宅
来方舟” 地证
观山 商业 未获得
金融四期 8.47 71.57 出让 100.00
湖区 办公 土地证
贵州文化广 南明 商业 未获得
21.05 241.53 出让 100.00
场项目 区 住宅 土地证
南明 已获土
中天悦曦府 10.46 40 商住 出让 100.00
区 地证
中天泸州文 未获土
泸州 93.91 186.36 商住 出让 51.00
旅城 地证
合计 - 293.41 1,087.75 - - -
（八）房地产开发项目履行的手续
综上所述，本次中天金融出售城投集团 100%股权，作为经营房地产业涉及
的立项、用地、规划、施工、预售、竣工许可等有关报批事项，已按照项目进度
履行了必要的报批手续。
六、交易标的报告期财务指标
（一）城投集团有限报告期内合并财务主要指标
根据信永中和出具的《审计报告》【XYZH/2018CDA80017】模拟的财务数
114 / 241
据，截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司最近两年一期的合并财务报
表主要指标如下：
单位：万元
2017.9.30/ 2016.12.31/ 2015.12.31/
项目
2017 年 1-9 月 2016 年 2015 年
流动资产合计 4,077,883.57 3,851,512.97 3,884,839.72
非流动资产合计 249,673.94 166,283.61 194,044.13
资产总计 4,327,557.51 4,017,796.58 4,078,883.85
流动负债合计 2,100,657.13 2,461,480.96 2,567,232.36
非流动负债合计 700,986.53 426,128.48 575,877.94
负债总计 2,801,643.66 2,887,609.44 3,143,110.30
归属母公司所有者权益合计 1,481,218.06 1,098,630.94 904,797.69
股东权益合计 1,525,913.85 1,130,187.13 935,773.55
负债和股东权益合计 4,327,557.51 4,017,796.58 4,078,883.85
营业收入 950,742.81 1,786,893.33 972,203.04
营业成本 561,833.73 1,175,687.66 622,432.24
营业利润 268,273.13 408,337.11 196,872.90
利润总额 267,690.36 408,377.36 201,582.82
净利润 224,766.31 344,813.43 184,260.65
归属母公司净利润 226,260.44 344,233.09 183,326.45
经营活动产生的现金流量净额 -15,082.59 584,705.16 -6,548.21
投资活动产生的现金流量净额 -48,207.82 -47,432.92 40,193.24
筹资活动产生的现金流量净额 41,164.96 -507,609.27 -64,662.99
现金及现金等价物净增加额 -22,125.45 29,662.98 -31,017.95
期末现金及现金等价物余额 208,804.11 230,929.56 201,266.59
流动比率 1.94 1.56 1.51
资产负债率 64.74% 71.87% 77.06%
毛利率 40.91% 34.20% 35.98%
（二）交易标的最近两年一期非经常性损益构成及对净利润
的影响
根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2018CDA80017）模拟的财务数
据，截至 2017 年 9 月 30 日，中天城投集团有限公司 2015 年、2016 年、2017 年
1-9 月合并报表非经常性损益税后金额分别为 20,581.07 万元、1,118.35 万元、
7,267.12 万元，金额相对于城投集团的收入利润来说占比较小。非经常性损益项
目如下：
115 / 241
单位：万元
2017 年 2016 年
项目 2015 年度
1-9 月 度
非流动资产处置损益 16.54 -3.20 -5.07
越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减
免
计入当期损益的政府补助 248.93 519.56 4,538.72
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 8,193.17
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小
于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产
减值准备
债务重组损益
企业重组费用
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的
损益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当
期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价
值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融
负债和可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00 0.00 0.00
对外委托贷款取得的损益 1,503.81 1,325.52 0.00
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允
价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行
一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -848.23 -472.70 176.27
其他符合非经常性损益定义的损益项目* 16,629.17
小计 9,114.22 1,369.17 21,339.09
116 / 241
2017 年 2016 年
项目 2015 年度
1-9 月 度
所得税影响额 1,943.19 259.54 758.02
少数股东权益影响额（税后） -96.09 -8.72 0.00
合计 7,267.12 1,118.35 20,581.07
七、交易标的为股权时的特殊事项
（一）是否存在出资不实或影响其合法存续的情况
中天金融持有中天城投集团有限公司 100%的股权。中天金融已严格履行了
出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存
在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。
（二）是否取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股
权转让前置条件
中天城投集团有限公司的唯一股东为中天金融，不存在其他股东，转让城投
集团 100%股权不需要取得除中天金融外的其他股东同意，城投集团的公司章程
不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容。因此标的股权符合
转让条件。
八、最近三年交易、增资或改制相关的评估或估值情况
中天城投集团有限公司成立于 2017 年 1 月，除本次交易进行评估外，成立
以来未发生过与交易、增资或改制相关的评估或估值。
九、下属企业情况及重要子公司情况
（一）下属企业情况
截至本报告签署日，中天城投集团有限公司作为房地产业务投资运营管理平
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台，自身不开展实质性业务，其拥有 47 家子公司，其中一级子公司 32 家，二级
子公司 13 家，三级子公司 2 家和民办非企业单位 10 家。
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持股比例（%）
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
一级子公司
中天城投集团欣泰房地产开发有限公司⑴ 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司⑵ 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团城市建设有限公司（3） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团物业管理有限公司（4） 贵州贵阳 贵州贵阳 物业管理 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团遵义有限公司（5） 贵州遵义 贵州遵义 房地产 91.00 同一控制企业合并
中天康养有限公司（6） 贵州贵阳 贵州贵阳 健身 100.00 同一控制企业合并
贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（7） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投文化传播有限公司（8） 贵州贵阳 贵州贵阳 文化传媒 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团商业管理有限公司（9） 贵州贵阳 贵州贵阳 管理咨询 100.00 同一控制企业合并
矿产资源经营投
中天城投集团资源控股有限公司（10） 贵州贵阳 贵州贵阳 100.00 同一控制企业合并
资
中天城投集团景观维修有限公司（11） 贵州贵阳 贵州贵阳 工程施工 100.00 同一控制企业合并
商业项目及酒店
中天城投集团旅游会展有限公司（12） 贵州贵阳 贵州贵阳 的投资及经营管 100.00 同一控制企业合并
理
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持股比例（%）
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
贵阳国际会议展览中心有限公司（13） 贵州贵阳 贵州贵阳 会议展览 100.00 同一控制企业合并
工业园区开发/
中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公司（14） 贵州贵阳 贵州贵阳 建设和经营管理 51.00 同一控制企业合并
等
中天城投集团乌当房地产开发有限公司（15） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
贵州市政工程有限公司（16） 贵州贵阳 贵州贵阳 市政工程 100.00 同一控制企业合并
贵州文化产业股份有限公司（17） 贵州贵阳 贵州贵阳 文化传媒 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
（18）
中天城投集团江苏置业有限公司（19） 江苏南京 江苏南京 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团贵州文化广场开发建设有限公司
贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
（20）
中天金融集团华北置业有限公司(21) 中国北京 中国北京 房地产 100.00 同一控制企业合并
深圳市中天南方置业有限公司(22) 中国深圳 中国深圳 房地产 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团（贵州）地产基金管理中心（有限
贵州贵阳 贵州贵阳 基金 100.00 同一控制企业合并
合伙）（23）
中天城投集团（贵州）建设管理有限公司(24) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产建设管理 100.00 同一控制企业合并
贵阳南明中天城投房地产开发有限公司(25) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 直接投资
120 / 241
持股比例（%）
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
中天城投集团广州置业有限公司(26) 广东广州 广东广州 房地产 100.00 同一控制企业合并
四川中天城投置业有限公司(27) 四川成都 四川成都 房地产 100.00 直接投资
贵州金融城有限公司(28) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 直接投资
中天城投（贵阳）综合保税区投资开发有限公司
贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 直接投资
(29)
云南华盛基础设施运营管理有限责任公司(30) 云南昆明 云南昆明 基础设施建设 51.00 非同一控制企业合并
房地产、基础设
中天城投（云南）城市投资开发有限责任公司(31) 云南昆明 云南昆明 51.00 24.99 直接投资
施建设
二级子公司
中天城投集团楠苑物业管理有限公司（32） 贵州贵阳 贵州贵阳 物业管理 100.00 同一控制企业合并
贵阳东盛房地产开发有限公司（33） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 62.50 同一控制企业合并
遵义众源同汇矿业开发有限公司（34） 贵州遵义 贵州遵义 矿产资源 100.00 同一控制企业合并
遵义小金沟锰业开发有限公司（35） 贵州遵义 贵州遵义 矿产资源 85.00 同一控制企业合并
贵阳国际生态会议中心有限公司（36） 贵州贵阳 贵州贵阳 会议展览 100.00 同一控制企业合并
毕节市润隆投资有限公司(37) 贵州毕节 贵州毕节 矿产资源 100.00 同一控制企业合并
中天城投集团北京置业有限公司（38） 中国北京 中国北京 房地产 51.00 同一控制企业合并
贵州中天立馨房地产经纪有限公司（39） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
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持股比例（%）
公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式
直接 间接
贵州中天信嘉发地产开发有限公司（40） 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产 100.00 同一控制企业合并
贵州中天城市节能投资发展有限公司（41） 贵州贵阳 贵州贵阳 能源 60.00 新设
贵州盛世未来城市发展基金管理中心（42） 贵州贵阳 贵州贵阳 基金 100.00 同一控制企业合并
中天城投（泸州）置业有限公司（43） 四川泸州 四川泸州 房地产 51.00 新设
贵州中天尚品建设管理中心（有限合伙）(44) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产建设管理 80.00 新设
贵州中天尚城建设管理中心（有限合伙）(45) 贵州贵阳 贵州贵阳 房地产建设管理 70.00 新设
三级子公司
赫章县野马川金埔矿业有限公司(46) 贵州毕节 贵州毕节 矿产资源 100.00 同一控制企业合并
威宁县疙瘩营驼骏煤业有限公司（47） 贵州威宁县 贵州威宁县 矿产资源 100.00 同一控制企业合并
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（二）重要子公司
经汇总比较子公司资产总额、净资产、营业收入、净利润和评估值，截至
2016 年度，子公司营业收入、净利润占城投集团合并报表口径的营业收入、净
利润的 20%及以上的；或截至 2017 年 9 月 30 日，子公司资产总额、净资产占城
投集团合并报表口径的资产总额、净资产的 20%及以上的；或截至 2017 年 9 月
30 日，子公司评估值占城投集团评估值的 10%及以上的，作为城投集团的重要
子公司，有贵阳房开、城建公司、乌当房开、金融公司 4 家重要子公司。
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年度
序号 重要子公司
资产总额 净资产 评估值 营业收入 净利润
1 城投集团 4,327,557.51 1,525,913.85 2,455,915.47 1,786,893.33 344813.4263
2 贵阳房开 1,342,527.26 275,413.31 666,073.73 390,563.44 72,169.29
3 城建公司 1,033,327.50 292,017.02 528,160.95 653,202.06 137,208.91
4 乌当房开 351,025.83 117,564.72 256,271.58 3.66 -328.13
5 金融公司 832,226.30 132,910.08 230,349.57 514,735.38 117,827.54
6 贵阳房开占比 31.02% 18.05% 27.12% 21.86% 20.93%
7 城建公司占比 23.88% 19.14% 21.51% 36.56% 39.79%
8 乌当房开占比 8.11% 7.70% 10.43% 0.00% -0.10%
9 金融公司占比 19.23% 8.71% 9.38% 28.81% 34.17%
十、重要下属企业情况 1-中天城投集团贵阳房地产开发有限
公司
（一）基本情况
公司名称 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 121,000 万元
法定代表人 李凯
住所 新添大道南段 289 号（中天花园玉兰园（仅限办公用途）
主要办公地点 新添大道南段 289 号（中天花园玉兰园（仅限办公用途）
成立日期 2004 年 11 月 24 日
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统一社会信用代码 91520000770581331L
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围
主体自主选择经营。(房地产开发与经营：小区内公共设施管理、休
闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的
批零兼营；房屋租赁，房地产租赁业务)
（二）历史沿革
（1）2004 年 11 月，公司成立
中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称“贵阳房开”）成立于 2004
年 11 月 24 日，成立时登记名称为贵州世城房地产开发有限公司，成立时的注册
资本为 500.00 万，其中郭西红出资 350.00 万，罗信余出资 150.00 万，公司各发
起人的出资已经由贵阳亚兴会计事务所出具【亚会验字（2004）第 589 号】《验
资报告》验讫。
（2）2005 年 4 月，公司名称变更为贵州金世旗房地产开发有限公司
2005 年 4 月，贵州世城房地产开发有限公司更名为贵州金世旗房地产开发
有限公司。
（3）2005 年 10 月，公司第一次增资注册资本由 500.00 增资至 5,500.00 万
元及第一次股权转让
2005 年 10 月 27 日，股东会决议注册资本由 500 万元增加到 5500 万元（新
增注册资本 5000 万元由资本公积转入），郭西红分别转让 110 万元出资额给陈畅、
张智、李凯、崔伟 4 名新增股东，转让 121,292.90 元出资额给罗信余并签订了股
权转让协议，经转让后郭西红出资 4,235 万元占 77%，罗信余出资 825 万元占 15%，
陈畅出资 110 万元占 2%，张智 110 万元出资占 2%，李凯出资 110 万元占 2%，
崔伟出资 110 万元占 2%。上述增资的实收情况已经由贵州明建会计事务所出具
【黔明建会验字（2005）第 092 号）】验讫。
（4）2006 年 7 月，公司第二次股权转让
2006 年 7 月 18 日，股东郭西红、罗信余、陈畅、张智、李凯分别将所持贵
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阳房开的 69.91%、15.00%、2.00%、2.00%、2.00%的股份合计 5,000.00 万元股
权转让给金世旗国际控股股份有限公司并签订了股权转让协议，转让价款为
5,000 万元，并于 2006 年 7 月 29 日办理完毕股权转让工商变更登记。
（5）2007 年 4 月，公司第三次股权转让
2007 年 4 月 6 日，郭西红、崔伟将所持贵阳房开 390.00 万和 110 万股权转
让给金世旗国际控股股份有限公司并签订了股权转让协议，并于 2007 年 4 月 24
日办理完毕股权转让工商变更登记，转让完成后金世旗国际控股股份有限公司成
为贵阳房开唯一股东。
（6）2008 年 10 月，公司第四次股权转让及公司名称变更
2018 年 10 月 6 日，金世旗国际控股股份有限公司股东会决议，将其持有的
贵阳房开 5500 万元出资的 100%转让给中天城投股份集团有限公司（2017 年 3
月 30 日名称变更为中天金融集团股份有限公司）并签订了股权转让协议，2008
年 10 月公司名称由贵州金世旗房地产开发有限公司变更为现名称。
（7）2010 年 10 月，公司第二次增资注册资本由 5,500.00 万增资至 50,000.00
万元
2010 年 10 月 20 日，股东决定中天城投股份集团有限公司向中天城投集团
贵阳房地产开发有限公司新增注册资本 44,500.00 万元，注册资本增加到
50,000.00 万元。上述增资的实收情况已经由贵州义博会计事务所出具【黔义博
会验字（2010）第 0155 号）】验讫。
（8）2012 年 9 月，公司第三次增资注册资本由 50,000.00 万增资至 121,000.00
万元
2012 年 9 月 14 日股东决定，向由对贵阳房开的长期投资款中的 7,1000 万元
转为新增注册资本 71,000.00 万元，注册资本增加到 121,000.00 万元。上述增资
的实收情况已经由贵州义博会计事务所出具【黔义博会验字（2012）第 0306 号）】，
并与 2012 年 10 月 10 日向工商行政管理局办理了公司变更登记手续。
（9）2017 年，公司股权划转
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2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司
股权划转的议案》，2017 年 7 月 10 日股东决定并签订《股权划转协议》，中天金
融将持有贵阳房开 100%股权划转给其全资子公司中天城投（贵州）城市投资开
发有限公司。
（三）股权结构和控制关系
城投集团
100%
贵阳房开
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，贵阳房开经审计的
资产总额为 1,342,527.26 万元。主要资产主要是贵阳房开及下属公司开发的房地
产项目的存货等，详见“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点
和经营情况的讨论与分析”之“（三）拟出售资产财务状况及盈利能力分析”。
简要情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 占比（%）
货币资金 44,777.41 3.34%
应收账款 71,864.71 5.35%
预付款项 398.67 0.03%
其他应收款 8,025.42 0.60%
存货 1,203,054.10 89.61%
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项 目 2017 年 9 月 30 日 占比（%）
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 4.44 0.00%
流动资产合计 1,328,124.75 98.93%
可供出售金融资产 - 0.00%
长期应收款 671.30 0.05%
长期股权投资 11,839.54 0.88%
投资性房地产 - 0.00%
固定资产 822.21 0.06%
无形资产 - 0.00%
商誉 - 0.00%
长期待摊费用 - 0.00%
递延所得税资产 1,069.46 0.08%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 14,402.51 1.07%
资产总计 1,342,527.26 100.00%
2、主要负债情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，贵阳房开经审计的
负债合计为 987,121.91 万元。主要负债是其他应付款、预收款项、一年内到期的
非流动负债、长期借款等。
简要情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
短期借款 - 0.00%
应付票据 48,524.20 4.55%
应付账款 62,494.40 5.86%
预收款项 184,236.22 17.26%
应付职工薪酬 891.34 0.08%
应交税费 18,464.71 1.73%
应付利息 609.86 0.06%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 402,403.47 37.71%
一年内到期的非流动负债 114,705.70 10.75%
其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 832,329.90 78.00%
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长期借款 203,984.93 19.12%
递延收益 30,799.11 2.89%
其他非流动负债 0 0.00%
非流动负债合计 234,784.04 22.00%
负债合计 1,067,113.94 100.00%
3、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除对城投集团体系内子公司进行担保外，仅存在 1
笔与城建公司联合为中天金融提供的担保，担保金额合计为 36,390.00 万元，本
次标的股权转让成功后，将成为对非股东方的担保，除此外不存在其他对外担保。
详见“第三节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况
及主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况”。
4、抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，抵押资产主要是存货，账面价值是 358,902.02 万元。
账面价值 所有 抵押
存货名称 受押人
（万元） 权人 人
G1 组团-20-25#楼地下负五层商业负 贵阳 贵阳 中国信达资产管理有
6,699.06
5-1 号 房开 房开 限公司贵州省分公司
E7 组团负 2 层 70 套商业,负 3 层 81 贵阳 贵阳 中国信达资产管理有
32,423.97
套商业、负 4 层 15 套商业 房开 房开 限公司贵州省分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
未来方舟 D5 三~七及 A1~A18 商业 28,330.56
房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
未来方舟项目 G8 组团三套商业 4,456.61
房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
未来方舟项目 F12 车库 5,388.00
房开 房开 份公司贵州分公司
未来方舟 5 宗土地（筑国用
贵阳 贵阳
(2011)17506、17507、11054、11145 35,190.31 浦发银行贵阳分行
房开 房开
及(2012)27974 号）
未来方舟 B5 组团负一层至负五层公 贵阳 贵阳
5,631.82 浦发银行贵阳分行
寓 132 套 房开 房开
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账面价值 所有 抵押
存货名称 受押人
（万元） 权人 人
未来方舟 F2 组团商业（2016.10 已解 贵阳 贵阳 工商银行贵阳市中华
8,667.01
除 22 套商业） 房开 房开 路支行
贵阳 贵阳 工商银行贵阳市中华
F5 组团土地 20,241.15
房开 房开 路支行
未来方舟 B1 组团沿河商业三套 1、2、 贵阳 贵阳 中国信达资产管理有
10,056.81
6、7 号楼及地下车库 房开 房开 限公司贵州省分公司
B5 组团 14 套商业 1-1~1-13 号及 1-5 贵阳 贵阳 中国信达资产管理有
20,113.63
号 房开 房开 限公司贵州省分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
方舟 H1 地下车库七层 12,678.00
房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
方舟 H4 地下车库 3 层 4,524.00
房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国民生银行股份有
未来方舟 F10 组团土地一宗 8,667.01
房开 房开 限公司
未来方舟 D14 组团商业产权房屋 35 贵阳 贵阳 中建投信托有限责任
54,007.85
套（1-7 栋） 房开 房开 公司
G6 负四层 1、4 号，负二层 5、7、14、 贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
11,322.00
1817A 号和 2 层 10 号 房开 房开 份公司贵州分公司
贵阳 贵阳 中国华融资产管理股
未来方舟 C 区三宗土地 24,906.30
房开 房开 份公司贵州分公司
未来方舟项目 G6 负 3 负 4 层共 19 套 贵阳 贵阳
17,482.14 交银国际信托
商业 房开 房开
贵阳 贵阳 中建投信托有限责任
未来方舟 B3、B4、B1 三宗土地 34,184.87
房开 房开 公司
贵阳 贵阳
未来方舟项目 F1 组团两层商业产权 13,930.92 贵阳银行南明支行
房开 房开
合计 358,902.02
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
贵阳房开属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司子公司的权属转移情形。
（五）主营业务情况
贵阳房开报告期内主营业务主要是开发“贵阳云岩渔安安井回迁居住区贵阳
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云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）、渔安安井温泉旅游城未
来方舟、贵州文化广场人剧地块等房地产项目。
（六）报告期财务指标
单位：万元
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 520,491.62 390,563.44 234,732.23
营业成本 329,219.80 261,940.35 122,770.83
利润总额 122,010.52 84,343.60 73,161.54
净利润 115,937.75 72,169.29 62,256.35
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 1,027,640.22 1,011,400.28 1,342,527.26
负债总额 849,196.59 810,787.36 1,067,113.94
所有者权益 178,443.63 200,612.93 275,413.31
备注：贵阳房开 2015-2016 年的会计报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成都分所审计，并分别出具了“XYZH/2016CDA30179”号、“XYZH/2017CDA30269”号无保
留意见审计报告。2017 年 9 月 30 日会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，但未单独出具审计报告。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
贵阳房开属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司的子公司的股权转移情形。
十一、重要下属企业情况 2-中天城投集团城市建设有限公司
（一）基本情况
公司名称 中天城投集团城市建设有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 167,500 万元
法定代表人 张智
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住所 贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室（仅限办公用途）
主要办公地点 贵州省贵阳市云岩区黔灵镇渔安村村委员会办公室（仅限办公用途）
成立日期 2006 年 10 月 16 日
统一社会信用代码 9152000078979971XG
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围 主体自主选择经营。(从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地
整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理，
并从事旅游产业、绿色产业建设、经营；房地产开发及经营；经营
出租汽车业务；房屋租赁，房地产租赁业务。)
（二）历史沿革
（1）2006 年 10 月，公司成立
中天城投集团城市建设有限公司（以下简称“城建公司”）原为贵阳云岩渔
安安井片区开发建设有限公司，是金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金
世旗控股”）独家出资设立的有限公司，2006 年 10 月 16 日成立，初期注册资本
为人民币 480.00 万元，经贵州恒正信德会计师事务所【黔恒正信德会验(2006) 102
号】验资报告验讫。
（2）2007 年 1 月，公司第一次增资注册资本由 480.00 万增资至 5000.00
万元
2007 年 1 月 16 日，金世旗控股对公司增资 4,520.00 万元，注册资本及实收
资本増加到 5000 万元，并经贵州恒正信德会计师事务所【黔恒正信德会验(2007)
007 号】验资报告验讫。
（3）2007 年 11 月，公司第二次增资注册资本由 5000.00 万增资至 30,000.00
万元，并将公司性质变更为中外合作经营企业
2007 年 11 月 29 日，金世旗控股与华润汉威城市建设(香港)有限公司（以下
简称“华润汉威”）签订《华润贵阳城市建设有限公司合作合同》和《增资扩股
协议》，为更好地履行金世旗控股与云岩区人民政府签订的《贵阳云岩渔安安井
片区综合开发合作协议》，加快项目的推进速度，以华润汉威城市建设(香港)有
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限公司对公司增资的方式引入外资，并将公司性质变更为中外合作经营企业。合
作经营企业的投资总额为 7.3 亿元人民币，注册资本为 3 亿元人民币。2007 年
12 月 13 日，贵州省商务厅以【黔商函[2007]155 号】批复同意设立中外合作经
营企业华润贵阳城市建设有限公司（以下简称“华润贵阳公司”），2007 年 12 月
14 日，贵州省人民政府以【商外资贵直字(2007)0019 号批准证书】批准，企业
名称变更为华润贵阳城市建设有限公司。2007 年 12 月 19 日，在贵州省工商行
政管理局办理了注册号为黔总字第 001044 号的企业法人营业执照。注册资本为
3 亿元人民币，实收资本为 5,000.00 万元人民币。2008 年 1 月 15 日及 2008 年 2
月 26 日，华润汉威城市建设（香港）有限公司投入相当于 25,000 万人民币的等
额美元，并经贵州恒正信德会计师事务所有限公司【黔恒正信德会验(2008) 039
号】验资报告验讫。2008 年 2 月 29 日取得贵州省工商行政管理局核发的注册资
本和实收资本均为 30,000.00 万元的企业法人营业执照，法定代表人由罗信余变
更为任荣。
（4）2009 年 8 月，公司第一次股权转让并将公司性质变更为法人独资企
业
2009 年 7 月 6 日，中天城投与华润汉威城市建设（香港）有限公司、金世
旗控股公司分别签订《股权转让协议》，中天城投分别受让华润汉威持有的华润
贵阳公司 83.33%的股权和金世旗控股持有华润贵阳公司 16.67%的股权，上述股
权转让已分别经 2009 年 7 月 7 日中天城投第六届董事会第 2 次会议及 2009 年 7
月 24 日第 4 次临时股东大会审议通过，同时于 2009 年 7 月 30 日取得贵州省商
务厅【黔商函(2009)64 号】文件《关于华润贵阳城市建设有限公司投资方股权转
让的批复》，2009 年 8 月 28 日取得贵州省工商行政管理局合法的企业法人营业
执照。该股权收购完成后，中天城投持有华润贵阳公司 100%的股权，同时华润
贵阳公司更名为“中天城投集团城市建设有限公司”。
（5）2009 年 12 月公司第三次增资注册资本由 30,000.00 万增资至 58,500.00
万元
2012 年 12 月，中天城投向城建公司增资 2.85 亿元，增资完成后城建公司注
册资本及实收资本变更为 5.85 亿元，该次增资经贵州义博会计师事务所有限公
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司【黔义博会验字(2009)第 746 号】验资报告验讫，并于 2009 年 12 月完成工商
变更登记。
（6）2011 年 11 月，公司第四次增资注册资本由 58,500.00 万增资至 98,500.00
万元
2011 年 11 月，股东会决议，城建公司注册资本由 58,500.00 万元增资至
98,500.00 万元。由中天城投向城建公司增资 4.00 亿元，该次增资经贵州义博会
计师事务所有限公司【黔义博会验字(2011)第 0432 号】验资报告验讫，并于 2011
年 11 月完成工商变更登记。
（7）2012 年 1 月，公司第五次增资注册资本由 98,500.00 万增资至 118,500.00
万元
2012 年 1 月，股东会决议，城建公司注册资本由 98,500.00 万元增资至
118,500.00 万元。由中天城投向城建公司增资 2.00 亿元，该次增资经贵州义博会
计师事务所有限公司【黔义博会验字(2012)第 0001 号】验资报告验讫，并于 2012
年 1 月完成工商变更登记。
（8）2012 年 9 月，公司第六次增资注册资本由 118,500.00 万增资至
167,500.00 万元
2012 年 9 月，股东会决议，城建公司注册资本由 118,500.00 万元增资至
167,500.00 万元。由中天城投向城建公司增资 4.90 亿元，该次增资经贵州义博会
计师事务所有限公司【黔义博会验字(2012)第 0305 号】验资报告验讫，并于 2012
年 9 月完成工商变更登记。
（9）2017 年 7 月，公司股权划转
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司
股权划转的议案》，2017 年 7 月 10 日股东决定并签订《股权划转协议》，中天金
融将持有的城建公司 100%的股权划转给其全资子公司中天城投（贵州）城市投
资开发有限公司。
133 / 241
（三）股权结构和控制关系
城投集团
100%
城建公司
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，城建公司经审计的
资产总额为 1,033,194.25 万元。主要资产主要是城建公司及下属公司开发的房地
产项目的存货、其他应收账款等，详见“第七节管理层讨论与分析”之“二、标
的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）拟出售资产财务状况及盈
利能力分析”。
简要情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 占总资产比例
货币资金 75,401.41 7.30%
应收账款 5,893.65 0.57%
预付款项 0.00 0.00%
其他应收款 106,062.33 10.27%
存货 843,077.82 81.60%
一年内到期的非流动资产 195.20 0.02%
其他流动资产 0.00 0.00%
流动资产合计 1,030,630.42 99.75%
可供出售金融资产 0.00 0.00%
134 / 241
长期应收款 1,872.24 0.18%
长期股权投资 0.00 0.00%
投资性房地产 0.00 0.00%
固定资产 310.31 0.03%
无形资产 0.00 0.00%
商誉 0.00 0.00%
长期待摊费用 0.00 0.00%
递延所得税资产 381.28 0.04%
其他非流动资产 0.00 0.00%
非流动资产合计 2,563.83 0.25%
资产总计 1,033,194.25 100.00%
2、主要负债情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，城建公司经审计的
负债合计为 741,177.23 万元。主要负债是预收款项、其他应付款、一年内到期的
非流动负债、长期借款等。
简要情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
短期借款 0.00 0.00%
应付票据 35,475.40 4.79%
应付账款 54,126.07 7.30%
预收款项 206,375.05 27.84%
应付职工薪酬 190.36 0.03%
应交税费 12,653.07 1.71%
应付利息 991.83 0.13%
应付股利 0.00 0.00%
其他应付款 145,938.82 19.69%
一年内到期的非流动负债 124,426.64 16.79%
其他流动负债 0.00 0.00%
流动负债合计 580,177.23 78.28%
长期借款 161,000.00 21.72%
递延收益 0.00 0.00%
非流动负债合计 161,000.00 21.72%
负债合计 741,177.23 100.00%
135 / 241
3、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除对城投集团体系内子公司进行担保外，仅存在 1
笔与贵阳房开联合为中天金融提供的担保，担保金额合计为 36,390.00 万元，本
次标的股权转让成功后，将成为对非股东方的担保，除此外不存在其他对外担保。
详见“第三节交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属情况、对外担保情况及
主要负债、或有负债情况”之“（三）对外担保情况”。
4、抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，抵押资产主要是存货，账面价值是 44,041.54 万元。
账面价值 所有 抵押
存货名称 受押人
（元） 权人 人
未来方舟 1 宗土地（筑国用 城市 城市
12,065.25 浦发银行贵阳分行
(2012)27973 号） 建设 建设
城市 城市 中国华融资产管理股
I 区白岩脚部分住宅及配套商业 31,976.29
建设 建设 份公司贵州分公司
合计 44,041.54
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
城建公司属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司子公司的权属转移情形。
（五）主营业务情况
城建公司报告期内主营业务主要是开发渔安安井温泉旅游城、未来方舟、白
岩脚公租房等房地产项目。
（六）报告期财务指标
单位：万元
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
136 / 241
营业收入 166,844.16 653,202.06 386,425.30
营业成本 97,526.56 428,040.31 230,275.10
利润总额 41,440.57 161,451.59 114,446.07
净利润 39,493.59 137,208.91 97,262.75
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 1,514,191.67 1,307,281.97 1,033,194.25
负债总额 1,301,746.31 1,067,627.70 741,177.23
所有者权益 212,445.36 239,654.27 292,017.02
备注：城建公司 2015-2016 年的会计报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都
分所审计，并分别出具了“XYZH/2016CDA30209”号、“XYZH/2017CDA30270”号无保留意见审
计报告。2017 年 9 月 30 日会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但并
未单独出具审计报告。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
城建公司属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司的子公司的股权转移情形。
十二、重要下属企业情况 3-中天城投集团乌当房地产开发有
限公司
（一）基本情况
公司名称 中天城投集团乌当房地产开发有限公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册资本 120,000 万元
法定代表人 黎帮友
住所 贵州省贵阳市乌当区新天办事处航天大道燕子冲新天园区大楼二楼
主要办公地点 贵州省贵阳市乌当区新天办事处航天大道燕子冲新天园区大楼二楼
成立日期 2010 年 8 月 25 日
统一社会信用代码 915201125609140894
经营范围 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
137 / 241
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
主体自主选择经营。（房地产开发、项目投资及管理、农业（含畜
牧业）投资及管理；从事城市基础设施、环境污染治理设施、土地
整理、复垦、利用及相关配套设施的投资、开发、建设和经营管理；
从事体育产业、旅游产业、绿色产业的建筑经营；酒店投资及经营
管理，旅游产品开发、销售；环境景观工程设计、施工、咨询；建
筑工程维修。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、
法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。）
（二）历史沿革
1、2010 年 8 月，公司成立
中天城投集团乌当房地产开发有限公司（以下简称乌当房开）系由中天城投
于 2010 年 8 月 25 日出资组建的有限公司。2010 年 8 月 25 日，经贵阳市乌当区
市场监督管理局核准设立，成立时的注册资本和实收资本均为 20,000.00 万元，
贵州君和会计师事务所【黔君和验字（2010）第 023 号】验讫。
2、2015 年 2 月，公司第一次增资注册资本由 20,000.00 万元增资到 120,000.00
万元
2014 年 12 月，股东决定由股东中天城投向乌当房开增资 100,000.00 万元，
增资后注册资本变更为 120,000.00 万元，2015 年 2 月 6 日经贵阳市乌当区市场
监督管理局换发了法人营业执照。
3、2017 年 7 月，公司股权划转
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司
股权划转的议案》，2017 年 7 月 17 日，股东中天金融决定并签订了《股权划转
协议》将持有乌当房开 100%的股权划转给其全资子公司中天城投（贵州）城市
投资开发有限公司。
138 / 241
（三）股权结构和控制关系
城投集团
100%
乌当房开
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，乌当房开经审计的
资产总额为 351,025.83 万元。主要资产主要是乌当房开及下属公司开发的房地产
项目的存货等，详见“第七节管理层讨论与分析”之“二、标的资产行业特点和
经营情况的讨论与分析”之“（三）拟出售资产财务状况及盈利能力分析”。
简要情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 占总资产比例
货币资金 23,773.38 6.77%
应收账款 0.00 0.00%
预付款项 7,966.26 2.27%
其他应收款 704.21 0.20%
存货 317,771.34 90.53%
一年内到期的非流动资产 0.00 0.00%
其他流动资产 377.62 0.11%
流动资产合计 350,592.81 99.88%
可供出售金融资产 0.00 0.00%
长期应收款 0.00 0.00%
长期股权投资 0.00 0.00%
139 / 241
投资性房地产 0.00 0.00%
固定资产 40.20 0.01%
无形资产 2.06 0.00%
商誉 0.00 0.00%
长期待摊费用 0.00 0.00%
递延所得税资产 390.76 0.11%
其他非流动资产 0.00 0.00%
非流动资产合计 433.02 0.12%
资产总计 351,025.83 100.00%
2、主要负债情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，乌当房开经审计的
负债合计为 233,461.11 万元。主要负债是其他应付款、长期借款等。
简要情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
短期借款 - 0.00%
应付票据 - 0.00%
应付账款 5,326.97 2.28%
预收款项 - 0.00%
应付职工薪酬 106.93 0.05%
应交税费 7.10 0.00%
应付利息 - 0.00%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 177,245.49 75.92%
一年内到期的非流动负债 - 0.00%
其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 182,686.49 78.25%
长期借款 50,000.00 21.42%
递延收益 774.62 0.33%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 50,774.62 21.75%
负债合计 233,461.11 100.00%
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3、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除对城投集团体系内子公司进行担保外，不存在其
他对外担保。
4、抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，抵押资产主要是存货，账面价值是 111,765.49 万元。
存货名称 账面价值（元） 所有权人 抵押人 受押人
假日方舟 1 宗土地（乌国用
8,452.85 乌当房开 乌当房开 浦发银行贵阳分行
（2013）第 73 号）
假日方舟项目 G(12)45 土地（国
中国信达资产管理有限
用(2015)第 037 号和 038 号土地 16,905.70 乌当房开 乌当房开
公司贵州省分公司
使用权证）
乌当土地一宗（“黔 2016 乌当区
不动产证明第 000866 号：：土 中国华融资产管理股份
12,209.68 乌当房开 乌当房开
地一宗：乌国用（2013）第 71 公司贵州分公司
号）
假日方舟土地，G(12)42、
G(12)46 两宗（乌国用（2013） 中国信达资产管理有限
29,115.38 乌当房开 乌当房开
第 05 号、乌国用（2012）第 95 公司贵州省分公司
号）
乌当假日方舟土地，1、G(13)78、
G(13)80 两宗土地；2、G（12） 45,081.88 乌当房开 乌当房开 交通银行贵州省分行
45 地块
合 计 111,765.49 - - -
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况
乌当房开属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司子公司的权属转移情形。
141 / 241
（五）主营业务情况
乌当房开报告期内主营业务主要是开发假日方舟等房地产项目。
（六）报告期财务指标
单位：万元
项目名称 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-9 月
营业收入 3.66
营业成本
利润总额 -305.01 -418.48 -344.97
净利润 -369.83 -328.13 -299.56
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
资产总额 259,556.37 296,184.54 351,025.83
负债总额 141,363.95 178,320.26 233,461.11
所有者权益 118,192.42 117,864.28 117,564.72
备注：乌当房开 2015-2016 年的会计报表均由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）成都
分所审计，并出具了“XYZH/2016CDA30162”号、“XYZH/2017CDA30262”号无保留意见审计报
告。2017 年 9 月 30 日会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，但未单独
出具审计报告。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
乌当房开属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司的子公司的股权转移情形。
十三、重要下属企业情况 4-中天城投集团贵阳国际金融中心
有限责任公司
（一）基本情况
公司名称 中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司
公司类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
142 / 241
注册资本 70,100 万元
法定代表人 李凯
住所 贵州省贵阳市观山湖区管理委员会 26 层 23 号房（仅限办公用途）
主要办公地点 贵州省贵阳市观山湖区管理委员会 26 层 23 号房（仅限办公用途）
成立日期 2012 年 06 月 28 日
统一社会信用代码 91520115599355819A
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务
院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）
文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场
经营范围
主体自主选择经营。(一般经营项目：金融中心相关基础设施及配套
项目开发与建设；房地产开发与经营；酒店投资与管理；新技术及
产品项目投资；技术开发、服务、咨询；会议服务；物业管理。)
（二）历史沿革
1、2012 年 6 月，公司成立
中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司（以下简称“金融公司”）系
由中天城投于 2012 年 6 月 27 日出资组建的有限公司。2012 年 6 月 28 日，经贵
阳市观山湖区市场监督管理局核准设立，成立时的注册资本和实收资本均为
100.00 万元，并由贵阳中远联合会计事务所【中远验字(2012)第 101 号】验资报
告验讫。
2、2012 年 7 月，公司第一次增资注册资本由 100.00 万元增资到 70,100.00
万元
2012 年 7 月 2 日股东决定由股东中天城投向金融公司增资 70,000.00 万元，
增资后注册资本变更为 70,100.00 万元，2012 年 7 月 5 日经贵阳市观山湖区市场
监督管理局换发了法人营业执照并由贵阳中远联合会计事务所【中远验字(2012)
第 107 号】验资报告验讫。
3、2017 年 5 月，公司股权划转
2017 年 4 月 24 日，公司第七届董事会第 62 次会议决议通过《关于子公司
股权划转的议案》，2017 年 5 月 18 日，股东中天金融决定并签订了《股权转让
协议》将持有金融公司 100%的股权划转给其全资子公司中天城投（贵州）城市
143 / 241
投资开发有限公司。
（三）股权结构和控制关系
城投集团
100%
金融公司
（四）主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或
有负债情况
1、主要资产情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，金融公司经审计的
资产总额为 831,926.30 万元。主要资产主要是金融公司及下属公司开发的房地产
项目的存货、应收账款、预付款项等，详见“第七节管理层讨论与分析”之“二、
标的资产行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）拟出售资产财务状况及
盈利能力分析”。
简要情况如下：
项目 2017 年 9 月 30 日 占总资产比例
货币资金 33,846.43 4.07%
应收账款 157,595.37 18.94%
预付款项 - 0.00%
其他应收款 169,119.43 20.33%
存货 469,758.96 56.47%
一年内到期的非流动资产 - 0.00%
其他流动资产 3.57 0.00%
流动资产合计 830,323.77 99.81%
144 / 241
可供出售金融资产 - 0.00%
长期应收款 - 0.00%
长期股权投资 - 0.00%
投资性房地产 - 0.00%
固定资产 118.15 0.01%
无形资产 1.26 0.00%
商誉 - 0.00%
长期待摊费用 - 0.00%
递延所得税资产 1,483.13 0.18%
其他非流动资产 - 0.00%
非流动资产合计 1,602.53 0.19%
资产总计 831,926.30 100.00%
2、主要负债情况
根据信永中和审计的财务报表，截至 2017 年 9 月 30 日，金融公司经审计的
负债合计为 699,312.93 万元。主要负债是应付账款、预收款项、短期借款等。
简要情况如下：
单位：万元
项 目 2017 年 9 月 30 日 占总负债比例
短期借款 130,000.00 18.59%
应付票据 - 0.00%
应付账款 220,482.43 31.53%
预收款项 241,984.31 34.60%
应付职工薪酬 344.33 0.05%
应交税费 9,423.07 1.35%
应付利息 790.11 0.11%
应付股利 - 0.00%
其他应付款 57,152.77 8.17%
一年内到期的非流动负债 - 0.00%
其他流动负债 - 0.00%
流动负债合计 660,177.02 94.40%
长期借款 39,139.20 5.60%
递延收益 - 0.00%
其他非流动负债 - 0.00%
非流动负债合计 39,139.20 5.60%
负债合计 699,316.22 100.00%
145 / 241
3、对外担保情况
截至 2017 年 9 月 30 日，除对城投集团体系内子公司进行担保外，不存在其
他对外担保。
4、抵押质押情况
截至 2017 年 9 月 30 日，抵押资产主要是存货，账面价值是 42,814.27 万元。
账面价值 所有 抵押
存货名称 受押人
（元） 权人 人
金融 金融 中建投信托有限责任
金融中心一期 1、2 号楼一宗土地 42,814.27
中心 中心 公司
合计 42,814.27
5、是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况
金融公司属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司子公司的权属转移情形。
（五）主营业务情况
金融公司报告期内主营业务主要是开发贵阳国际金融中心一期及商务区、贵
阳国际金融中心二期、四期等房地产项目。
（六）报告期财务指标
单位：万元
项目名称 2015 年 2016 年 2017 年 1-9 月
营业收入 173,752.51 514,735.38 233,171.41
营业成本 123,651.36 306,177.99 149,048.25
利润总额 22,449.17 138,703.28 59,118.29
净利润 17,519.42 117,827.54 50,230.04
项目名称 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2017 年 9 月 30 日
146 / 241
资产总额 572,656.32 672,714.48 831,926.30
负债总额 497,803.82 580,034.44 699,316.22
净资产 74,852.50 92,680.04 132,610.08
备注：金融公司 2015 年-2016 年的会计报表也经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成都分所审计，并出具了无保留意见审计报告。金融公司 2017 年 9 月 30 日的会计报表已经
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计，但未单独出具审计报告。
（七）交易标的为股权时的特殊事项
金融公司属于标的公司的子公司，本次交易是标的公司股权的转让，不涉及
标的公司的子公司的股权转移情形。
十四、土地使用权、矿业权情况及立项、环保、行业准入和
用地等的报批事项
交易标的涉及的立项、用地、规划、施工、预售、竣工许可等有关报批事项
的，，已按照项目进度履行了必要的报批手续。
十五、与标的资产交易涉及债权债务转移情况
本次交易是上市公司出售标的公司城投集团 100%的股权，对于标的公司城
投集团而言，现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的
转移问题。但中天金融因为出售城投集团 100%的股权，其发生的债务部分需要
取得债权人的同意。
十六、与本次标的股权转让涉及的上市公司债权债务转移情
况
（一）中天金融为标的公司提供担保的解除事宜
根据信永中和出具的《审计报告》、相关金融机构出具的书面函件、借款及
担保协议等资料，待本次交易涉及的标的股权交割完成后，城投集团及其下属子
公司将与相关债权人协商解除中天金融为其提供的以下担保：
147 / 241
债
序 担保额度
担保方 务 债权人 担保期限 债权人对担保情况的回函
号 （万元）
人
在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业
务的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股和罗玉平已签署相关
贵 中国民生
中天金 保证合同为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议）的
阳 银行股份 2017.06.15-
1 融、贵 120,000 情况下，同意解除编号为“2017 年贵地产分部贷字 003 号”的《保证合同》，并由金世旗控
房 有限公司 2020.06.14
阳金控 股和罗玉平对编号为“2017 年贵地产分部贷字 003-1 号”和“2017 年贵地产分部贷字 003-2
开 贵阳分行
号”的《规定资产贷款借款合同》及其修订与补充协议项下债务向我行提供连带责任保证担
保。
贵 在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业
中建投信
中天金 阳 2017.09.27- 务的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股和罗玉平已签署相关
2 托有限责 100,000
融 房 2019.09.26 保证合同为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议）的
任公司
开 情况下，同意解除“中建投信（2017）上三集 001-04 号”和“中建投信（2017）上一集 004-02
中天金 城 中建投信 2017.03.07- 号”《保证合同》，由金世旗控股及其实际控制人罗玉平对“中建投信（2017）上三集 001-01”
3 60,000
融 建 托有限责 2019.03.07 《中建投信托安泉系列（中天未来方舟）集合资金信托计划信托贷款合同》和“中建投信
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公 任公司 （2017）上一集 004-1”《中建投信托安泉系列（中天贵阳房开）集合资金信托计划信托
司 贷款合同》项下债务向本公司提供连带责任保证担保。
贵
中诚信托 同意金世旗控股及其法定代表人罗玉平对编号为“2017FT0460JK01”《信托贷款合同》项下
中天金 阳 2017.09.27-
4 有限责任 97,000 债务向本公司提供连带责任保证担保。在本公司与金世旗控股及其法定代表人罗玉平签署新
融 房 2019.09.26
公司 的《保证合同》且生效后，同意解除“2017FT0460JK01DB01”《保证合同》
开
在满足生效条件（中天金融完成重大资产出售，即中天金融向金世旗控股出售全部房地产业
务的交易已获得监管部门批复同意，并完成工商变更登记；金世旗控股已签署相关保证合同
城 中国银行
为主合同项下债务提供连带责任保证担保，且金世旗控股出具其内部有效决议；增加城建公
中天金 建 股份有限 2016.05.27-
5 19,500 司“未来方舟”所开发的 D2 组团住宅项目在建工程（评估后足额覆盖抵押）进行抵押，签
融 公 公司贵阳 2019.05.27
署《抵押合同》办理抵押登记）的情况下，同意解除“2016 年东山保字 013 号”的《最高
司 东山支行
额保证合同》，并由金世旗控股对编号为“2016 年东山借字 013 号”《固定资产借款合同》
及其修订与补充协议项下债务向我行提供连带责任保证担保。
城 贵阳银行 同意由贵阳房开以未来方舟 D5 组团相关资产（产权证号：黔 2017 云岩区不动产第 0052879
中天金 建 股份有限 2017.01.06- 号、黔 2017 云岩区不动产第 0052880 号、72017 云岩区不动产第 0052881 号、黔 2017 云岩
6 30,000
融 公 公司南明 2019.01.06 区不动产第 0052871 号、黔 2017 云岩区不动产第 0052872 号、黔 2017 云岩区不动产第
司 支行 0052874 号、黔 2017 云岩区不动产第 0052873 号）为“J105120170105001”《借款合同》项
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下债务提供担保，待该担保手续办理完成后，在上述抵押资产满足我行抵押价值要求的前提
下，解除“D105120170105001-2”《抵押合同》。
中国农业
文
银行股份
中天金 广 2017.05.24- 同意中天金融在资产出售事项获得股东大会通过后，且新提供的担保方式取得我行认可并落
7 有限公司 120,000
融 公 2024.05.26 实办理情况下，解除“52100120170009575”和“52100120170010234”《保证合同》
观山湖支
司
行
注：2018 年 1 月 9 日，贵阳房开与贵阳银行股份有限公司南明支行签署《抵押合同》（合同编号：D105120180109001），约定贵阳
房开为上表所述第 6 项借款下的全部债权本金及利息向贵阳银行股份有限公司南明支行提供抵押担保。
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（二）中天金融与标的公司之间的往来款
根据信永中和出具的《审计报告》，截至 2017 年 9 月 30 日，中天金融及其
下属子公司与城投集团及其下属子公司之间的往来款情况如下：
（1）城投集团应收贵阳金控 12,001,053.65 元；
（2）城投集团应付贵阳金控 11,104,194.35 元、贵阳互联网金融产业投资发
展有限公司 27,785,826.00 元；
（3）城投集团应付中天金融 3,351,578,157.84 元。
根据中天金融提供的书面确认，截至本报告出具日，城投集团及其下属子公
司应付中天金融及其下属子公司的余额为 0 元。
（三）本次重组取得相关债权人同意的情况
（1）截至本报告出具日，中天金融已收到中国信达资产管理有限公司贵州
省分公司、平安银行股份有限公司、五矿国际信托有限公司、万向信托有限公司、
中国华融资产管理股份公司贵州分公司、中国建设银行股份有限公司广州天河支
行、上海浦东发展银行股份有限公司贵阳分行、嘉实资本管理有限公司、珠江金
融租赁有限公司、中国民生银行股份有限公司贵阳分行、中建投信托有限责任公
司、中国民生信托有限公司、中诚信托有限责任公司、中国银行股份有限公司贵
阳东山支行、招商银行股份有限公司贵阳分行、贵阳银行股份有限公司南明支行、
长安国际信托股份有限公司、交通银行股份有限公司贵州省分行、中国农业银行
股份有限公司观山湖支行、云南红塔银行股份有限公司关于同意或知晓本次重组
的书面意见。
（2）根据中天金融的公告信息，截至本报告出具日，中天金融已发行 118
期公司债券（包括：“15 中城 01”、“15 中城 02”、“15 中城 03“”、“15 中城 04”、
“16 中城 01”、“16 中城 02”、“16 中城 03”、“16 中城 04”、“16 中城 05”、“16 中
城 06”、“16 中城 07”），中天金融已收到上述公司债券涉及的债券管理人海通证
券股份有限公司、光大证券股份有限公司、平安证券股份有限公司关于本次交易
不属于应当需要召开债权券持有人会议的书面意见。
151 / 241
（3）根据中天金融的公告信息，截至本报告出具日，中天金融已发行了三
期中期票据（债券简称：15 中天城投 MTN001、17 中天城投 MTN001、17 中天
金融 MTN002），中天金融收到中期票据持有人中信银行股份有限公司资产管理
业务中心、贵州乌当农村商业银行股份有限公司、贵阳农村商业银行股份有限公
司、上海光大证券资产管理有限公司关于同意本次重交易组的书面意见。
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第四节交易标的的评估情况
一、评估的基本情况
除特别说明外，本部分所使用账面价值数，均指标的资产及其下属子公司各
单体报表账面价值数。
（一）基本情况
本次交易标的资产采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并最终采用
资产基础法评估结果作为最终评估结果。
根据中威正信出具的《中天金融集团股份有限公司拟转让持有的中天城投有
限公司全部股权所涉及的中天城投有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
【中威正信评报字（2018）第 1013 号】，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，标
的资产按资产基础法作为最终评估方法的评估值合计 2,455,915.47 万元，评估增
值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87 %，具体情况如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 786,341.46 787,646.88 1,305.42 0.17
2=3+4+5 非流动资产 1,026,012.82 2,287,690.95 1,261,678.13 122.97
3 长期股权投资 1,011,343.18 2,266,811.62 1,255,468.44 124.14
4 可供出售金融资产 14,319.65 20,529.35 6,209.69 43.36
5 递延所得税资产 350.00 350.00 0.00 0.00
6 资产总计 1,812,354.28 3,075,337.83 1,262,983.55 69.69
7 流动负债 619,422.36 619,422.36 0.00 0.00
8 负债合计 619,422.36 619,422.36 0.00 0.00
9 所有者权益 1,192,931.92 2,455,915.47 1,262,983.55 105.87
本次委估资产账面值为 1,812,354.28 万元，评估值总计 3,075,337.83 万元，
评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 69.69%。主要是长期股权投资评估增值。
负债账面值为 619,422.37 万元，评估值为 619,422.37 万元，评估无增减变化。
净资产账面值为 1,192,931.92 万元，评估值为 2,455,915.47 万元，评估增值
1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。
153 / 241
采用资产基础法，本次拟出售资产于 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的股东
全部权益价值为 2,455,915.47 万元。
（二）标的资产评估方法的选取
1、评估方法介绍
评估企业价值通常可以通过市场途径、成本途径和收益途径。具体评估过程
中，根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法
和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方
法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表
为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评
估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适
当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一
种方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案
例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
2、评估方法的选择
考虑到本次的标的资产为中天金融设立的房地产板块控股平台，本身无实际
经营业务，其长期投资单位绝大部分为房地产开发类公司，未来收益受国家政策
影响较大，对其现金流的预测具有较大不确定性，故不宜采用收益法进行评估。
经过对企业、市场及相关行业的了解和分析，目前国内股权转让市场中房地
产公司股权交易比较活跃，比较容易选取与被评估单位具有可比性的参照物，因
此具备采用市场法进行评估的条件。同时，被评估单位经营正常，财务资料健全，
具备采用资产基础法评估的条件。
154 / 241
综上，结合评估目的，本次评估采用资产基础法和市场法进行评估。
（三）评估假设
1、一般性假设
（1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不
可抗力因素造成的重大不利影响。
（2）以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产
按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
（3）假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（5）假设公司及子公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的
会计政策在重要方面基本一致。
（6）假设公司及子公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
方式与目前方向保持一致。
（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、针对性假设
（1）标的资产及子公司经营范围、经营方式、管理模式等保持一贯性，主
营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，
并取得预期效益；
（2）假设被标的资产及其子公司每一年度的营业收入、成本费用、更新及
改造等的支出，在年度内均匀发生；
155 / 241
（3）标的资产公司及子公司的房屋、土地、设备继续使用、原地使用、按
现行用途使用；
（4）标的资产公司及子公司在未来能获得足够多的土地开发机会；
（5）中天资源控股公司的五个探矿权未来能顺利办理采矿权证。
3、市场法评估假设
（1）在企业存续期内，标的资产及其子公司具有合法经营地位；
（2）在企业存续期内，标的资产及其子公司合规及风险控制模式在未来年
度未做大的调整；
（3）在企业存续期内，标的资产及其子公司具有持续经营的能力，净资本
等监管指标在持续经营情况下符合监管部门的要求；
（4）在企业存续期内，标的资产及其子公司所遵循的我国法律、法规、政
策无重大变化，即预测期内标的资产公司及其子公司的市场占有率不会因法律环
境的变化而急剧下降，或因政策干预而大幅萎缩；
（5）在企业存续期内，标的资产及其子公司所在地区的社会经济环境无重
大变化；
（6）在企业存续期内，利率、税率及汇率无不可预见的重大变化；
（7）在企业存续期内，无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响；
（8）在企业存续期内，证券市场不会发生重大变化。
（四）不同方法评估差异的原因及最终选定评估方法的原因
1、不同评估方法之间差异的原因
本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法和市场法对标
的资产股权价值进行评估。标的资产采用不同评估方法得出的评估结果如下；
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单位：万元
资产基础法 市场法 差异金额 差异比率(%)
评估标的
A B C=A-B D=C/B
标的资产 100%股权 2,455,915.47 2, 324,814.30 131,101.18 5.34
资产基础法评估所得净资产评估值为 2,455,915.47 万元，相对于标的资产净
资产账面价值为 1,192,931.92 万元评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。
采用市场法评估后标的资产的全部权益价值在持续经营的前提下评估结果
为 2, 324,814.30 万元，评估增值 1,131,882.38 万元，增值率为 94.88%。。
采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全
部权益价值高 131,101.18 万元，高的比例为 5.34%。两种评估方法得出的评估结
果相对差异不大。
考虑到上述两种评估方法的评估基础不同，选用不同的评估方法会导致评估
结果存在一定合理差异。
2、最终选择资产基础法作为评估方法的原因及合理性
考虑在对标的资产采用市场法评估时，采用的是上市公司比较法，由于该方
法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且可比公司业务结构、经营模式、
企业规模和资产配置等参数与被评估单位不尽相同，所以客观上对上述差异的量
化很难做到完全准确。而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资
产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较
高的可靠性。
因此根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
即,标的资产于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 2,455,915.47
万元。
157 / 241
二、标的资产具体评估过程
（一）资产基础法评估程序
资产基础法评估中在假设标的资产持续经营的前提下，采用与企业各项资产
和负债相适应的具体评估方法分别对标的资产的各项资产及负债进行评估，以评
估后的总资产减去总负债确定净资产评估值。
对于标的资产下属企业重要资产的评估方法说明及最终评估结果，参见本小
节“3、长期股权投资评估说明”。
1、流动资产评估说明
（1）流动资产评估基本情况
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
货币资金 230,977,599.50 230,977,599.50 0.00 0.00
预付账款 33,985,375.00 33,985,375.00 0.00 0.00
7,522,861,263.0 7,535,915,506.8
其他应收款 13,054,243.74 0.17
6 0
存货 75,575,427.87 75,575,427.87 0.00 0.00
其他流动资产 14,943.40 14,943.40 0.00 0.00
合计 7,863,414,608.8 7,876,468,852.5
13,054,243.74 0.17
3 7
①货币资金的评估
货币资金为银行存款账面值 230,977,599.50 元。
货币资金是指企业存在贵阳银行南明支行人民币存款。评估中在对企业银行
存款账账、账表核对一致的基础上，评估师审核了企业提供的银行对账单和银行
存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进
行分析核实，确认无影响净资产价值的重大因素后，以账面值确定评估值。
货币资金的评估值为 230,977,599.50 元。
158 / 241
②债权性资产的评估：
债权性资产为预付账款及其他应收款。预付账款账面值 33,985,375.00 元。
其他应收款账面值 7,522,861,263.06 元。
预付账款为预付给贵州日报报业集团、贵阳日报传媒集团经营有限公司、贵
阳创天公交车体网络联合广告有限公司等公司的往来款项。其他应收款为与乌当
房开、贵阳房开、云岩幼儿园等单位的内部往来款。
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对各款项的发生时间、具
体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权
进行了函证，对于未回函或未发函的重点关注款项，评估人员采用了审核财务账
簿及抽查原始凭证等替代程序。经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确
定评估值。参照企业计提坏账准备的方法进行估计坏账损失。应收款项的坏账准
备计提方法为 1 年以内 5%、1-2 年 10%、2-3 年 15%、3 年以上 20%。同时，对
于云岩幼儿园、云岩小学，由于两个学校为非营利性企业，其投资人（也称举办
者）均为标的资产，标的资产对两个学校的往来款项为对学校的投资，评估时根
据分别对两个学校进行评估后，按学校实际的权益确定标的资产往来款项的价值。
其中：云岩幼儿园的账面值为 22,461,118.40 元，评估值为 36,002,970.24 元，增
值 13,541,851.84 元；云岩小学账面值为 1,000,000.00 元，评估值为 512,391.90 元，
减值 487,608.10 元。则标的资产对两个学校的应收款评估值为 36,002,970.24 元
和 512,391.90 元。
坏账准备为企业根据应收账款和其他应收款按个别计提方式计提的，为应收
账款和其他应收款的备抵科目，由于评估中对应收账款和其他应收款已按每笔款
项可能收回的数额确定评估值，故将坏账准备评估为零值。其他应收款评估值为
7,535,915,506.80 元。
③存货的评估：
存货主要是母猪笼项目前期开发成本等。账面值为 75,575,427.87 元。
母猪笼项目占地 47332 ㎡（约 70.98 亩），该项目与南向与花园小区御溪谷
连通，主要包含征地拆迁安置补偿费（地上建筑物附着物、青苗、花木补偿，搬
159 / 241
家、过渡、迁坟等）、前期工程费（施工图设计费、前期工作调研咨询费、三通
一平费及临时设施费等）、基础设施费（景观工程费、永久性供电工程费、自来
水工程等）及发生的间接分摊费用（物业完善费及过程管理费）与借款利息资本
化等。
母猪笼项目开发成本 75,226,371.87 元。主要构成为前期费用 8,577,310.92 元，
基础设施费 14,680,405.36 元，征地拆迁安置补偿费 38,650,676.05 元，间接费用
327,750 元，借款费用资本化 12,990,228.94 元；北京市海淀苏家坨片区开发项目
发生的前期费用 249,056.60 元；河源市紫金县临江镇开发项目发生的前期费用
100,000.00 元。
评估中采用账账核对、账表核对、账实核对的方法，在核对无误的基础上，
对发生的征地费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费及借款费用利息等进行
核实抽查，并进行实地勘查。评估中采用账账核对、账表核对、账实核对的方法，
在核对无误的基础上，对发生的征地费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费
及借款费用利息等进行核实抽查，并进行实地勘查。
评估人员查询了《关于贵阳市农用地转用和土地征收方案的批复》（国土资
函[2010]606 号）《国务院关于深化改革沿革土地管理的决定》（国发[2004]28 号）、
《贵州省土地管理条例》及《关于公布实施征地统一年产值和征地区片价补偿标
准有关问题的通知》（筑府发[2009]100 号）等国家及地方相关规定，抽查了征地
费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费等会计账簿记录，并计算借款费用利
息，未发现有不实记录，上述发生的费用均为企业发生的开发成本。根据被评估
单位提供的母猪笼项目成本情况的介绍，该项目土地使用权尚未办理，故本次评
估以核实无误的账面值保留。
存货-开发成本的评估值为 75,575,427.87 元。
④其他流动资产的评估
标的资产的其他流动资产为待认证进项税额，账面值为 14,943.40 元，评估
中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相
关资料，为评估基准日待认证进项税额，以账面值确定评估值。
160 / 241
其他流动资产评估值为 14943.40 元。
（2）流动资产评估增减值原因分析：
流动资产评估值 7,876,468,852.57 元，较账面增值 13,054,243.74 元，增值原
因为其他应收款中的学校权益增加，导致应收款项评估增值。
2、可供出售金融资产评估说明
（1）可供出售金融资产评估情况
可供出售金融资产-成都鑫汇实业有限公司账面值为 143,196,462.10 元，为购
买的成都鑫汇实业有限公司的 34%的股权支付的款项。2017 年 5 月，中天城投
（贵州）城市投资开发有限公司取得鑫汇实业公司 34%的股权，取得成本为
143,196,462.10 元。
成都鑫汇公司截至 2017 年 9 月末未经审计的会计报表如下表所示：
单位：万元
项 目 2017 年 9 月末 2016 年末
流动资产 52,989.63 51,035.80
其中：存货 51,630.05 51,015.74
固定资产 10.26 18.49
总资产 52,999.89 51,054.29
流动负债 39,783.48 10,083.58
非流动负债 6600.00 34320.00
总负债 46383.48 44403.58
净资产 6616.41 6650.72
净利润 -26.30 -333.36
标的资产对成都鑫汇公司的表决权比例较小、无实质控制，成都鑫汇公司不
具备整体评估的条件。通过搜集到的成都鑫汇公司 2017 年 9 月 30 日的会计报表
进行分析，由于该公司为房地产开发企业，其账面值不能真实反映其股权价值，
故对其报表进行分析评估，按分析评估后的净资产乘以持股比例确定评估值。
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①流动资产（货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款及存货）、固定
资产、流动负债（应付账款、其他应付款）等。经分析除存货中的土地价值外均
可以按账面值确认评估值。
②存货中的土地为 2 宗商业用地， 宗已取得土地使用权证， 宗尚未拆迁，
均为 2014 年取得，面积合计 15355 平米，设计送报的容积率为 17，账面土地取
得价值（包含利息及拆迁费用）为 516,300,520.77 元，经搜集周边房产案例采用
假设开发法评估存货价值为 1,053,940,500.00 元。
成都鑫汇公司的股权价值为各项以账面值列示的资产+存货评估值-以账面
值列示的负债=603,804,078.83 元。
对 成 都 鑫 汇 公 司 的 股 权 价 值 = 所 持 股 权 比 例 ×评 估 基 准 日 净 资 产 =
603,804,078.83 *34%=205,293,386.80 元。
3、长期股权投资评估说明
本次纳入评估范围的长期股权投资为标的资产的长期股权投资单位，评估中，
分别对各子公司采用资产基础法进行整体资产评估，确定各子公司的净资产价值，
再按标的资产的实际持有的股权比例（实收资本占比），计算确定长期股权投资
的评估值。
标的资产长期股权投资评估值为 2,266,811.62 万元，较账面值 1,011,343.18
万元增值 1,255,468.44 万元，增值率为 124.14%。增值原因为标的资产大部分全
资或控股子公司评估增值，账面值为投资成本，房地产开发盈利导致评估增值。
具体评估情况如下表所示：
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单位：元
序号 被投资单位名称 持股比例 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 欣泰房开 100.00% 662,933,681.41 873,381,377.00 210,447,695.59 31.74
2 南湖房开 100.00% 50,000,000.00 30,266,601.27 -19,733,398.73 -39.47
3 乌当房开 100.00% 1,200,000,000.00 2,562,715,811.99 1,362,715,811.99 113.56
4 城建公司 100.00% 1,761,869,470.00 5,281,609,470.77 3,519,740,000.77 199.77
5 贵阳房开 100.00% 1,815,590,509.68 6,660,737,266.63 4,845,146,756.95 266.86
6 龙洞堡公司 51.00% 102,000,000.00 100,753,640.25 -1,246,359.75 -1.22
7 遵义公司 91.00% 208,950,000.00 360,846,310.33 151,896,310.33 72.70
8 景观公司 100.00% 10,000,000.00 16,736,384.75 6,736,384.75 67.36
9 市政公司 100.00% 23,000,000.00 30,446,957.43 7,446,957.43 32.38
10 金融公司 100.00% 701,000,000.00 2,303,495,764.14 1,602,495,764.14 228.60
11 江苏置业 100.00% 655,000,000.00 1,107,505,524.73 452,505,524.73 69.08
12 文广公司 100.00% 1,600,000,000.00 1,720,188,935.72 120,188,935.72 7.51
13 华北置业 100.00% 120,000,000.00 100,263,209.37 -19,736,790.63 -16.45
14 南明房开 100.00% 50,000,000.00 145,430,416.93 95,430,416.93 190.86
15 云南华盛 51.00% 120,000,000.00 106,103,429.82 -13,896,570.18 -11.58
16 四川置业 100.00% 102,000,000.00 109,075,197.11 7,075,197.11 6.94
17 资源控股 100.00% 480,000,000.00 587,694,709.42 107,694,709.42 22.44
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18 贵州文化 68.00% 332,986,500.00 332,548,614.79 -437,885.21 -0.13
19 旅游公司 100.00% 20,000,000.00 18,245,306.79 -1,754,693.21 -8.77
20 贵阳会展 100.00% 30,000,000.00 62,157,219.16 32,157,219.16 107.19
21 物业管理 100.00% 55,000,000.00 76,961,068.05 21,961,068.05 39.93
22 康养公司 100.00% 5,000,000.00 12,641,525.10 7,641,525.10 152.83
23 商业公司 100.00% 5,000,000.00 -12,887,807.52 -17,887,807.52 -357.76
24 文化传播 100.00% 2,000,000.00 -1,213,445.67 -3,213,445.67 -160.67
25 中天地产基金 100.00% 801,600.00 1,167,001.11 365,401.11 45.58
26 建设管理 100.00% 300,000.00 21,147,599.46 20,847,599.46 6,949.20
27 金融城 100.00% - -258,527.59 -258,527.59 -
28 云南投资 51.00% - -243,340.29 -243,340.29 -
29 广州置业 100.00% - - - -
30 中保投资 100.00% - - - -
31 南方置业 100.00% - - - -
32 云岩小学 - - -1,186,782.00 -1,186,782.00 -
33 中天中学 - - 17,540,437.89 17,540,437.89 -
34 帝景幼儿园 - - 27,179,943.61 27,179,943.61 -
35 观山湖小学 - - 17,066,296.25 17,066,296.25 -
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合 计 10,113,431,761.09 22,668,116,116.80 12,554,684,355.71 124.14
注 1：云南投资、广州置业、中保投资尚未开展实际经营。
注 2：云岩小学、中天中学、帝景幼儿园、观山湖小学等 4 所学校根据学校章程规定，学校的财产及其孳息不能用于分配。四所学校均单独设立账套，但未纳入标的资产的长期股
权投资科目核算。鉴于四所学校均属于中天城投公司创办的前提，标的资产享有四所学校的权益，故评估时分别按学校的评估后的净资产列示为标的资产的长期股权投资。
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4、长期股权投资单位重要资产负债科目的评估方法：
（1）房地产开发企业开发产品和开发成本的评估方法
标的资产长期股权投资科目主要包含贵阳房开、城建公司、金融公司、欣泰房开、乌
当房开、遵义公司（持有股权比例 91%）、文广公司、南湖房开、南明房开、江苏置业、泸
州置业等 11 家公司。
① 贵阳房开
A、开发产品
贵阳房开的开发产品为“渔安安井温泉旅游城”、“未来方舟””、“贵阳云岩渔安安井回
迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”已竣工验收合
格的待售或已售待结转的商品房。
a、根据本次评估的目的和资产特点，对待售或已售未结转高层住宅、公寓、商铺、写
字楼、车位，渔安新城待售住宅、商铺、车位采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商
品房销售合同的根据合同确定开发产品销售金额，对尚未签订商品房销售合同的采用市场
比较法确定其销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公
式如下：
评估价值=开发产品销售金额-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当
数额的净利润。
b、根据本次评估的目的和资产特点，对未来方舟一期 A1 博物馆、F2 组团电影院、G
区 G2 组团中天小学、G 区 G9 组团中天中学采用重置成本法中的房地分估路径进行评估。
房地分估是把土地和建筑物当作各自独立的物，分别测算土地价值、建筑物重置成本或重
建成本，然后将建筑物重置成本扣除建筑物有形损耗加上土地价值后得出评估结果。计算
公式如下：
评估值=建筑物重置成本×综合成新率+土地价值；
重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本。
B、开发成本
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开发成本包括“渔安安井温泉旅游城”、 未来方舟””、 贵阳云岩渔安安井回迁居住区”
及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”、“贵州文化广场人剧地
块”在建或待建的房地产项目。
a 对于正在开发的“渔安安井温泉旅游城“未来方舟”、“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”
及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”，根据本次评估目的和资
产特点，对开发成本采用假设开发法进行评估。“假设开发法”又称“剩余法”，是指在求取
委估对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格（开发价值）的基础上，扣
除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、利息、利润、税收等费
用后，以价格余额来确定委估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值=销售收入－续建建设开发成本－后续管理费用－后续
投资利息-续建开发利润－后续销售税费－后续销售费用-土地增值税-所得税。
b 对于“贵州文化广场人剧地块”待建项目，由于该项目涉及贵阳市老城区范围内的
旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日拆迁尚未开始，项目地块范围内的单位或个人的赔偿拆
迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本
账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按账面值予以列示。
② 城建公司
A、开发产品
根据本次评估的目的和资产特点，对待售或已签约的高层住宅、公寓、商铺、写字楼、
车位，渔安新城待售住宅、商铺、车位采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订销售合同
的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签订商品房销售合同的，通过资料的搜集、分析
和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，确定评估对象开发产品
销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-增值税-税金及附加-土地增值税-所得税-适当
数额的净利润。
B、开发成本
根据本次评估的目的和资产特点，对开发成本采用假设开发法进行评估。“假设开发法”
又称“剩余法”，是指在求取委估对象现时价值时，在估算开发完成后不动产正常交易价格
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（开发价值）的基础上，扣除需投入的建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业
费、利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定委估对象现时价值的一种评估方法。
计算公式：开发成本的评估价值=开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管理
费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润
③ 金融公司
A、开发产品
开发产品包括：贵阳国际金融中心一期及商务区 3 幢-14 幢、中天铭廷 C1 组团、中天
观山左岸组团，二期 A1-A4 组团、二期商务区 N 区未售的部分住宅、商业、写字楼、公寓
和车位。
房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）合同
的根据合同确定开发产品销售额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确
定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额
的净利润×R
其中 R 为一定的比率，按畅销、正常销售和滞销等不同情况取值。
B、开发成本
开发成本包括贵阳国际金融中心一期及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建
项目，账面价值为尚未全部开发完成的成本，包括征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、
基础设施费、建安工程费、开发间接费、借款费用；金融中心三期为已发生征地征用费及
拆迁补偿费及相关费用；贵阳国际金融中心四期为土地出让金、税费及相关费用。具体评
估方法如下：
a 贵阳国际金融中心一期及商务区、贵阳国际金融中心二期主要为商品房开发项目的
各种建设费用。
开发成本中的商品房开发项目，主要采用假设开发法进行评估，具体评估方法如下：
开发成本评估值=续建完成后的房地产价值－续建成本－续建期管理费用－未售房销
售费用－续建期财务费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－续建期利润
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b 贵阳国际金融中心四期主要为为土地取得成本、涉及拆迁的一级整理成本，本次评
估分为两部分，其一：土地取得成本采用基准地价系数修正法和市场法进行评估，最后按
两个方法的结果取算术平均值，其二：涉及拆迁的一级整理成本按账面值确定评估值。具
体方法如下：
b-1 基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替
代原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表
中的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系
数表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同
时，根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别
对待估宗地进行期日修正、年期修正、因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的
土地价格。其基本公式为：
待估宗地价格＝基准地价×（1±区位修正系数）×期日修正系数×容积率修正系数×使
用年期修正系数±土地开发程度修正值
b-2 市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与
估价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差
别进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数 ×期日修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限修正系数×他项权利修正系
数。
④ 遵义公司
A、开发产品
开发产品包括：至评估基准日已竣工待售商品房中，普通住宅可售面积 999.03 平方米，
非普通住宅可售面积 23,691.57 平方米，其中：商铺可售建筑面积 2,027.98 平方米，车位可
售建筑面积为 21,729.50 平方米。纳入本次评估范围的“中天万里湘江”开发产品各业态可售
建筑面积合计为 24,690.60 平方米，尚未销售建筑面积为 24,610.60 平方米。工程已完成竣
工验收备案。
房地产开发产品，采用市场价值倒扣法进行评估。已经签订商品房销售（预售）合同
的根据合同确定开发产品销售额，尚未签订商品房销售（预售）合同的主要采用市场法确
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定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。计算公式：
评估值=开发产品销售收入-销售费用-税金及附加-土地增值税-所得税-适当数额的净
利润×R
其中 R 为一定的比率，按畅销、正常销售和滞销等不同情况取值。
B、开发成本的评估
a 至评估基准日在建项目为“中天万里湘江”项目，已取得土地证编号为遵义国用
（2010）第 04 号，土地使用权面积为 19,520.00 ㎡，土地用途为商住综合，规划总建筑面
积 176,326.00 平方米，可售面积 159,634.86 平方米，共由 7 栋住宅楼、商业裙房及地下室
组成，每栋地上除 3 号塔楼为 29 层外其余均为 31 层，地下室共 3 层，规划住宅总户数 882
户，车位 931 个，目前已经开工建设，已于 2017 年取得遵义商房预证遵字（2017 年）第
003 号、遵义商房预证遵字（2017 年）第 059 号遵义市商品房屋预售许可证。
根据本次评估目的和资产特点，对“中天万里湘江”B 区开发成本采用假设开发法
进行评估。
计算公式：开发成本的评估价值＝开发完成后的不动产价值－续建开发成本－后续管
理费用－后续投资利息－销售税费－所得税-续建开发利润。
b 待建项目为“中天万里湘江”H 区，规划用途为活动广场，规划总建筑面积 4,128.00
平方米，目前尚未开工建设。由于该区域规划为配套的广场，账面成本仅为前期费用等，
按核实后的账面价值进行评估。
⑤ 乌当房开
A 一期项目开发成本的评估
一期项目用于可出售的物业开发部分的开发成本，评估人员根据项目开发土地的情况，
将账面成本中的建安工程费、前期费用、基础设施及配套费、其他间接费重新调整分配到
土地征用及拆迁补偿费。根据委评资产的特点，确定对开发成本采用假设开发法进行评估，
具体评估方法如下：
开发成本评估值=续建完成后的房地产价值－续建成本－续建期管理费用－未售房销
售费用－续建期财务费用－销售税金及附加－土地增值税－所得税－续建期利润
B 乌当区新天社区北衙县奶牛场 G(12)49 号地块土地用途为医疗卫生用地的评估
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根据评估人员现场查看，目前该地块尚未开工，账面成本为该地块土地出让金、契税
及资金成本构成，由于医疗卫生用地为公益性质，未来收益无法合理预测，评估按账面值
确定评估值。
C 农用地整理成本涉及的乌当奶牛场片区划拨农业用地的评估
根据评估人员现场查看，目前该地块尚未转化为国有建设用地，账面成本为该地块拆
迁成本及资金成本构成，评估人员认为该地块虽然权证为中天乌当房开公司，但无法确定
未来是否能获取进一步的商业开发权利，划拨农业用地未来收益无法预测，评估按账面值
确定评估值。
⑥ 欣泰房开
A、开发产品
欣泰房开开发产品为“帝景传说”项目截止至本次评估基准日剩余的普通住宅 7 套，
商铺 39 套，车位 1997 套，合计建筑面积 70,347.07 平方米。
根据本次评估的目的和资产特点，对尾盘待售普通住宅、商铺、车位，采用市场价值
倒扣法进行评估。通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实
例作为可比实例，确定评估对象开发产品销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例
的利润确定评估值。计算公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数
额的净利润。
B、开发成本
欣泰房开的开发成本主要为建设厅项目发生的征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费
及开发间接费，该项目已停止建设。
评估人员对各项代建费用发生的时间和入账金额进行了核实；账面成本构成合理。根
据中天欣泰房开提供的项目建设情况说明，由于该部分代建费用建设厅在未来将按代建成
本返回给企业，故对该项目按账面值确定评估值。
⑦ 南湖房开
南湖房开的存货为开发产品，属于中天托斯卡纳三期项目的别墅尾盘，项目位于贵阳
市白云区南湖新区，毗邻金阳云峰大道，被南湖新区中环路、七一路所环绕。该项目宗地
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总面积 41788 平方米，其中出让宗地面积 39592 平方米，建设规模 41124.19 平方米。总计
建设 77 栋别墅。项目从 2013 年开始销售，共计销售 38 套。目前剩余 39 套。
根据本次评估的目的和资产特点，对尾盘待售别墅，采用市场价值倒扣法进行评估。
通过资料的搜集、分析和筛选，选取同一供求圈内类似的房地产交易实例作为可比实例，
确定评估对象开发产品销售金额。在此基础上扣除相关税费和适当比例的利润确定评估值。
计算公式如下：
评估价值=开发产品销售收入-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-适当数
额的净利润。
⑧ 江苏置业
根据江苏置业资产的特点，确定对在开发产品中的在售住宅、商铺和待售车位采用市
场比较法进行评估；待租车位采用收益法来确定评估值，具体方法分述如下：
A、对于尚未销售的住宅、商业用房、可销售的有产权车位，本次评估采用在开发产
品市场价值的基础上扣除相关销售税费、合理利润的方法进行评估。评估值的计算公式为：
评估价值＝开发产品销售金额-销售费用-销售税金及附加-土地增值税-所得税-净利润
率×r
B、对不能销售的人防车位，采用收益法进行评估。
⑨ 文广建设
文广建设的存货主要为开发成本和开发产品，开发成本包括“朝阳剧场地块开发”项
目、“河滨剧场地块开发”项目和“文化广场安置房”项目账面成本。开发产品为文化广场
安置房项目未售的住宅和底层商铺。
A 开发产品的评估
对于尚未销售的住宅、商业用房、可销售的有产权车位，本次评估采用在开发产品市
场价值的基础上扣除相关销售税费、合理利润的方法进行评估。评估值的计算公式为：
评估值=可实现的销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
B 开发成本的评估
对于“朝阳剧场地块开发”项目、“河滨剧场地块开发”项目待建项目，由于两项目涉
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及贵阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日只有极少一部分拆迁项目地块
范围内的大多数单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的不确定性，对未来
开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁款及资金利息，本次评估按
账面值予以列示。
⑩ 南明房开
南明房开的存货均为“中天悦曦府”项目的开发成本，该项目位于贵州省贵阳市贵
阳市南明区，北邻水东路；南邻红岩片区山林带；西邻原和信轻质砖公司；东邻茶山沟，
总占地面积近 10.46 万㎡。
南明房开于 2017 年 3 月 28 日与贵州省贵阳市国土资源局签订了国有建设用地使用权
出让合同并取得了黔（2017）南明区不动产权第 0052748-0052751 号不动产证。截止评估
基准日，该地块尚未进行开发，项目现处于地质勘探及规划设计中，且开发成本的账面价
值基本为土地取得成本，故本次开发成本土地取得价款部分按照土地使用权价值进行评估；
土地税费及交易费用、前期费用及开发间接费用按核实后的账面价值保留。
土地使用权的评估采用基准地价系数修正法和市场比较法分别进行评估，并最终采用
市场比较法确定评估值。具体方法如下：
A 基准地价系数修正法
基准地价系数修正法是根据宗地的土地级别、土地使用条件和开发程度等，按照替代
原则，就影响待估宗地的区域因素和个别因素的影响程度，与基准地价修正系数说明表中
的区域因素和个别因素指标条件相比较，确定这些因素影响地价的程度，再对照修正系数
表相应的影响程度，确定每个影响地价因素的修正系数，据此对基准地价进行修正。同时，
根据基准地价评估期日、使用年限、宗地成熟度、容积率、土地使用权类型等，分别对待
估宗地进行期日修正、年期修正、因素条件修正等，最后求得待估宗地在评估期日的土地
价格。其基本公式为： Pi=P×（1±K）×Y×T×D±L
其中：
Pi——估价对象修正后地价；
P—— 估价对象所在区域基准地价；
L—— 土地开发程度修正值；
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K—— 全部影响估价对象地价因素的总修正值；
Y—— 使用年期修正系数；
T—— 估价期日修正系数;
D—— 容积率修正系数。
B 市场比较法
市场比较法是指在同一市场条件下，根据替代原则，以条件类似的土地交易实例与估
价对象之间加以对照比较，就两者之间的交易情况、交易时间、区域及个别因素等的差别
进行修正，求取估价对象在估价期日价格的方法，其公式为：
估价对象地价=比较实例交易价格×情况修正系数×交易类型修正系数×期日修正系数×
区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率系数×使用年限修正系数×他项权利修正系
数。
泸州置业
泸州置业属于中天城投有限公司的全资公司---中天城投四川置业有限公司控股的公司，
泸州置业的存货主要为开发成本，泸州置业以出让方式取得 3 宗国有建设用地使用权，按
照相关出让合同约定，上述宗地土地出让价款可分为 2 期支付。至评估基准日，上述宗地
第 1 期土地出让价款已缴纳完毕，其所属权证尚在办理中；上述 3 宗地均处于土地开发利
用的前期阶段，正进行场地平整。
开发成本中的土地使用权在基准日尚无明确的规划方案，作为正在开发的房地产项目
用地，未来每年的正常收益很难准确预测，同时，该地区近两年成交的商业案例较少，所
以不适合采用假设开发法和市场比较法。故，本次评估根据委评资产的特点，确定对开发
成本中的土地使用权采用基准地价系数修正法进行评估，同时扣除未缴纳的 2 期土地出让
价款。具体方法测算如下：
基准地价系数修正法,是指求取一宗待估宗地价格时，利用级别或区域基准地价，通过
对待估宗地地价影响因素的分析，利用宗地地价修正系数，对已公布的同类用途同级或同
一区域土地基准地价进行修正，得到待估宗地客观价格的方法。
基本公式：Vi=V1b×(1±∑Ki)×Y×T×Kij+D
Vi--单位地价，V1b--基准地价，Ki--影响因素，Y--宗地使用年期修正系数，T--期日修
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正系数，Kij--容积率修正系数，D--土地开发程度修正值
（2）资源控股
资源控股为标的资产持有的全资子公司，其主要投资了遵义锰业、润隆投资（分别投
资了驼骏煤业和金埔矿业两家子公司）、众源同汇三家子公司，其中：遵义锰业拥有小金钩
锰矿探矿权、金埔矿业拥有野马川煤矿探矿权、驼骏煤业拥有疙瘩营煤矿探矿权、众源同
汇拥有转龙庙锰矿探矿权和东高寨锰矿探矿权，五个探矿权均已达到了详细勘查阶段。
本次评估引用内蒙古兴益资产评估有限公司出具“内兴益矿评字[2017]第 049 号”“内兴
益矿评字[2017]第 050 号”“内兴益矿评字[2017]第 051 号”“内兴益矿评字[2017]第 052 号”、
“内兴益矿评字[2017]第 053 号” 探矿权评估报告，五宗探矿权的评估结果分别为 24,130.87
万元、21,607.09 万元、4,481.88 万元、99,260.56 万元、95,513.69 万元。由于该五宗探矿权
评估报告的报告结果没有考虑扣除探矿权价款，根据黔国土资发[2009]112 号中第九条及黔
府办发〔2008〕4 号文件，锰矿探矿权价款为 8 元/吨、煤矿探矿权价款为 0.8 元/吨，本次
资产评估结果在引用的矿权评估报告的结果的基础上考虑扣除了按小金沟锰矿勘探探矿权、
转龙庙锰矿探矿权、东高寨锰矿探矿权的利用全部保有资源储量分别为 1755.24 万吨、
1589.29 万吨、320.6 万吨计算的探矿权价款；按野马川煤矿探矿权、疙瘩营煤矿探矿权的
利用全部保有资源储量分别为 25702 万吨、22896 万吨计算的探矿权价款。
（3）其他各子公司、主要资产及负债的评估
① 货币资金的评估
现金的评估：评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，
并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日账面值确定评估值。
银行存款的评估：评估中在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估师审
核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，通过向银行询证，对银行未达账项发
生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产价值的重大因素后，以账面值确
定评估值。
② 债权性资产（应收账款、预付账款、其他应收款）的评估
评估中，在核对账账、账表、清单一致的基础上，对各款项的发生时间、具体内容、
形成原因及债务人的情况进行了解分析，并对大额债权及重点关注债权进行了函证，对于
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未回函或未发函的重点关注款项，评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程
序。经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。参照企业计提坏账准备的
方法进行估计。
坏账准备为企业根据应收账款和其他应收款按个别计提方式计提的，为应收账款和其
他应收款的备抵科目，由于评估中对应收账款和其他应收款已按每笔款项可能收回的数额
确定评估值，故将坏账准备评估为零值。
对于预付账款，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、
具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，经分析核实后，根据所形成资产或权
利的价值确定评估值。
③ 房屋建筑物的评估
房屋建筑物采用重置成本法进行评估
评估值=建筑物重置成本×综合成新率
A 重置成本=建安工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
a 房屋建安综合造价
由于委估房屋建筑物，被评估单位无法提供完整的工程结算资料和工程技术图纸资料。
因此建安综合造价的求取主要采用标准单方造价调整法测算确定。
根据评估师实地对委估房屋建筑结构特征的现场勘察，其建安综合造价的测算可参照
与评估对象结构特征、建筑面（体）积、层数、层高和装修标准等相类似的贵阳市云岩区
及附近区域同类典型工程的当期决算建安工程造价，进行标准单方造价调整差异因素测算
求取。
典型工程源自贵阳市同类型典型工程案例以及贵阳市房屋重置成本标准。
对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考“资产评估常用数据与参数手
册”。
b 前期费用和其他费用：在按国家各部门（行业）规定取费的基础上，考虑当地特殊
合理的相关费用。
c 资金成本：即建筑物正常建设工期内占用资金的筹资成本或资金机会成本，按合理工
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期内的贷款利率，资金均匀投入计算。其中合理工期按照《全国统一建筑安装工程工期定
额》确定。贷款利率按照中国人民银行 2015 年 10 月 24 日公布施行的贷款利率水平确定：
1 年以内（含 1 年）4.35%、1 至 5 年（含 5 年）4.75%、5 年以上 4.90%。
资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×建设期×利率×1/2
B 综合成新率的确定
a 对于价值大、重要的建(构)筑物采用综合成新率方法确定其成新率，其计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4
其中：
理论成新率=(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%
现场勘察成新率：将影响房屋成新率程度的主要因素分为三部分九类。通过建(构)筑物
造价中影响因素各占的比重，确定不同结构形式建筑各因素的标准分值，根据现场勘察际
情况确定各分类评估分值，根据此分值确定现场勘察率。
b 对于单价小、结构相对简单的建(构)筑物，采用使用年限法并根据具体情况进行修正
后确定综合成新率，计算公式：
使用年限成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
④ 正常使用的设备类资产
正常使用的设备类采用重置成本法进行评估
评估值=重置价值×成新率
A 重置价值的确定
对于设备，重置价值=购置成本+运杂费+安装调试费
评估中根据相同或相近规格型号的设备的现行市场价格，确定委估设备的购置成本。
运杂费参照资产评估常用数据与参数手册并考虑运输费确定运杂费；安装调试费参照资产
评估常用数据与参数手册并考虑设备的安装费、调试费、辅助材料费等费用确定安装调试
费。对于运杂费及安装调试费均由厂家负责的设备，评估中不考虑运杂费及安装调试费。
资金成本以人民银行公布的相应期限贷款利率确定。
对于车辆，评估中按相同的车辆的现行市场价格，确定委估车辆的购置成本（考虑当
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期国家对 1.6 排量以下的小汽车减按 7.5%征收购置税的优惠政策），再考虑牌照费等费用确
定车辆重置价值。
同时依据相关的税收政策，生产性企业购建经营用设备的增值税可以抵扣，所以设备
重置价均不考虑所含增值税。
B 成新率的确定：
对于设备，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对设备当前技术状态的介绍，
结合设备的生产厂家、使用寿命、利用率、工作环境及维护保养等因素，采用年限法确定
成新率和现场勘查法确定成新率，再加权计算综合成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.4＋现场查勘法计算的成新率×0.6。
对于车辆，根据现场勘察结果及企业有关专业技术人员对车辆当前技术状态的介绍，
结合不同车辆的使用寿命、已行驶公里数及维修保养等因素，采用年限法确定成新率和里
程法确定成新率，再加权计算综合成新率。计算公式如下：
综合成新率＝年限法计算的成新率×0.6＋里程法计算的成新率×0.4。
另外，电子设备超过经济使用寿命仍继续使用的按照市场二手价评估，机器设备类资
产超过经济使用寿命仍继续使用的确定成新率为 15%。
⑤ 无形资产—软件类资产
本次评估软件资产均为外购，均为通用的软件，且开发商能够提供升级服务，对于能
够咨询到价格的软件直接向软件供应商或通过网络查询其现行市价作为评估值。
⑥ 负债类评估
A 短期借款、长期借款的评估
评估人员在核查了借款合同、抵押担保合同和账面记录等会计资料后，确认长短期借
款为企业在基准日未到期借款，无未入账的应付利息，以核实后的账面值作为评估值。
B 应付票据的评估
企业通过银行开具的银行承兑汇票，评估中对其具体内容、形成原因进行了了解、核
实，上述款项为企业于评估基准日需实际承担的负债项目，以账面值确定评估值。
C 应付账款、预收账款、其他应付款的评估
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评估中对其具体内容、形成原因进行了了解、核实，并进行了函证，上述款项为企业
于评估基准日需实际承担的负债项目及金额，以账面值确定评估值。
D 应付利息的评估
应付利息为企业向银行或其他金融机构借款所计提至基准日尚未支付的利息；评估中
在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，以
账面值确定评估值。
E 应交税费的评估
为企业代扣代缴的个人所得税及应缴纳的企业所得税、印花税、增值税、土地增值税、
教育费附加等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申
报材料等相关资料，均为评估基准日实际欠缴的各项税费，以账面值确定评估值。
F 应付职工薪酬的评估
为企业尚未缴纳的职工工资、社保、福利费；评估中在核对账账、账表、清单一致的
基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，为计提尚未支付职工薪酬，以账面
值确定评估值。
5、长期股权投资项下重要子公司评估说明
截至 2016 年度，子公司营业收入、净利润占城投集团合并报表口径的营业收入、净利
润的 20%及以上的；或截至 2017 年 9 月 30 日，子公司资产总额、净资产占城投集团合并
报表口径的资产总额、净资产的 20%及以上的；或截至 2017 年 9 月 30 日，子公司评估值
占城投集团评估值的 10%及以上的；作为城投集团的重要子公司，即贵阳房开、城建公司、
乌当房开、金融中心 4 家重要子公司。具体情况如下：
单位：万元
2017 年 9 月 30 日 2016 年度
序号 重要子公司
资产总额 净资产 评估值 营业收入 净利润
1 城投集团 4,327,557.51 1,525,913.85 2,455,915.47 1,786,893.33 344813.4263
2 贵阳房开 1,342,527.26 275,413.31 666,073.73 390,563.44 72,169.29
3 城建公司 1,033,327.50 292,017.02 528,160.95 653,202.06 137,208.91
4 乌当房开 351,025.83 117,564.72 256,271.58 3.66 -328.13
5 金融公司 832,226.30 132,910.08 230,349.57 514,735.38 117,827.54
6 贵阳房开占比 31.02% 18.05% 27.12% 21.86% 20.93%
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7 城建公司占比 23.88% 19.14% 21.51% 36.56% 39.79%
8 乌当房开占比 8.11% 7.70% 10.43% 0.00% -0.10%
9 金融公司占比 19.23% 8.71% 9.38% 28.81% 34.17%
（1）贵阳房开
① 评估基本情况
根据中威正信出具的《中天城投集团贵阳房地产开发有限公司评估技术说明》，贵阳房
开采用资产基础法作为本次评估的评估方法，贵阳房开的评估结果入下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,326,881.84 1,717,708.70 390,826.86 29.45
2 非流动资产 14,436.66 14,769.34 332.68 2.30
3 其中：长期应收款 671.30 671.30 0.00 0.00
4 长期股权投资 11,879.61 11,991.89 112.28 0.95
5 固定资产 817.19 1,037.60 220.41 26.97
6 递延所得税资产 1,068.56 1,068.56 0.00 0.00
7 资产总计 1,341,318.50 1,732,478.04 438,230.99 29.16
8 流动负债 831,620.27 831,620.27 0.00 0.00
9 非流动负债 234,784.04 234,784.04 0.00 0.00
10 负债合计 1,066,404.31 1,066,404.31 0.00 0.00
11 所有者权益 274,914.19 666,073.73 391,159.54 142.28
贵阳房开资产账面价值为 1,341,318.50 万元，评估值 1,732,478.04 万元，评估增值
438,230.99 万元，增值率 29.16%。评估增值的原因是:存货中的开发产品及开发成本增值。
负债账面值为 1,066,404.31 万元，评估值为 1,066,404.31 万元，无增减值变化。
所有者权益账面值为 274,914.19 万元，评估值为 666,073.73 万元，评估增值 391,159.54
万元，增值率 142.28%。
标的资产以中天贵阳房开公司所有者权益乘以其对中天贵阳房开公司的持股比例计算
其对贵阳房开的长期股权投资的价值，即：
标的资产对贵阳房开长期投资的价值=贵阳房开评估后所有者权益价值×100%。
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贵阳房开评估后的所有者权益为 666,073.73 万元，标的资产对其 100%的长期投资评估
值为 666,073.73 万元。
② 贵阳房开主要资产评估方法
贵阳房开采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法详见本节“（一）资产基础法
评估程序”之“4、长期股权投资单位重要资产负债科目评估方法”。
③ 贵阳房开存货的评估结果
纳入评估范围的存货为贵阳房开房地产开发项目，包括开发产品和开发成本。
经评估人员进行了解、核实，开发产品为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“贵阳
云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”
已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房。具体包括：①未来方舟待售或已售未结转
高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位，未来方舟 G3 组团培训中心、A1 组团博物馆、F2
组团电影院、G 区 G2 组团中天小学、G 区 G9 组团中天中学。②“贵阳云岩渔安安井回迁
居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”B、D、E 组团待售
住宅、商铺、车位。开发产品账面成本合计 3,660,002,339.60 元。
经评估人员进行了解、核实，开发成本包括“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、 “贵
阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”、
“贵州文化广场人剧地块”在建或待建的项目。具体包括：①“渔安安井温泉旅游城“未来方
舟””项目在建或待建 A 区 A2 组团文化娱乐用房、车位，B 区 B134 组团公寓、写字楼、商
铺、酒店、车位，B 区 B5 组团公寓、商铺、车位，B 区 B6 组团公寓、商铺、车位，C 区
C1 组团高层、写字楼、商铺、车位，D 区 D9 组团高层、公寓、商铺、车位、幼儿园，D
区 D11 组团高层、公寓、商铺、车位，E 区 E11 组团医院、车位，E 区 E12 组团写字楼、
商铺、车位，F 区 F3 组团公寓、写字楼、商铺、车位，F 区 F5 组团商铺、文化娱乐用房、
车位，F 区 F10 组团高层、商铺、车位、幼儿园，F 区 F13 组团高层、商铺、车位，G 区
G7 组团高层、商铺、车位。②“贵阳云岩渔安安井回迁居住区”及“贵阳云岩渔安、安井回
迁安置居住区 E 组团（公租房组团）”项目 C 组团活动中心、幼儿园、车位。开发成本账
面成本合计 8,358,969,808.77 元。
贵阳房开存货评估结果如下：
单位：元
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科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1,602,168,160.
开发产品 3,660,002,339.60 5,262,170,500.00 43.78
40
10,665,070,220.7 2,306,100,411.
开发成本 8,358,969,808.77 27.59
6 99
15,927,240,720.7 3,908,268,572.
合 计 12,018,972,148.37 32.52
6 39
贵阳房开存货账面价值为 12,018,972,148.37 元，评估价值 15,927,240,720.76 元，增值
3,908,268,572.39 元，增值率 32.52%。
（2）城建公司
① 评估基本情况
根据中威正信出具的《中天城投集团城市建设有限公司评估技术说明》，城建公司的评
估结果入下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,030,630.42 1,266,086.76 235,456.34 22.85
2 非流动资产 2,563.83 2,729.50 165.67 6.47
3 其中：长期应收款 1,872.24 1,872.24 0.00 0.00
4 固定资产 310.31 475.79 165.48 53.33
5 递延所得税资产 381.28 381.28 0.00 0.00
6 资产总计 1,033,194.25 1,269,338.18 236,143.93 22.86
7 流动负债 580,177.23 580,177.23 0.00 0.00
8 非流动负债 161,000.00 161,000.00 0.00 0.00
9 负债合计 741,177.23 741,177.23 0.00 0.00
10 所有者权益 292,017.02 528,160.95 236,143.93 80.37
城建公司资产账面价值为 1,033,194.25 万元，评估值 1,269,338.18 万元，评估增值
236,143.93 万元，增值率 22.86%。评估增值的原因是:主要是存货中房地产开发商品及开发
成本、固定资产车辆的评估增值。
负债账面值为 741,177.23 万元，评估值为 741,177.23 万元，无增减值变化。
所有者权益账面值为 292,017.02 万元，评估值为 528,160.95 万元，评估增值 236,143.93
万元，增值率 80.37%。
城建公司以资产基础法进行整体评估，标的资产以城建公司所有者权益评估值乘以其
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对城建公司的持股比例计算确定对城建公司的长期股权投资的价值，即：
标的资产对中天城建公司长期投资的价值=中天城建公司评估后所有者权益价值
×100%。
城建公司经评估后的所有者权益为 528,160.95 万元，标的资产对其 100%的长期投资评
估值为 528,160.95 万元。
② 城建主要资产评估方法
城建公司采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法详见本节“（一）资产基础法
评估程序”之“4、长期股权投资单位重要资产负债科目评估方法”。
③ 城建公司存货评估结果
纳入存货评估范围的存货为城建公司房地产开发项目，包括开发产品和开发成本。
经评估人员进行了解、核实，开发产品为“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目、
“白岩脚公租房”项目已竣工验收合格的待售或已售待结转的商品房。具体包括：①未来
方舟待售或已售未结转高层住宅、公寓、商铺、写字楼、车位。②“白岩脚公租房”待售
住宅、商铺、公寓、车位。开发产品账面成本合计 3,386,622,046.62 元。
经评估人员进行了解、核实，开发成本包括“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””、“白
岩脚公租房”在建项目。具体包括：①“渔安安井温泉旅游城“未来方舟””项目在建 C 区
C2 组团高层住宅、花园洋房、商业、车位、文化娱乐用房；D 区 D1 组团商业、车位，D2
组团酒店、高层、商铺、车位，D3、D4 组团 LOFT 公寓、商铺、车位。②“白岩脚公租房”
项目主要为 3、4、7、11、13 组团以及南组团在建的公寓、高层、商业车位。开发成本账
面成本合计 5,044,156,197.63 元。
城建公司存货评估结果如下：
单位：元
项 目 账面值 评估值 增减值 增值率%
开发产品 3,386,622,046.62 5,068,941,400.00 49.68
1,682,319,353.38
开发成本 5,044,156,197.63 5,721,619,400.00 677,463,202.37 13.43
合计 8,430,778,244.25 10,790,560,800.00 27.99
2,359,782,555.75
183 / 241
城建公司存货账面价值为 8,430,778,244.25 元，评估值为 10,790,560,800.00 元，评估增
值 2,359,782,555.75 元，增值率 27.99%。
（3）乌当房开
① 评估基本情况
根据中威正信出具的《中天城投集团乌当房地产开发有限公司评估技术说明》，乌当房
开的评估结果入下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
1 流动资产 350,592.81 489,234.88 138,642.07 39.55
2 非流动资产 433.02 497.81 64.79 14.96
3 其中：固定资产 40.20 105.16 64.96 161.59
4 无形资产 2.06 1.89 -0.17 -8.25
5 递延所得税资产 390.76 390.76 0.00 0.00
6 资产总计 351,025.83 489,732.69 138,706.86 39.51
7 流动负债 182,686.49 182,686.49 0.00 0.00
8 非流动负债 50,774.62 50,774.62 0.00 0.00
9 负债合计 233,461.11 233,461.11 0.00 0.00
10 所有者权益 117,564.72 256,271.58 138,706.86 117.98
乌当房开资产账面值 351,025.83 万元，评估值总计 489,732.69 万元，评估增值 138,706.86
万元，增值率 39.51%。主要是存货-开发成本评估增值。
负债账面值 233,461.11 万元，评估值 233,461.11 万元。评估无增减值变化。
净资产账面值 117,564.72 万元，评估值 256,271.58 万元，评估增值 138, 706.86 万元，
增值率 117.98%。
乌当房开以资产基础法进行整体评估，以乌当房开评估后所有者权益乘以标的资产对
乌当房地产公司的持股比例计算确定标的资产对乌当房地产公司长期投资的价值。即：
标的资产对乌当房开长期投资的价值=乌当房地产公司评估后所有者权益价值×100%。
乌当房开经评估后的所有者权益为 256,271.58 万元，标的资产对其 100%的长期投资评
估值为 256,271.58 万元。
②乌当房开主要资产评估方法
乌当房开采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法详见本节“（一）资产基础法
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评估程序”之“4、长期股权投资单位重要资产负债科目评估方法”。
③乌当房开存货评估结果
本次中天乌当房开公司存货的评估范围为存货—开发成本。
乌当房开的存货主要为开发成本，开发成本为①中天假日方舟项目一期开发成本；②
农用地整理成本账面价值。
乌当房开存货的评估结果如下：
单位;元
项 目 账面值 评估值 增减值 增值率%
开发成本 3,177,713,362.87 4,643,796,710.88 1,466,083,348.01 46.14
合计 3,177,713,362.87 4,643,796,710.88 1,466,083,348.01 46.14
因委估资产经测算开发完成后可以达到合理的投资回报，因此评估增值较大。
（4）金融公司
① 金融公司评估基本情况
根据中威正信出具的《中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司评估技术说明》，
金融公司的资产评估结果如下表所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 830,053.27 927,805.39 97,752.12 11.78
2 非流动资产 1,894.33 1,857.11 -37.22 -1.96
3 长期股权投资 300.00 275.41 -24.59 -8.20
4 固定资产 118.15 104.35 -13.80 -11.68
5 无形资产 1.25 2.42 1.17 93.60
6 递延所得税资产 1,474.93 1,474.93 0.00 0.00
7 资产总计 831,947.60 929,662.50 97,714.90 11.75
8 流动负债 660,173.73 660,173.73 0.00 0.00
9 非流动负债 39,139.20 39,139.20 0.00 0.00
10 负债合计 699,312.93 699,312.93 0.00 0.00
11 所有者权益 132,634.67 230,349.57 97,714.90 73.67
金融公司采用资产基础法进行评估，金融中心于评估基准日 2017 年 9 月 30 日市场状
况下，股东全部权益价值为人民币 230,349.57 万元。
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其中：资产的账面价值 831,947.60 万元，评估价值 929,662.50 万元，增值额为 97,714.90
万，增值率 11.75%，主要为存货评估值中其中包含了合理的利润，而账面成本为企业截止
评估基准日实际发生的成本，故形成评估增值。
负债的账面价值 699,312.93 万元，评估值 699,312.93 万元，无增减值变化。
净资产的账面价值 132,634.67 万元，评估价值 230,349.57 万元，增值额 97,714.90 万元，
增值率 73.67%。主要为存货评估值中其中包含了合理的利润。
金融公司以资产基础法进行整体评估，以金融公司评估后所有者权益乘以标的资产对
金融公司的持股比例计算确定标的资产对金融公司长期投资的价值。即：
标的资产对金融公司长期投资的价值=金融公司评估后所有者权益价值×100%。
金融公司经评估后的所有者权益为 230,349.57 万元，标的资产对其 100%的长期投资评
估值为 230,349.57 万元。
② 金融公司主要资产评估方法
金融公司采用资产基础法进行评估，主要资产的评估方法详见本节“（一）资产基础法
评估程序”之“4、长期股权投资单位重要资产负债科目评估方法”。
③ 金融公司存货评估结果
金融公司存货为开发产品和开发成本，账面价值 4,697,589,609.90 元，其中，开发产品
账面价值 765,441,817.84 元，开发成本账面价值 3,932,787,792.06 元。开发产品包括：贵阳
国际金融中心一期及商务区 3 幢-14 幢、中天铭廷 C1 组团、中天观山左岸组团，二期 A1-A4
组团、二期商务区 N 区未售的部分住宅、商业、写字楼、公寓和车位。开发成本包括贵阳
国际金融中心一期及商务区在建项目、贵阳国际金融中心二期在建项目，账面价值为尚未
全部开发完成的成本，包括征地征用费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费、建安工
程费、开发间接费、借款费用；贵阳金融中心四期为土地取得成本及涉及拆迁的一级整理
成本。
金融公司存货评估结果如下：
单位：元
科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
开发产品 765,441,817.84 1,104,575,600.00 339,133,782.16 44.31
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开发成本 3,932,787,792.06 4,570,535,273.65 638,387,481.59 16.24
合计： 4,697,589,609.90 5,675,110,873.65 977,521,263.75 20.81
增值原因如下：
I 开发产品的账面价值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费和适当比例利
润进行估算，评估值中包含有合理的利润，故造成评估增值。
II 开发成本评估增值主要是因为本次评估是采用假设开发法，其中包含了合理的利润，
而账面成本为企业截止评估基准日实际发生的成本，故形成评估增值。
6、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产为因计提资产减值准备所形成的所得税差异，账面值 3,500,017.84 元。
由于计提资产减值准备形成的递延所得税资产在未来年度可以抵扣，递延所得税资产按账
面值确定评估值。即递延所得税资产评估值为 3,500,017.84 元，较账面值无增减变化。
7、负债评估说明
（1）负债项目评估基本情况
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 应付账款 196.05 196.05 0.00 0.00
2 应交税费 5.40 5.40 0.00 0.00
3 其他应付款 619,220.91 619,220.91 0.00 0.00
合计 619,422.37 619,422.37 0.00 0.00
① 应付款项的评估：
标的资产应付账款账面值 196.05 万元；其他应付款账面值 619,220.91 万元。
应付账款为应付上海汉米敦建筑设计有限公司、贵阳市云岩区建筑安装工程公司等单
位的设计费、质保金等；其他应付款主要为收取的中天金融、欣泰房开、金融公司、文广
公司、贵州文化等公司的关联往来款等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，
对大额和重点关注债务进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等
替代程序，根据对回函情况和账务审核资料等相关资料进行了解分析，均为评估基准日需
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实际承担的债务，评估中以账面值确定评估值。
应付账款评估值 196.05 万元；其他应付款评估值 619,220.91 万元。
②应交税费的评估：
应交税费账面值 5.40 万元。
应交税费为企业 2017 年 9 月 30 日应交的代扣代缴的个人所得税等税费。评估中在核
对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账务资料及纳税申报材料等相关资料，应交税
费为评估基准日实际欠缴的税费，以账面值确定评估值。
应交税费评估值 5.40 万元。
（2）评估增减值原因
负债评估值 619,422.37 万元，较账面值无增减。
8、评估结论
采用资产基础法，本次拟出售资产已 2017 年 9 月 30 日为评估基准日的股东全部权益
价值为评估值为 2,455,915.47 万元，评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。
（二）市场法评估程序
本次市场法评估得出的评估结果如下所示：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
标的资产股东权益 1,192,931.32 2,324,814.30 1,131,882.38 94.88
经采用市场法进行评估，以 2017 年 9 月 30 日为基准日，标的资产股东全部权益价值
在持续经营前提下评估结果为 2,324,814.30 万元，增值率 94.88%。
1、市场法的定义和原理和方法选择
（1）市场法的定义和原理
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比
较，确定评估对象价值的评估方法。
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市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。市场法是以现实市
场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评
估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
（2）上市公司比较法
上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比
率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。对于上市公司比
较法，由于所选交易案例的指标数据的公开性，使得该方法具有较好的操作性。使用市场
法估值的基本条件是：需要有一个较为活跃的资本、证券市场；可比公司及其与估值目标
可比较的指标、参数等资料可以充分获取。
目前国内 A 股市场直接以房地产业务为核心主营业务的公司较多，与被评估单位在企
业规模、盈利能力、偿债能力、发展能力等各方面可以通过参数修正进行对比调整，故本
次评估采用上市公司比较法。
（3）交易案例比较法
交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的
价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。
采用交易案例比较法和上市公司比较法类似，一般是根据估值对象所处市场的情况，
选取某些公共指标如市净率(P/B)、市盈率(P/E)等与可比公司进行比较，通过对估值对象与
可比公司各指标相关因素的比较，调整影响指标因素的差异，来得到估值对象的市净率(P/B)、
市盈率(P/E)，据此计算目标公司股权价值。
国内房地产行业近两年交易案例虽然较多，但无法取得足够多与被评估单位体量的交
易案例，且可查询交易案例中标的企业的相关资料及影响交易价格的某些细节评估无法准
确获取，因此交易案例比较法无法运用于实际评估操作。
2、市场法评估思路
此次评估采用的上市公司比较法，基本评估思路如下：
（1）分析被评估企业的基本状况。主要包括其所在的行业、经营范围、规模、财务状
况等。
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（2）确定可比上市公司，参考企业应在营运上和财务上与被评估企业具有相似的特征，
这是选择参考企业的基本原则。
（3）分析、比较被评估企业和可比企业的主要财务指标。主要包括涉及资产规模、盈
利能力、营运能力、偿债能力、成长能力等多方面的财务指标。
（4）对可比企业选择适当的价值乘数，并采用适当的方法对其进行修正、调整，进而
估算出被评估企业的价值乘数。
（5）根据被评估企业的价值乘数，在考虑缺乏市场流通性折扣的基础上，最终确定被
评估企业的股权价值。
考虑标的资产为房地产企业，公司收益受国家、地方政策及开发周期的影响导致波动
幅度较大，而 PB 相对估值时，PB 的合理差异主要源于净资产收益率差异和公司股权成本
差 异 ， 净 资 产 收 益 率 超 越 股 权 成 本 越 多 (“ROE/COE” 值 高 ) ， 估 值 溢 价 (PB) 便 越 高 ，
“PB/(ROE/COE)”值趋于稳定。公司 PB 比率，取决于净资产收益率与其股权资本成本之间
的比率，若前者超过了后者，价格就将超过每股的账面价值；若前者低于后者，价格将低
于每股的账面价值。由于计算方便、操作简捷，价格-账面价值比率被广泛地运用于各种公
司的估价中。根据项目评估对象所处行业特点，本次评估采用市净率(PB)估值模型对标的
资产的股权价值进行评估。
3、评估具体过程
（1）根据标的资产行业板块特性，将其分为房地产板块、健康文化资源板块（含康养、
文化产业、教育和矿产）两大部分，对其中占比较重的房地产板块进行基准日模拟报表调
整，调整出相应的各项财务指标；
（2）根据房地产行业可比上市公司的资产规模、盈利能力、偿债能力、成长能力等指
标进行比较分析，以调整后的市净率(PB)乘以房地产板块模拟净资产确定房地产模拟板块
的评估值；
（3）用房地产模拟板块的评估值加上健康文化资源板块的评估值（成本法结果）最终
确定标的资产的整体评估值。
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4、具体评估说明
（1）可比公司的选取
评估基准日，经查询万得资讯，沪深两市房地产开发类上市公司共 135 家，选取归属
于母公司股东权益指标与标的公司最接近的 6 家上市公司：
可比公司名称 基准日 P/B
泛海控股(000046.SZ) 2.3320
新城控股（601155.SH） 2.6376
阳光城(000671.SZ) 2.1119
滨江集团(002244.SZ) 1.5647
华发股份(600325.SH) 1.3208
陆家嘴（600663.SH） 5.5679
陆家嘴（600663.SH）的 P/B 远高于其余五个可比公司，且也远高于剔除异常项后的沪
深两市房地产开发类上市公司的平均 PB 值。剔除陆家嘴后剩余五家上市公司作为标的公
司的可比公司。
可比公司名称 基准日 P/B
泛海控股(000046.SZ) 2.3320
新城控股（601155.SH） 2.6376
阳光城(000671.SZ) 2.1119
滨江集团(002244.SZ) 1.5647
华发股份(600325.SH) 1.3208
（2）修正因素的确定
本次评估根据房地产行业特点，选择资产规模、盈利能力、偿债能力、发展能力等四
个方面修正因素。评估人员通过选取相应指标对影响因素进行量化分析。评价指标体系详
见下表：
修正类型 财务指标
资产总计
资产规模 归属母公司股东的股东权益
主营业务收入
盈利能力 净资产收益率(TTM)
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总资产报酬率(TTM)
销售净利率
流动比率
偿债能力 已获利息倍数(EBIT/利息费用)
归属母公司股东的权益/负债合计
营业收入(同比增长率)
成长能力 净利润(同比增长率)
净资产(同比增长率)
同时，因对比数据纲量不统一，故需要对其数据进行无纲量化处理。在数理统计中对
于不同数量级别与不同计量单位的变量，通常采用标准化的方法对原始数据变换。设第 i
指标的算术平均值和标准值分别为和 i，第 j 单位 i 指标的实际值为 ijx，则第 j 单位 i 指标
的标准化系数（评价当量值）为：
经过标准化处理，所有指标的数量级别均统一为均值为零，标准差为 1 的无量纲值。
因此不同指标之间具有可比性与可综合性。
（3）修正系数的确定
本次修正系数采用各项财务指标用万得资讯系统可查询到的中天金融指标进行对比测
算。
①企业规模修正
资产规模修正主要是针对总资产、归属母公司股东的股东权益、主营业务收入、净利
润等 4 项指标来测算的。
评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数
据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：
单位：万元
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归属母公司股东的
证券代码 证券简称 资产总计 主营业务收入
股东权益
000540.SZ 中天金融 762.2905 157.0997 165.2008
000046.SZ 泛海控股 1,865.8947 181.8321 148.9610
601155.SH 新城控股 1,488.1909 161.4932 329.8238
000671.SZ 阳光城 1,963.8606 147.1905 276.5977
002244.SZ 滨江集团 564.1440 137.0483 119.8983
600325.SH 华发股份 1,334.6109 123.5360 183.3184
平均值 1,329.83 151.37 203.97
标准差 520.07 18.53 74.32
中天金融 -1.09 0.31 -0.52
泛海控股 1.03 1.64 -0.74
新城控股 0.30 0.55 1.69
阳光城 1.22 -0.23 0.98
滨江集团 -1.47 -0.77 -1.13
华发股份 0.01 -1.50 -0.28
②盈利能力修正
盈利能力修正主要是针对净资产收益率、总资产报酬率、销售净利率等 3 项指标来测
算的。
评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数
据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：
单位：%
证券代码 证券简称 净资产收益(TTM) 总资产报酬率(TTM) 销售净利率
000540.SZ 中天金融 16.1872 6.3349 15.6723
000046.SZ 泛海控股 13.6935 2.8075 33.8463
601155.SH 新城控股 25.5621 4.2428 13.0608
000671.SZ 阳光城 10.0914 1.3389 5.8126
002244.SZ 滨江集团 10.8316 5.0517 16.1445
600325.SH 华发股份 12.1788 1.9315 10.2826
平均值 14.76 3.62 15.80
标准差 5.22 1.76 8.79
中天金融 -1.09 0.27 1.55
泛海控股 1.03 -0.20 -0.46
新城控股 0.30 2.07 0.36
阳光城 1.22 -0.89 -1.30
滨江集团 -1.47 -0.75 0.82
华发股份 0.01 -0.49 -0.96
③偿债能力修正
偿债能力修正主要是针对流动比率、已获利息倍数、归属母公司股东的权益/负债合计
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等 3 项指标来测算的。
评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数
据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：
证券代码 证券简称 流动比例 已获利息倍数 归属母公司股东的权益/负债
000540.SZ 中天金融 2.5391 2.2030 0.2631
000046.SZ 泛海控股 1.8306 2.0111 0.1131
601155.SH 新城控股 1.1089 9.8281 0.1226
000671.SZ 阳光城 1.6717 10.7102 0.0868
002244.SZ 滨江集团 1.4662 11.7627 0.3340
600325.SH 华发股份 2.1290 0.0000 0.1116
平均值 1.79 6.09 0.17
标准差 0.46 4.77 0.46
中天金融 1.63 -0.81 0.99
泛海控股 0.09 -0.85 -0.64
新城控股 -1.49 0.79 -0.53
阳光城 -0.26 0.97 -0.92
滨江集团 -0.71 1.19 1.75
华发股份 0.74 -1.28 -0.65
④发展能力修正
发展能力修正主要是针对营业总收入增长率、净利润增长率、总资产增长率、净资产
增长率等 4 项指标来测算的。
评估人员通过万得资讯提取了各对比上市公司的评估基准日的各指标所需要的财务数
据，并对指标进行计算，原始数据及经标准化处理后如下表所示：
证券代码 证券简称 营业收入增长率 净利润增长率 净资产增长率
000540.SZ 中天金融 -22.6811 -19.9121 11.0973
000046.SZ 泛海控股 -75.9739 -28.0874 8.8073
601155.SH 新城控股 42.3312 128.3415 27.0998
000671.SZ 阳光城 108.0797 35.1188 20.3014
002244.SZ 滨江集团 -53.4723 -2.6381 10.4866
600325.SH 华发股份 65.2975 75.2927 2.5359
平均值 10.60 31.35 13.39
标准差 66.09 55.78 8.04
中天金融 1.63 -0.50 -0.92
泛海控股 0.09 -1.31 -1.07
新城控股 -1.49 0.48 1.74
阳光城 -0.26 1.47 0.07
194 / 241
滨江集团 -0.71 -0.97 -0.61
华发股份 0.74 0.83 0.79
⑤各项能力修正得分汇总
经过上述各项能力对比并经标准化处理后的各项指标得分汇总表如下：
各项能力得分 资产规模 盈利能力 偿债能力 发展能力
中天金融 98.70 101.81 101.80 98.29
泛海控股 101.93 101.39 98.60 97.06
新城控股 102.54 102.11 98.76 103.92
阳光城 101.97 96.67 99.79 102.40
滨江集团 96.62 100.10 102.23 98.06
华发股份 98.23 97.92 98.81 100.27
各对比公司的指标分别除以被评估单位相应指标，即以被评估单位各指标为基准，将
各指标相乘被 1 除得到各对比公司的修正系数。计算结果如下表所示：
各项能力得分 资产规模 盈利能力 偿债能力 发展能力 修正系数
泛海控股 1.0328 0.9959 0.9685 0.9874 1.0166
新城控股 1.0390 1.0030 0.9701 1.0573 0.9355
阳光城 1.0332 0.9496 0.9802 1.0418 0.9981
滨江集团 0.9790 0.9833 1.0042 0.9976 1.0369
华发股份 0.9953 0.9618 0.9706 1.0201 1.0551
（4）修正后的目标公司市净率
根据前文分析计算得出的各项调整系数，计算得出可比公司综合修正后的 P/B，并取
平均值作为目标公司的 P/B。计算结果如下表：
项目 泛海控股 新城控股 阳光城 滨江集团 华发股份
可比公司 P／B 2.3320 2.6376 2.1119 1.5647 1.3208
调整系数 1.0166 0.9355 0.9981 1.0369 1.0551
可比公司综合调整后 P／B 2.3708 2.4675 2.1079 1.6224 1.3936
调整后平均 P／B 1.9924
（5）流动性折扣及控制权溢价的确定
①流动性折扣
因本次选用的可比公司均为上市公司，其股份具有很强的流动性，而评估对象为非上
市公司，因此需考虑缺乏流动性折扣。
195 / 241
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。
市场流动性折扣（DLOM）是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一
定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺
失。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，评估师结合国内实际情况采用新股发行
定价估算市场流动性折扣。所谓新股发行定价估算方式就是研究国内上市公司新股 IPO 的
发行定价与该股票正式上市后的交易价格之间的差异来研究缺少流通折扣的方式。国内上
市公司在进行 IPO 时都是采用一种所谓的询价的方式为新股发行定价，新股一般在发行期
结束后便可以上市交易。
新股发行的价格一般都要低于新股上市交易的价格。可以认为新股发行价不是一个股
票市场的交易价，这是因为此时该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，因此尚
不能成为市场交易价。当新股上市后这种有效的交易市场机制就形成了，因此可以认为在
这两种情况下价值的差异就是由于没有形成有效市场交易机制的因素造成的。因此可以通
过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
根据对 2002 年到 2011 年 IPO 的 1,200 多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后
第一个交易日收盘价、上市后 30 日价、60 日价以及 90 日价之间的关系，测算折扣率介于
7.8%—43%，平均值为 30.6%，经验证据表明，公司的财务状况和缺乏流动性折价密切相
关，经营不佳、财务杠杆较高，主营业务不突出的公司流动性折价一般高于经营稳健的公
司，考虑到本次评估对象中天城投主营业务突出，盈利状况较好，经营较稳健，因此本次
结合评估对象情况综合确定流动性折扣为 30%。
②控制权溢价
由于用本次可比上市公司计算 P/B 时，该类交易一般代表小股权交易，而根据本次评
估目的，本次评估对象代表的是控制权，因此需要对上市公司比较法计算出的结果进行控
制权溢价调整。
I：控制权溢价与缺乏控制权折扣的国际研究
对于控制权溢价和缺乏控制折扣问题上的研究主要包括美国评估界所做的相关研究，
在美国这样的研究主要包括：
196 / 241
a.MergerstatReview 研究
Mergerstat 从 1981 年开始，每年公布发生在美国和其他国家和地区的企业并购案例数
据，根据市场一般的 P/E 比率与控制权实际并购案例中的 P/E 比率的差异来研究控股溢价
问题。
b.Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy 研究
在 Mergerstat 研究的基础上，被美国评估界称之为企业价值评估泰斗的 ShannonPratt，
也加入了上述研究，ShannonPratt 从 1998 年开始统计发生的各种控制权并购案例，截止 2006
年共累计收集了 4,711 个案例，并将案例编辑为数据库，下表给出了部分 ShannonPratt 数据
库中的统计数据：
根据历史交易情况，一般在公司的控制权转让的过程中，其转让价格往往会高于非控
制权的转让价格，超出部分就是控制权溢价，根据行业数据统计，一般控制权溢价的幅度
为 10%-20%。
Mergerstat/ShannonPratt 控制权溢价统计表
单位：%
年份 控制权溢价平均值 控制权溢价中位值 控制权溢价平均值 控制权溢价中位值
1998 35.90 29.30 23.60 22.70
1999 46.50 32.40 40.00 28.70
2000 48.70 37.10 35.30 28.90
2001 52.10 35.90 34.00 25.90
2002 49.10 34.00 33.10 24.60
2003 53.90 37.70 46.20 33.30
2004 36.40 26.20 28.60 22.50
2005 33.10 24.30 23.10 16.70
2006 29.00 20.50 23.50 17.20
数据来源：ValuingBusiness,ByShannonP.Pratt
II：控制权溢价与缺乏控制权折扣的国内研究
通过对美国相关研究的了解，可以发现这些研究一般都是通过股权市场上控股权收购
与一般非控股权交易价格的差异来估算控股权应该存在的溢价，特别是目前在美国评估使
用最多的 Mergerstat/ShannonPratt’sControlPremiumStudy 研究的结论和有关数据库数据。借
鉴上述研究思路，目前国内 ChinaVenture 公司推出的 CVSource 数据信息系统。根据
CVSource 数据信息系统对 2,600 多例为少数股权收购案例和 1,600 多例非上市公司控股
权收购案例的统计分析，上述两类股权交易案例的市盈率（P/E）之间平均差异率为 17.87%。
197 / 241
控制权溢价或缺乏控股权折扣估算表
少数股权交易 控股权交易 控股权 缺乏控制
年份 并购案例数 并购案例数 溢价率 权折扣
市盈率（P/E） 市盈率（P/E）
量 量 （%） （%）
2011 498 19.36 408 21.35 10.26 9.31
2010 461 16.67 346 18.54 11.22 10.09
2009 470 13.82 251 17.32 25.37 20.24
2008 450 14.82 257 17.31 16.75 14.34
2007 408 15.81 244 20.23 27.91 21.82
2006 130 15.01 83 19.49 29.89 23.01
2005 年前 231 17.73 119 19.22 8.40 7.75
合计/平均值 2648 16.18 1589 19.07 17.87 15.61
数据来源：CVSource
III：控制权溢价的确定
本次控股权溢价率取一般控制权溢价幅度 10%-20%的中值，即 15%。
5、市场法评估结论
①房地产板块评估结果
截至评估基准日地产板块经审计后模拟归属母公司的股东权益（合并数值）为
13,850,212,714.19 元。
标的资产地产板块评估基准日的股东权益价值计算入下列公式所示：
地产板块权益价值=归属于母公司权益审计数×调整后的市净率×控制权溢价及流动
性折扣影响=13,850,212,714.19×1.9924×（1-30%）×（1+15%）=22,214,106,868.46（元），即
2,221,410.69 万元。
②非地产板块的健康、文化及矿产资源公司的评估结果（非房地产板评估结果采用资
产基础法的评估结果）
单位：万元
账面价值 评估价值
项 目
A B
1 资源控股 37,827.11 58,769.47
2 贵州文化 33,254.86 33,254.86
3 旅游公司 1,824.39 1,824.43
198 / 241
账面价值 评估价值
项 目
A B
4 康养公司 1,207.37 1,253.45
5 商业公司 -1,279.87 -1,288.78
6 文化传播 -121.35 -121.35
7 云岩小学 - -118.68
8 中天中学 - 1,754.04
9 帝景幼儿园 - 2,717.99
10 观山湖小学 - 1,706.63
11 云岩幼儿园 - 3,600.30
12 云岩小学（未来方舟校区） - 51.24
合 计 84,498.65 103,403.61
标的公司的股权全部权益的市场法评估结果为：
股东全部权益=标的公司房地产板块评估值+非房地产板块评估值
= 2, 221,410.69 + 103,403.61
=2,324,814.30 万元
即：市场法评估结果标的公司的股东全部权益为 2, 324,814.30 万元。
199 / 241
（三）不同方法评估差异的原因及最终选定评估方法的原因
1、不同评估方法之间差异的原因
本次评估以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，选取资产基础法和市场法对标
的资产股权价值进行评估。标的资产采用不同评估方法得出的评估结果如下；
单位：万元
资产基础法 市场法 差异金额 差异比率(%)
评估标的
A B C=A-B D=C/B
标的资产 100%股权 2,455,915.47 2, 324,814.30 131,101.18 5.34
资产基础法评估所得净资产评估值为 2,455,915.47 万元，相对于标的资产净
资产账面价值为 1,192,931.92 万元评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。
市场法评估后标的资产的全部权益价值在持续经营的前提下评估结果为 2,
324,814.30 万元，评估增值 1, 131,882.38 万元，增值率为 94.88%。
采用资产基础法评估的企业股东全部权益价值比采用市场法评估的股东全
部权益价值高 131,101.17 万元，高的比例为 5.34%。两种评估方法得出的评估结
果相对差异不大。
考虑到上述两种评估方法的评估基础不同，选用不同的评估方法会导致评估
结果存在一定合理差异。
2、最终选择资产基础法作为评估方法的原因及合理性
采用市场法评估时，尽管本次评估时采用了最近三年内房地产行业的上市公
司的相关参数，由于所选用市净率 PB 的对比公司房地产主要业务的比重与标的
资产的房地产板块的比重不完全一样，各对比公司的系数选取上可能存在差异。
而资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成
本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。
因此根据本次评估的实际情况，此次评估结论采用资产基础法的评估结果。
200 / 241
即,标的资产于评估基准日 2017 年 9 月 30 日的股东全部权益价值为 2,455,915.47
万元。
（四）评估其他事项的说明
1、特别事项说明
（1）标的资产存货开发成本—母猪笼项目是次为获取中天花园 3 期地块开
发权，提前支付的征地费及拆迁补偿费、前期工程费、基础设施费及借款费用利
息。根据标的资产提供的母猪笼项目成本情况的介绍，未来标的资产获取项目土
地开发的权利具有一定的不确定性，故本次评估以核实的账面值确定评估值。
（2）截至评估基准日，标的资产的子公司—贵州文化未实际经营，其所属
的七个剧场已处于已拆除或正在拆除阶段，本次评估时根据贵州文化的经营现状
和未来在文化广场项目建设时获得资产等值赔付为前提，未考虑基准日时房屋建
筑物的实际状况。从国有资产保值增值方面考虑，由于文化广场项目开发建设时，
贵州文化的资产将被拆除，故本次评估固定资产-房屋建筑物及无形资产-土地使
用权以核实后的账面价值保留。
（3）标的资产子公司—欣泰房开的房屋建筑物中的船型造型房屋和景怡西
苑小学均未办理房屋产权证。景怡西苑小学其所在土地使用权已摊销到帝景小区
的房地产开发成本中，本次评估时的景怡西苑小学评估值为房屋建筑物价值，不
包含土地价值。
（4）贵阳房开公司开发的“人民剧场地块开发”待建项目、文广建设公司
开发的“朝阳剧场地块开发”、“河滨剧场地块开发”待建项目，由于项目涉及贵
阳市老城区范围内的旧城改造拆迁，自 2011 年至基准日只有极少一部分拆迁，
项目地块范围内的大多数单位或个人的赔偿拆迁谈判还未完成，由于拆迁时间的
不确定性，对未来开发规划无法预计，项目的开发成本账面值为部分支付的拆迁
款及资金利息，本次评估按账面值予以列示。
（5）截止评估基准日，云岩小学、中天中学、帝景幼儿园、观山湖小学等
四所学校均为标的资产出资设立，由于四所学校均属于民办非企业单位，根据学
校章程规定，学校的财产及其孳息不能用于分配。四所学校均单独设立账套，但
201 / 241
未纳入标的资产的长期股权投资科目核算。鉴于四所学校均属于公司创办的前提，
标的资产享有四所学校的权益，故评估时分别按学校的评估后的净资产列示为标
的资产的长期股权投资。
（6）标的资产的子公司----欣泰房开、南湖房开、城建公司、贵阳房开、遵
义公司、金融公司、江苏置业等房地产开发企业，已售楼盘均未进行土地增值税
的清算，企业已按销售进行了预缴，根据国家税务总局国税发【2006】187 号《关
于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知》及相关的土地增值税法
规，基于清算口径已计提土地增值税，故假设已结转收入项目阶段性完成并合理
测算土地增值税，此次评估仅对账面列示开发产品和开发成本视为独立项目计算
土地增值税。未考虑已售项目增值税的实际清算情况对评估结果的影响。
（7）2017 年 5 月，标的资产从四川新华文轩股份有限公司受让的成都鑫汇
34%的股权，取得成本为 143,196,462.10 元。截止评估基准日，上述股权转让还
未获得股权过户，该部分股权已被质押。2017 年 12 月 28 日，该部分股权已过
户到标的资产。
本次评估时由于未对成都鑫汇进行整体评估，仅以成都鑫汇提供的有限的资
料测算其整体股权价值，并按标的资产持有的成都鑫汇的 34%的股权比例估算成
都鑫汇的权益价值，未考虑成都鑫汇其他股权变化情况及其他约定等因素造成的
评估值的影响。
（8）本次市场法评估时是在标的资产未经审计的房地产板块模拟合并数据
基础上进行的。
（9）本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（10）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，
部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大
变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
2、关于标的资产各子公司存货项目、各子公司资产及股权的质押抵押担保情况：
融资涉及的各公司资产及股权质押抵押担保情况：
202 / 241
借款合同
序
被担保单位 金额（万 借款金额（万元） 借款日期 到期日 担保方式 抵押人 担保人 融资借款机构
号
元）
中天城投集团城
中天城投集团股份 市建设有限公 中国信达资产管
股权质押、抵押、
1 中天城投集团 40,000.00 40,000.00 2015-12-24 2018-6-24 有限公司、中天贵阳 司、中天城投集 理有限公司贵州
保证担保
房开公司 团贵阳房地产开 省分公司
发有限公司
中国华融资产管
贵阳国际金融中心有限责任 中天金融集团股
2 50,000.00 50,000.00 2016-12-15 2018-12-14 抵押担保 中天贵阳房开公司 理股份公司贵州
公司 份有限公司担保
分公司
贵阳国际金融中心有限责任 中天金融集团股 海南股权交易中
3 30,000.00 - - - - -
公司 份有限公司担保 心有限责任公司
贵阳国际金融中心有限责任 中天金融集团股 申万宏源证券有
4 50,000.00 - - - - -
公司 份有限公司担保 限公司
中天贵阳房开公司、
中天城投集团股
5 贵阳房地产开发有限公司 77,700.00 77,000.00 2015-4-10 2023-4-9 抵押、保证 贵阳金融控股有限 工商银行
份有限公司担保
公司
中国华融资产管
中天城投集团股
6 贵阳房地产开发有限公司 40,000.00 40,000.00 2016-4-28 2018 年 4 月 28 抵押、担保 中天贵阳房开公司 理股份公司贵州
份有限公司担保
分公司
中天城投集团股
份有限公司担保 海通恒信国际租
7 贵阳房地产开发有限公司 33,671.60 33,672.00 2017-3-30 2019-10-30 担保 -
金世旗国际控股 赁有限公司
有限公司
203 / 241
借款合同
序
被担保单位 金额（万 借款金额（万元） 借款日期 到期日 担保方式 抵押人 担保人 融资借款机构
号
元）
中国民生银行股
中天金融集团股
8 贵阳房地产开发有限公司 120,000.00 - - - - - 份有限公司贵阳
份有限公司担保
分行
股权质押、保证 中天金融集团股 平安信托有限责
9 贵阳房地产开发有限公司 50,000.00 50,000.00 2017-9-12 2018-9-12 中天城投有限公司
担保 份有限公司担保 任公司
中天金融集团股 中建投信托有限
10 贵阳房地产开发有限公司 100,000.00 - - - - -
份有限公司担保 责任公司
句容宏锦房地产开
发有限公司、贵阳恒 中天金融集团股
11 贵阳房地产开发有限公司 100,000.00 100,000.00 2017-9-29 2019-9-29 抵押、担保 民生信托
森房地产开发有限 份有限公司担保
公司
贵阳南明中天城投
中天金融集团股 中诚信托有限责
12 贵阳房地产开发有限公司 90,000.00 97,000.00 2017-4-27 2019-4-26 抵押、担保 房地产开发有限公
份有限公司担保 任公司
司
中天城投集团城市
建设有限公司、贵阳
金融控股有限公司、 中天金融集团股 华融国际信托有
13 贵阳房地产开发有限公司 76,200.00 76,200.00 2017-7-31 2020-1-31 抵押、担保
中天城投集团贵阳 份有限公司担保 限责任公司
房地产开发有限公
司
中国信达资产管
14 贵阳房地产开发有限公司 - 21,500.00 2016-12-21 2018-12-21 质押、担保 - -
理有限公司贵州
204 / 241
借款合同
序
被担保单位 金额（万 借款金额（万元） 借款日期 到期日 担保方式 抵押人 担保人 融资借款机构
号
元）
省分公司
万向信托有限公
15 贵阳房地产开发有限公司 - 70,000.00 2017-3-31 2018-3-31 - - -
司
杭州银行深圳分
16 贵阳房地产开发有限公司 - 30,000.00 2017-4-1 2018-4-1 - - -
行
建行广州天河支
17 贵阳房地产开发有限公司 - 10,000.00 2017-6-13 2018-6-13 - - -
行
中天城投集团城市 中国华融资产管
中天城投集团股
18 城市建设公司 99,900.00 99,900.00 2015-4-10 2018-4-9 抵押、保证 建设有限公司、中天 理股份公司贵州
份有限公司担保
贵阳房开公司 分公司
中天城投集团股 中国银行贵阳东
19 城市建设公司 19,500.00 - - - - -
份有限公司担保 山支行
华融（福建自贸
中天城投集团股
20 城市建设公司 20,000.00 20,000.00 2017-8-28 2019-8-27 抵押担保 中天贵阳房开公司 试验区）投资股
份有限公司担保
份有限公司
中天城投集团股 交银国际信托有
21 城市建设公司 35,000.00 - - - - -
份有限公司担保 限公司
贵阳国际金融中心、 中天城投集团股 中建投信托有限
22 城市建设公司 60,000.00 60,000.00 2017-3-7 2019-3-7 抵押、保证
天贵阳房开公司 份有限公司担保 责任公司
中国农业银行股
中天金融集团股
23 文化广场开发建设有限公司 110,000.00 - - - - - 份有限公司贵阳
份有限公司担保
观山湖支行
205 / 241
借款合同
序
被担保单位 金额（万 借款金额（万元） 借款日期 到期日 担保方式 抵押人 担保人 融资借款机构
号
元）
中国农业银行股
中天金融集团股
24 文化广场开发建设有限公司 10,000.00 - - - - - 份有限公司贵阳
份有限公司担保
观山湖支行
中天金融集团股 红塔银行股份有
25 中天城投有限公司 35,000.00 - - - - -
份有限公司担保 限公司
中天城投乌当房地块开发有 中天城投乌当房地 交通银行贵州省
26 50,000.00 - - - 抵押 -
限公司 块开发有限公司 分行
中天城投乌当房地块开发有 中天金融集团股份 五矿国际信托有
27 8,000.00 - - - 股权质押 -
限公司 有限公司 限公司
云南华盛基础设施运营管理 中天金融集团股 云南国际信托有
28 50,000.00 50,000.00 2017-8-11 2020-8-11 - -
有限责任公司 份有限公司担保 限公司
根据标的资产出具的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》，除上述事项外，委估资产不存在抵押、担保和其他或有资产及或
有负债等影响评估结果的事宜。
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3、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
本次评估范围内的资源控股公司（含其子公司）的资产中，有小金沟锰矿勘
探探矿权、转龙庙锰矿探矿权、东高寨锰矿探矿权、野马川煤矿探矿权、疙瘩营
煤矿探矿权等五个探矿权。本次评估引用内蒙古兴益资产评估有限公司出具的
“内兴益矿评字[2017]第 049 号”“内兴益矿评字[2017]第 050 号”“内兴益矿评字
[2017]第 051 号”“内兴益矿评字[2017]第 052 号”、“内兴益矿评字[2017]第 053 号”
探矿权评估报告结果。具体评估结果如下：
单位;万元
序
项目名称 报告编号 评估方法 评估价值
号
内兴益矿评字[2017]
1 小金沟锰矿勘探探矿权 折现现金流量法 24,124.41
第 051 号
内兴益矿评字[2017]
2 转龙庙锰矿探矿权 折现现金流量法 21,607.09
第 053 号
内兴益矿评字[2017]
3 东高寨锰矿探矿权 折现现金流量法 4,481.88
第 052 号
内兴益矿评字[2017]
4 野马川煤矿探矿 折现现金流量法 99,260.56
第 049 号
内兴益矿评字[2017]
5 疙瘩营煤矿探矿权 折现现金流量法 95,513.69
第 050 号
合计 244,987.63
本次评估结果在引用的矿权评估报告的结果的基础上考虑扣除了按小金沟
锰矿勘探探矿权、转龙庙锰矿探矿权、东高寨锰矿探矿权的利用全部保有资源储
量分别为 1755.24 万吨、1589.29 万吨、320.6 万吨计算的探矿权价款；按野马川
煤矿探矿权、疙瘩营煤矿探矿权的利用全部保有资源储量分别为 25702 万吨、
22896 万吨计算的探矿权价款。
扣除探矿权价款后的探矿权评估结果如下：
单位：万元
序 探矿权评估值 探矿权价款 评估结果
项目
号 A B C=A-B
1 小金沟锰矿勘探探矿权 24,124.41 14,041.92 10,082.49
2 转龙庙锰矿探矿权 21,607.09 12,714.32 8,892.77
2-2-207
3 东高寨锰矿探矿权 4,481.88 2,564.80 1,917.08
4 野马川煤矿探矿 99,260.56 77,106.00 22,154.56
5 疙瘩营煤矿探矿权 95,513.69 68,688.00 26,825.69
合 计 244,987.63 175,115.04 69,872.59
数据来源：中威正信出具的《中天城投集团资源控股有限公司评估技术说明》
出具上述探矿权评估报告的资产评估公司资质情况如下表所示：
公司名称 内蒙古兴益资产评估有限公司
统一社会信用代码 91150102676934727k
公司地址 呼和浩特市新城区兴安北路润宇国际公寓 1402 号。
评估资格证书编号 矿权评资[1999]020 号
经核查，内蒙古兴益资产评估有限公司具有探矿权、采矿权评估评估资质，
相关评估师具备从业资格。
4、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项
（1）标的资产参股公司成都鑫汇的股权及债权变化
① 2017 年 12 月 25 日标的资产与贵阳恒森房地产开发有限公司签署协议，
标的资产将其持有的成都鑫汇 34%股权全部转让给贵阳恒森房地产开发有限公
司，转让价款 21,000.00 万元（本次评估值为 20,529.34 万元）。
②2018 年 1 月 15 日标的资产与贵阳恒森房地产开发有限公司签署协议，标
的资产将其持有的成都鑫汇的全部债权转让给贵阳恒森房地产开发有限公司。
（2）标的资产之孙公司贵州盛世未来城市发展基金管理中心（有限合伙）
参股的句容宏锦房地产开发有限公司的股权及债权变化情况如下：
①2018 年 1 月 10 日，贵州盛世未来城市发展基金管理中心（有限合伙）与
贵阳恒森房地产开发有限公司签署协议，贵州盛世未来城市发展基金管理中心
（有限合伙）将其持有的句容宏锦房地产开发有限公司 32.3%股权全部转让给贵
阳恒森房地产开发有限公司转让价款 39,700.00 万元（本次评估值为 39,745.31
万元）。
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②贵州盛世未来城市发展基金管理中心（有限合伙）与贵阳恒森房地产开发
有限公司签署协议，贵州盛世未来城市发展基金管理中心（有限合伙）将其持有
的句容宏锦房地产开发有限公司的全部债权转让给贵阳恒森房地产开发有限公
司。
（3）各公司借款及抵押担保情况变化如下：
单位：万元
序 借款合同 借款日 担保 融资借款机
借款人 到期日 抵押人 担保人
号 金额 期 方式 构
中天城投
中天城投集团 2017 年 2018 年 招商银行股
存单 集团城市
1 贵阳房地产开 35,000.00 11 月 23 8 月 22 份有限公司
抵押 建设有限
发有限公司 日 日 贵阳分行
公司
金世旗
中天城投集团 长安国际信
国际控
2 城市建设有限 111,000.00 托股份有限
股有限
公司 公司
公司
敬请投资者关注以上期后事项的影响。
三、董事会对拟出售资产评估的合理性及定价的公允性分析
（一）董事会对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见
公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价
的公允性发表如下意见：
1、评估机构具有独立性
公司聘请中威正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中威正信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产出
售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
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性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价公允
本次交易标的经过具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估。本次
评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，
资产评估价值公允、准确。
（二）评估方法合理性分析
标的资产 100%股权采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，并最终采
用资产基础法作为最终评估结果。
标的资产主要资产为其长期投资，且长期股权投资单位绝大部分为房地产开
发类公司。未来收益受国家政策影响较大，对其现金流的预测具有较大不确定性，
故不宜采用收益法进行评估。
国内股权转让市场中房地产公司股权交易比较活跃，比较容易选取与被评估
单位具有可比性的参照物，因此具备采用市场法进行评估的条件。
同时，标的资产财务资料完整，可以提供满足资产基础法所需的资料，评估
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师可以据此对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，能够较为科学的反
映被评估单位的价值。
因此，本次评估采用资产基础法和市场法两种方法评估，并最终采用资产基
础法作为评估的最终结果具有合理性。
（三）交易定价公允性分析
1、本次交易的定价依据
本次交易价格依据具有证券从业资格的评估机构出具的的《资产评估报告》
确定的评估值，由交易双方协商确定。根据中威正信出具的《资产评估报告》，
以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，标的资产 100%股权权益的评估值合计
2,455,915.47 万元，评估增值 1,262,983.55 万元，增值率 105.87%。经双方协商一
致，拟以上述评估结果作为交易定价依据，交易价格合计为 2,460,000 万元。本
次交易定价与评估结果不存在实质性差异。
2、交易定价公允性分析
本次交易聘请的资产评估机构独立于委托方，符合独立性要求；拥有有关部
门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本次评估工作的能力；
评估方法选取考虑了被评估资产的具体情况，理由较为充分；具体工作按资产评
估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料；结合企业自身经营
的实际情况，采用合适的评估方法对本次交易的标的资产按评估基准日的实际经
营情况进行评估，并出具了相关资产评估报告。本次评估前提假设合理、评估参
数选取恰当。因此，本次资产评估结果具备公允性，本次交易定价依据经中威正
信出具的《评估报告》评估值，由交易双方协商确定，交易价格具备公允性，不
存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。
2-2-211
（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化事项及其对评估结果
的影响
1、评估基准日期后事项
评估基准日期后事项详见本节“二、标的资产具体评估过程”之“（四）评
估其他事项的说明”之“3、评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化
事项”。
2、期后事项对本次评估结果的影响
根据中天金融与金世旗产投签订的《股权转让协议》，标的股权的过渡期间
损益均由由金世旗产投承担及享有，因此上述期后事项对本次评估结构不构成影
响。
（五）标的资产估值合理性分析
根据上市公司公开资料，参考标的资产的资产规模、财务状况等情况，选取
与标的资产规模相近的 10 家可比地产类上市公司。截至 2017 年 9 月 30 日，可
比上市公司估值指标如下：
单位：万元
证券代码 证券简称 总市值/评估值 市盈率 PE 市净率 PB
000732.SZ 泰禾集团 2,193,966.62 11.85 1.18
000961.SZ 中南建设 2,322,327.79 54.65 1.68
000656.SZ 金科股份 2,644,967.32 22.33 1.39
000671.SZ 阳光城 2,835,051.32 20.44 2.11
000981.SZ 银亿股份 2,902,450.44 49.58 3.32
000402.SZ 金融街 3,643,505.56 11.73 1.32
600208.SH 新湖中宝 3,689,118.38 6.15 1.25
002146.SZ 荣盛发展 4,156,844.64 9.18 1.76
000046.SZ 泛海控股 4,219,314.93 13.60 2.33
2-2-212
600515.SH 海航基础 5,626,933.14 27.99 1.58
平均值 3,423,448.01 22.75 1.79
城投集团 2,455,915.47 10.85 1.66
注：城投集团市盈率=评估值/城投集团模拟报表归属于母公司净利润；市净率=评估值/城投集团归属于母
公司所有者权益
从上表可知，截至 2017 年 9 月 30 日，可比上市公司平均市盈率为 22.75，
平均市净率 1.79 倍。本次拟出售资产城投集团 100%股权市盈率为 10.85 倍，市
净率为 1.66 倍，均低于可比上市公司平均值。
本次交易评估价格低于可比上市公司平均值的主要原因如下：
（1）为我国 A 股上市公司数量较少，为稀缺性资源，上市公司基本上处于
供不应求的态势。此外，上市公司股份存在公开交易的市场，且上市公司受到多
方监管或监督，较好的流动性及完善、规范的治理结构，也是导致上市公司股价
一般高于非上市公司每股价格的重要原因。流动性折价及上市公司稀缺性是导致
本次标的资产评估值低于可比上市公司平均值的主要原因。
（2）除房地产板块外，标的资产还持有少量矿产资源及文化健康板块企业，
上述企业评估增值率不高。
本次标的资产评估价值相对市净率为 1.66 倍，与可比上市公司差距不大，
考虑了上述折价因素后，本次拟出售资产的估值倍数处于合理水平范围之内。
四、独立董事对本次交易评估事项的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定，公司的独
立董事认真查阅了公司董事会提供的本次重大资产出售相关评估资料后，基于其
独立判断立场，在充分了解相关信息的基础上，就公司本次重大资产出售评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性发表独立意见如下：
2-2-213
1、评估机构具有独立性
公司聘请中威正信承担本次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序
合规。中威正信作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，
具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。除正常的业务往来外，中威正信与公司及本次重大资产出
售所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立
性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯
例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，
评估假设前提合理。
3、评估目的与评估方法具备相关性
本次评估的目的是确定交易标的于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。
本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估
方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对
象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
2-2-214
第五节本次交易的主要合同
一、2017 年 11 月 1 日签订《框架协议》
中天金融与金世旗国际于 2017 年 11 月 1 日签署了关于标的资产出售的《框
架协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易标的
本次交易标的为中天金融持有的非金融类资产。具体为中天城投有限公司 1
00%股权（后更名为中天城投集团有限公司）和全资子公司贵阳金融控股有限公
司所有的 201 大厦、贵阳国际会议生态中心、贵阳中天凯悦酒店等房产类资产，
本次交易的标的资产范围最终以双方签署的正式交易协议为准。
（二）交易价格及定价依据
本次交易所涉及的标的资产审计/评估基础日初步确定 2017 年 9 月 30 日。
本次交易价格以具有证券业务资格的评估公司对标的资产进行整体评估的
结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。
（三）支付方式
协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式支付。
（四）违约责任
协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故提出终
止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造成损失
的，应当承担赔偿责任。
二、2017 年 12 月 28 日签订《框架协议的补充协议》
中天金融与金世旗国际结合本次交易的实际进展情况，经双方友好协商，对
《框架协议》的约定进行调整及补充，并于 2017 年 12 月 28 日签订本次重大资
2-2-215
产出售的《框架协议的补充协议》，协议的主要内容如下：
（一）交易标的及交易价格
（1）本次交易标的为中天金融持有的中天城投有限公司（后更名为中天城
投集团有限公司）100%股权。
（2）标的股权价格为 230-250 亿元人民币。
（二）定价依据
本次交易价格以具有证券业务资格的评估公司对标的资产进行整体评估的
结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。
（三）订金支付条款
1、协议双方同意，金世旗国际或其指定的第三方分两期向中天金融支付标
的股权的交易订金，具体如下：第一期，自本补充协议签署之日起 15 个工作日
内，金世旗国际或其指定的第三方向中天金融支付不超过 30 亿元人民币；第二
期，自本补充协议生效后 15 个工作日内，金世旗国际或其指定的第三方向中天
金融支付不超过 30 亿元人民币。
2、待本次交易相关正式协议生效后，前述订金自动抵扣相应金额的交易价
款，具体抵扣方式以交易双方签署的正式交易协议为准。
3、双方同意，如本补充协议因中天金融股东大会审议未通过而不能生效，
中天金融应向金世旗国际或其指定的第三方返还订金，返还订金金额为截至中天
金融股东大会作出不予通过本补充协议的决议之日止金世旗国际或其指定的第
三方按照本补充协议向甲方支付的订金金额。
三、2018 年 3 月 9 日签署正式《股权转让协议》
中天金融与金世旗产投于 2018 年 3 月 9 日签署了附生效条件的《股权转让
协议》，协议主要内容如下：
2-2-216
（一）交易标的
本次交易标的为中天金融持有的城投集团 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
本次交易以具有证券业务资格的评估公司对标的资产以 2017 年 9 月 30 日为
评估基准日进行整体评估的结果协商确定交易价格。
根据中威正信出具的评估报告，标的股权在基准日的评估值为 2,455,915.47
万元；经交易双方友好协商，标的股权的交易价格为 2,460,000 万元。
（三）支付方式
协议双方同意，标的股权的交易价款由金世旗产投以现金方式分三期支付给
中天金融指定的银行账户，具体如下：
第一期：本协议签署之后 10 个工作日内，金世旗产投将支付标的股权交易
价格的 10%，即 246,000 万元（大写：贰拾肆亿陆仟万元整），中天金融依据《框
架协议》及《框架协议的补充协议》收到的订金 175,000 万元（大写：壹拾柒亿
伍仟万元整）按原路径返还给订金支付方。
第二期：中天金融股东大会审议通过本次交易相关事项后 20 个工作日内，
金世旗产投支付标的股权交易价格的 41%，即 1,008,600 万元（大写：壹佰亿捌
仟陆佰万元整）。
第三期：标的股权过户至中天金融的工商变更登记手续完成后 60 个工作日
内，金世旗产投支付标的股权交易价格的 49%，即 1,205,400 万元（大写：壹佰
贰拾亿伍仟肆佰万元整）。
（四）标的股权的交割及风险转移
（1）协议双方同意，标的股权变更登记至金世旗产投名下的相关工商变更
登记手续完成视为标的股权交割完毕；自标的股权交割日起，金世旗产投作为标
的公司股东持有标的公司 100%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承
担股东责任。
2-2-217
（2）协议双方同意，标的股权的风险、收益、负担自交割日（含当日）起
转移至金世旗产投享有或承担。
（3）根据中天金融关于资产和业务整合的相关决策，截至本协议签署之日，
贵阳中天北京小学、贵阳市观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小学、
贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪新城幼儿园、贵
阳市观山湖区中天会展二号幼儿园和贵阳市观山湖区中天帝景 B 区幼儿园正在
办理举办人变更为标的公司的相关变更手续，协议双方同意前述教育机构依法办
理举办人变更为标的公司的相关手续。
（五）生效条件及生效时间
本协议在满足以下所有条件后方可生效：
（1）中天金融董事会、股东大会审议通过本次交易事项；
（2）金世旗产投董事会、股东会审议通过本次交易事项；
（六）资产过户时间安排及过渡期间损益归属
协议双方同意，标的股权的过渡期损益由金世旗产投承担及享有。过渡期指
本次交易基准日至交割日的期间。
（七）人员安置及债权债务安排
（1）本次交易不涉及人员安置。
（2）双方同意根据相关法律、行政法规等规范性文件的规定及公司章程和
相关协议的约定妥善处理相关债权债务事项。
（八）税收和费用承担
（1）本次交易而发生的相关费用（包括但不限于因商谈、签署及执行本协
议而产生的费用、登记费用、信息披露费用、中介机构费、差旅费等）根据法律
法规的相关规定及各方与相关机构签署的协议的约定由各方各自承担。
（2）因本次交易而发生的相关税收，依据我国有关税收征管的法律、法规
2-2-218
的规定，由纳税义务人自行承担。
（九）违约责任
（1）协议双方均应严格按照本协议的约定履行各自的义务，任何一方无故
提出终止本协议或不依据本协议履行义务或承诺、陈述的事项不真实，给对方造
成损失的，应当承担赔偿责任。
（2）协议生效后，由于一方的过失、过错造成本协议不能履行或不能完全
履行或被有关部门认定为无效的，由实施损害行为一方承担违约责任。
（十）其他重要条款
协议未尽事宜，由本协议双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本
协议具有同等法律效力。
2-2-219
第六节独立财务顾问核查意见
一、 基本假设
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意见，主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规无重大变化，本次交易目标资产所处行业的国
家政策及市场环境无重大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、资产估
值报告等文件真实、可靠；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》以及《上市规则》等
法律法规的规定。现就本次交易符合《重组管理办法》第十一条相关规定的情况
逐项说明如下：
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
本次交易拟出售上市公司持有的城投集团 100%股权。城投集团主营业务为
房地产开发和经营，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年
修订）》，城投集团所处的行业属于房地产业（分类代码：K70）；根据国家统计
局发布的《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，城投集团所处行业属于房屋
2-2-220
建筑业(分类代码:E47)。
通过本次交易的实施，上市公司将出售房地产开发业务相关的资产与负债，
本次交易未涉及新建产能、技改扩建等情形，不存在违反国家产业政策的情形。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次交易不涉及环境保护报批事项，交易标的不属于重污染行业。本次交易
的标的在生产经营过程中严格遵守国家环境保护规定，生产设备、基础设施建设
均符合环保要求。
3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定
本次交易为上市公司出售股权资产，不涉及土地购置、用地规划、建设施工
等土地管理及报批事项。
4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形
本次交易中天金融将退出房地产开发行业，主营业务将发生变更。本次交易
不涉及《中华人民共和国反垄断法》第三条规定的“经营者达成垄断协议”、“经
营者滥用市场支配地位”以及“具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者
集中”的情形。综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易以现金支付，不涉及发行股份，不会导致公司股本结构发生变化，
本次交易完成后，公司仍具备上市条件。
（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形
本次交易标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估值为依
据,由交易双方协商确定。本次标的资产的评估值为 2,455,915.47 万元，公司与交
易对方协商确定本次交易价格为 2,460,000 万元。中天金融独立董事已就评估机
2-2-221
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价
的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估目的与
评估方法具备相关性、评估定价公允。不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形。
综上所述，本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形
（四）本次交易涉及的城投集团 100%股权资产权属清晰，资产过户或转移不存
在法律障碍，相关债权债务处理合法，但城投集团下属子公司存在少量的股权
转让风险
本次交易涉及的标的资产具体为城投集团 100%股权该等资产权属清晰，标
的资产股权不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、
扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形；相关股权的过户不存在法律障碍，相
关债权债务转移合法。
截至本报告签署日，标的公司子公司中天城投集团龙洞堡工业园股份有限公
司、贵阳中天北京小学、贵阳观山湖区中天北京小学、贵阳市云岩区中天北京小
学（未来方舟）、贵阳市观山湖区中天帝景 A 区幼儿园、贵阳市南明区中天世纪
新城幼儿园、贵阳市观山湖区中天会展二号幼儿园以及贵阳市观山湖区中天帝景
B 区幼儿园仍为中天金融子公司，相关股权转让手续也在积极办理中。如果未来
股权转让手续办理不及时，可能这部分标的资产无法及时置出上市公司。
因此，本次交易所涉及的城投集团 100%股权资产权属清晰，资产过户或者
转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，但城投集团下属子公司存在少量
的股权转让风险。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
通过本次交易，上市公司将出售非金融类资产与负债，出售资产所获资金将
投入保险行业，未来将围绕保险行业打造金融控股平台公司。本次交易有利于上
2-2-222
市公司提升盈利能力、增强持续竞争力，有利于保护广大投资者以及中小股东的
利益。
本次交易完成后，中天金融仍有 18 家纳入合并报表范围内的子公司，且根
据中天金融公开披露信息与公告文件，拟现金收购华夏人寿保险股份有限公司 2
1%-25%股权，本次出售资产所获资金有利于该收购计划，故本次交易完成后不
会导致中天金融主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的
公司治理结构产生不利影响。
因此，本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，本次交易不会对上市公司的独立性造
成不利影响。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有
适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。
本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司
法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。
三、本次资产出售对上市公司的影响分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次重组不涉及中天金融的股份变动，重组完成前后，不考虑其他因素，中
2-2-223
天金融的股权结构不发生变化。
截至 2017 年 12 月 31 日，中天金融前十大股东的持股情况如下：
单位：万股
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 股数 比例 股数 比例
1 金世旗国际控股股份有限公司 210,861.89 44.87% 210,861.89 44.87%
2 贵阳市城市发展投资（集团）股份有限
21,855.66 4.65% 21,855.66 4.65%
公司
3 陕西省国际信托股份有限公司-陕国
13,371.43 2.84% 13,371.43 2.84%
投如意 81 号
4 中国证券金融股份有限公司 8,022.86 1.71% 8,022.86 1.71%
5 中央汇金资产管理有限责任公司 4,497.47 0.96% 4,497.47 0.96%
6 陈伟利 1,388.00 0.30% 1,388.00 0.30%
7 宋建波 844.86 0.18% 844.86 0.18%
8 张智 762.17 0.16% 1,170.27 0.16%
9 全国社保基金零二零组合 739.72 0.16% 739.72 0.16%
10 石维国 552.50 0.12% 552.50 0.12%
注：公司前 10 名普通股股东持股比例以公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司 2017 年 12 月 31 日
总股本 4,700,943,536 股为基数计算。
（二）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易有利于上市公司转型升级
本次资产出售的交易对价为现金，上市公司通过本次资产出售将获得大量现
金，在金融业务快速发展的大背景下，为上市公司未来在保险产业领域布局提供
充裕的资金保障，提升上市公司在保险领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大
资产出售获得的资金将投入保险业务领域，为公司旗下金融业务快速扩大业务规
模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。本次交易后公司会将原有的财力、
物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮助公司实现向保险业务的转型，
因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型升级。
2、本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据中天金融公开披露的第三季度财务数据（未经审计）和交易后备考财务
2-2-224
报表的《审阅报告》【XYZH/2018CDA80019】，本次交易前后公司的主要财务数
据如下表所示：
单位：万元
2017.9.30/2017 年 1-9 月
项目
交易前 交易后（备考）
流动资产 5,468,852.60 4,189,084.18
非流动资产 2,154,052.17 1,902,614.51
资产总额 7,622,904.77 6,091,698.70
流动负债 2,153,894.17 667,159.04
非流动负债 3,817,996.07 3,117,009.54
负债总额 5,971,890.24 3,784,168.58
归属于母公司所有者权益 1,570,996.62 2,273,290.67
资产负债率 78.34% 62.12%
本次交易完成后，上市公司的资产负债率从 78.34%下降至 62.12%，同时公
司将获得大量现金，资产负债率显著下降。
项目 2017.9.30 2016.12.31
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产负债率 78.34% 62.12% 78.11% 62.54%
流动比率 2.54 6.28 2.29 3.89
速动比率 0.89 5.99 0.81 3.65
本次交易完成后，上市公司的流动比率和速动比率将显著上升，公司偿债能
力将显著提高。
（一） 本次交易对上市公司未来发展前景的影响
通过本次重大资产出售，上市公司将置出房地产开发业务，集中精力聚焦符
合国家相关产业政策、行业发展趋势，具有良好的市场发展前景的保险行业。同
时本次重大资产出售将使上市公司获得大量现金，为公司业务转型提供充足的资
金支持。公司资产运营效率和盈利能力将得以改善，有利于公司持续发展。
2-2-225
（二） 本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司财务指标的影响
根据上市公司 2016 年、2017 年 1-9 月财务报表和信永中和出具的中天金融
2016 年、2017 年 1-9 月的备考财务报表的《审阅报告》【XYZH/2018CDA80019
号】，本次交易前后公司主要财务数据比较如下表所示：
单位：万元
2017 年 1-9 月/2017.09.30 2016 年度/2016.12.31
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
总资产 7,622,904.77 6,091,698.70 7,115,927.29 6,556,886.73
总负债 5,971,890.24 3,784,168.58 5,558,287.29 4,100,449.35
归属于母公司所有者权益 1,570,996.63 2,273,290.67 1,491,159.05 2,421,512.63
归属于母公司的净利润 165,545.00 -62,514.54 293,936.93 -50,296.16
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.13 0.63 -0.11
稀释每股收益（元/股） 0.36 - 0.63 -
本次交易后，中天金融将处置旗下房地产开发板块业务，短期内公司的盈利
能力下降。但通过本次出售，公司资产负债率将大幅降低，公司将获得充足的资
本金以进一步布局保险类资产及相关业务。但如若未来上市公司金融类资产经营
不及预期，可能会导致公司盈利能力持续下降的风险。
2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
本次交易为重资产出售，上市公司将通过本次交易获取大量现金，本次交易
不涉及资本性支出。
3、本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及员工安置方案。
2-2-226
4、本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成较大影响。
2-2-227
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易完成后，公司将继续根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等有关法律、法规及国家政策的规定，进一步规范运作，完善科学的决策机
制和有效的监督机制，完善公司治理结构，保证公司法人治理结构的运作更加符
合本次交易完成后公司的实际情况，维护股东和广大投资者的利益。
1、股东与股东大会
本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，保证全体股东，尤其是中小股东能
够按其所持股份享有平等权利，并能充分行使其相应的权利。同时，公司将严格
执行《股东大会网络投票管理办法》，保证全体股东对公司重大事项的知情权、
参与权及表决权。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司控股股东确保按照相关法律法规及《公司章程》的规
定行使权利，通过股东大会正常行使出资人权利，没有逾越股东大会直接或间接
地干预公司的经营和决策活动，公司与控股股东进行的所有关联交易公平合理，
履行相应的审批程序。公司确保与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等
方面的独立性。
3、董事与董事会
本次交易完成后，公司董事会将继续严格执行《公司董事会议事规则》，确
保公司董事会的构成和人员符合法律、法规和《公司章程》的规定与要求，并严
格按照其要求开展工作和履行职责。公司加强对董事、监事、高级管理人员的培
2-2-228
训，保证公司董事、监事、高级管理人员忠实、诚信、勤勉地履行职责。
4、监事与监事会
本次交易完成后，公司监事会将继续严格执行《公司监事会议事规则》，确
保监事能够认真履行职责，依法对公司财务、董事会、经营管理层履行责任的合
法合规性等进行日常监督检查。
5、利益相关者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等
各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司
将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
6、信息披露及公司透明度
本次交易完成后，公司将不断强化信息披露，提升经营管理透明度，具体包
括：1、严格按照法律、法规和《公司章程》、《公司信息披露管理制度》等的规
定，真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者能够公平获取公司信
息；2、加强内幕信息管理，认真做好内幕信息知情人登记工作，确保内幕信息
保密，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；3、通过电话、
投资者关系平台等方式对投资者的咨询及时进行合理回复，加强投资者关系管理。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
公司建立了健全的法人治理结构，在业务、资产、人员、财务及机构上独立
于控股股东及其关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，保
持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司不会对上市公司的独立性。本
次交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
2-2-229
1、人员独立
公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立。公司董事、监事
及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序推选和任免。公
司的人事及工资管理与股东单位完全分离，公司总经理、副总经理、财务负责人
和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中
担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
公司在员工管理、社会保障、工资报酬等方面独立于股东和其他关联方。
2、资产独立
公司拥有与主营业务相关的完整的生产经营性资产，有独立的生产经营场所，
与控股股东或实际控制人及其下属公司之间的资产产权明确界定和划清，历次投
入的资产均足额到位，并已完成相关的产权变更手续。公司没有以公司资产、权
益或信誉为股东的债务提供担保，对其所有资产具备完全的控制支配权，不存在
权益被控股股东和实际控制人占用和损害的情形。
3、财务独立
公司和控股股东的财务会计核算体系和财务管理制度（包括对子公司、分公
司的财务管理制度）各自独立，并且建立了规范的财务会计核算体系和财务管理
制度，独立进行财务决策，并实施严格的财务监督管理。公司设有独立的财务会
计部门，配备了独立的财务人员。不存在和控股股东、实际控制人及其控制的企
业共用银行账户的情形；公司依法纳税，不存在和控股股东混合纳税的情形。
4、机构独立
公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的办公机构和生产经营场
所有效分离，独立行使经营管理职权，不存在混合经营、合署办公的情形，公司
各职能部门独立履行其职能，并且不受控股股东或实际控制人及其他股东的干预，
2-2-230
与控股股东及其相应的职能部门之间不存在上下级隶属关系。
5、业务独立
本次完成交易后，公司主营业务转变成金融业务，独立经营证券、保险、基
金等。公司在业务方面完全独立于控股股东和其他关联方，业务的各经营环节不
存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的依赖。
五、本次交易后上市公司的分红政策及相应安排
（一）公司现有的利润分配政策
公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，实施持续、稳定的利润
分配制度，并兼顾公司合理资金需求的原则，但利润分配不得超过公司累计可分
配利润的范围。公司应结合股本规模、发展前景、投资安排、利润增长状况、现
金流量情况等因素制订符合公司可持续发展要求和利益最优化原则的普通股股
东利润分配方案。
1、决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分红具
体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
调整的条件。利润分配方案经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通
过后方可提交公司股东大会批准，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金
分红方案的发表明确独立意见。
董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和
中小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司
股东大会在审议利润分配方案时应提供网络投票表决方式。
2、分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的分配形式。在
符合条件的前提下，公司应优先采取现金方式分配股利。
2-2-231
3、现金分红的具体条件和比例：（1）当年盈利，且公司累计未分配利润为
正值，公司董事会认为公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发
展的需求；（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目
除外）；（3）审计机构对公司的年度或半年度财务报告出具标准无保留意见的审
计报告。
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额
提取法定公积金、任意公积金后，公司最近三年以现金方式累计向普通股股东分
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的普通股股东现金分红政策，决定现金分红在单次利润分配中
所占比例：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、发放股票股利的具体条件：若公司经营情况良好，营业收入和净利润增
长快速，且董事会认为公司处于发展成长阶段、净资产水平较高以及股票价格与
公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会审议通
过。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
5、在满足现金分红条件的前提下，公司一般按照年度进行利润分配，在公
司盈利且资金充裕的情况下也可以进行普通股股东的中期利润（现金）分配。由
董事会参照年度利润分配政策制定中期利润分配方案，方案应优先采取现金分红。
2-2-232
公司优先股采取浮动股息率，股息率的具体方式和定价水平由股东大会授权
董事会，根据相关政策法规、市场利率水平、投资者需求和本公司的具体情况等
因素，采取合法合规的询价方式，在发行时与保荐人（主承销商）协商确定。优
先股的股息率不得高于发行前本公司最近两个会计年度的年均加权平均净资产
收益率。
公司在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的情况下，可以向本
次优先股股东发放股息。公司向本次优先股股东发放股息的顺序在普通股股东之
前。
公司股东大会有权决定每年优先股是否支付股息，由出席会议的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的二分之一以上审议通过。但计息当
期发生以下情形之一时,公司须向优先股股东进行本期优先股股息支付：（1）向
普通股股东进行了分红（2）减少注册资本。
公司股东大会授权董事会根据发行方案的约定宣告并发放本次优先股股息
事宜。若公司股东大会决定全部或部分取消当期优先股股息,自股东大会决议通
过次日起，直至恢复全额发放股息之前，公司将不会向普通股股东发放股息。全
部或部分取消优先股股东当期股利分配除构成对普通股股东当期股利分配限制
以外，不构成对公司的其他限制。
公司将以现金的形式向优先股股东支付股息，以一个会计年度作为计息期间，
当期未足额派发股息和孳息的差额部分，累积到下一计息年度。
优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参与剩余
利润的分配。
6、若年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红
的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表
明确独立意见。
7、分配政策的调整与变更：公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的
重要决策事项，不得随意调整而降低对股东的回报水平。因国家法律法规和证券
监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及因外部经营环境或自身
2-2-233
经营状况发生重大变化而需调整或变更现金分红政策的，应当符合公司章程规定
的条件，由董事会负责制定修改方案并提交股东大会审议，公司应向股东提供网
络投票方式，修改方案须经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，独
立董事应对利润分配政策的调整发表明确独立意见。
8、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条
件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
9、公司监事会对董事会和经营管理层执行现金分红政策、股东回报规划的
情况以及决策程序应进行有效监督。
10、发生股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金
红利，以偿还其占用的资金。
（二）本次交易完成后，公司现金分红安排
本次交易后，上市公司的现金分红政策将继续按照法律法规的相关规定以及
《公司章程》中关于现金分红的相关约定履行，给予公司全体股东尤其是中小股
东合理的投资回报。
2-2-234
六、本次重大资产重组摊薄公司即期回报的情况
（一）本次重组会摊薄公司 2017 年基本每股收益
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2016 年、2017 年
1 月 1 日至 9 月 30 日的备考审阅报告【XYZH/2018CDA80019】，假设本次重组
于 2016 年 1 月 1 日完成，本次交易对公司 2016 年、2017 年 1-9 月归属于公司普
通股股东的净利润及每股收益影响对比如下：
2017 年 1-9 月/2017.09.30 2016 年度/2016.12.31
项 目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考数） （备考数）
归属于母公司的净利润
165,545.00 -62,514.54 293,936.93 -50,296.16
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.35 -0.13 0.63 -0.11
注：计算本次交易(备考)中天金融归属公司普通股股东的每股收益时，总股本分别以停牌后
2017 年 9 月 30 日总股本 4,700,943,536 股以及 2016 年 12 月 31 日总股本 4,696,565,036 为基
础进行测算
本次交易后，中天金融将处置旗下非金融类资产，短期内公司存在盈利能力
下降的风险。但通过本次出售，公司将获取大量现金。本次交易主要系公司在保
留部分具备持续经营能力的金融类业务的前提下，通过本次资产置出所获资金进
一步布局保险类资产及相关业务。但如若未来上市公司金融类资产经营不及预期，
可能会导致公司盈利能力持续下降的风险。
根据上述表格测算，本次重大资产重组会摊薄上市公司即期回报，公司将通
过采取优化业务结构等一系列措施，来有效避免损害中小投资者利益。
七、关于本次重组摊薄即期回报填补措施的相关承诺及措施
（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期
回报填补措施的承诺
鉴于中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的中天城
2-2-235
投集团有限公司 100%股权转让给贵阳金世旗产业投资有限公司（以下简称“本
次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成
重大资产重组。为确保公司关于本次重大资产重组摊薄即期回报事项的填补回报
措施能够得到切实履行，本人作为公司董事特承诺如下：
（1）本人不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（2）本人对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩。
（5）本人支持公司未来拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。
（6）自本承诺出具日至本次重组完毕前，如上述承诺不能满足中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的
规定出具补充承诺。
（7）本人将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
特此承诺。
（二）上市公司填补回报并增强上市公司持续回报能力的具
体措施：
1、通过本次资产出售，上市公司将获得大量现金。在保险业务快速发展的
大背景下，为上市公司未来在金融产业领域布局提供充裕的资金保障，提升上市
公司在金融领域的市场竞争力和盈利能力。本次重大资产出售获得的资金将为公
司旗下保险业务快速扩大业务规模、提升客户储备、拓展市场提供资金支持。本
2-2-236
次交易后公司会将原有的财力、物力等资源转而投入保险产业，以充足的资源帮
助公司实现向金融领域深化发展，因此本次交易将有利于实现上市公司业务转型
升级。
2、本次交易完成后，上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提
高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，
提升经营效率。
3、为完善上市公司利润分配政策，推动上市公司建立更为科学、持续、稳
定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众
投资者的合法权益，上市公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法
律法规的有关规定，结合上市公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策
进行了明确的规定。未来，上市公司将继续保持和完善利润分配制度，进一步强
化投资者回报机制。
八、独立财务顾问核查意见
海通证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重大
重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规
的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对中天金融重大资产出售报告书和
信息披露文件的审慎核查，并与中天金融相关人员及其他中介机构经过充分沟通
后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
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法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东金世旗控股及实际控制人罗
玉平先生已出具相关承诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜
在同业竞争，以保护上市公司及中小股东利益。
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
经核查，独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规
定。
第七节独立财务顾问的内核程序、内核意见及结论
一、独立财务顾问内核程序
海通证券上市公司重大资产重组业务内核小组是根据中国证监会《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《26
号准则》等有关规定、证券交易所等有关规定以及公司控制重大资产重组业务风
险要求成立的内部风险控制机构。对拟向证券交易所报送的有关文件进行核查，
并出具相关意见，确保上市公司重大资产重组申请文件符合有关法律、行政法规、
规章以及证券交易所和中国证监会的有关规定。内核小组的审核内容包括但不限
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于：申请文件实质性审核、申请文件质量审核、履职情况审查、中介机构出具意
见情况审查等。具体内核程序如下：
1、海通证券合规法务部是海通证券在公司层级的上市公司重大资产重组业
务风险控制常设工作机构，在重大资产重组项目提交内核小组审核之前，对项目
进行预先审核；
2、合规法务部总部召集并主持内核小组会议，根据《海通证券股份有限公
司上市公司重大资产重组业务内核小组工作规则》对重大资产重组项目申请文件
进行审核，确保内核小组在项目审核上的独立、客观、公正；
3、内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决；
4、内核委员表决同意推荐的项目，项目人员应根据审核意见完善申请文件，
将审核意见回复、修改后的申请文件报送合规法务部，合规法务部按照审核意见
审核，符合内核要求的，在有关申请文件中出具内核意见。
二、独立财务顾问内核意见
内核委员认真阅读了重组报告书及本报告，经讨论认为：
1、重组报告书符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《26号准则》等法律法规及规范性文件的要求。重组报告书公告前，
关于本次交易事项履行了必要的程序。
2、本报告符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产
重组财务顾问业务指引》、《26号准则》等法律法规的要求。
综上所述，独立财务顾问同意为中天城投集团股份有限公司重大资产购买事
项出具独立财务顾问报告并报送相关信息披露文件。
三、独立财务顾问结论性意见
公司聘请了海通证券作为中天金融本次重大资产重组的独立财务顾问，出具
了《独立财务顾问报告》，海通证券认为：
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1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重大重组办法》等法律、法规和
规范性文件的规定；
2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；
3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方
法选择适当，结论公允、合理；
5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍；
6、本次交易有利于上市公司改善财务状况，不存在可能导致上市公司交易
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，有利于上市公司的持续发展；
7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关
规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保
持健全有效的法人治理结构；
8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；
9、本次交易构成交联交易。上市公司控股股东金世旗控股及实际控制人罗
玉平先生已出具相关承诺及声明以规范和避免本次重组后带来的关联交易及潜
在同业竞争，以保护上市公司及中小股东利益。
10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成重组
上市。
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司重大
资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
项目协办人：
毛远杰 马逸骁
项目主办人：
赵欣 王金辉
部门负责人：
姜诚君
内核负责人：
张卫东
法定代表人：
周杰
海通证券股份有限公司
2018 年 3 月 9 日
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