证券代码：000540          证券简称：中天金融        公告编号：临 2019-114



                    中天金融集团股份有限公司
关于非公开发行有限售条件的流通股解除限售的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：

    1.本次解除限售股份数量为 456,389,451 股，占公司总股本的 6.51%。解

除限售股东为公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司。

    2.本次解除限售股份上市流通日期为 2019 年 12 月 3 日。



    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

    （一）经中国证券监督管理委员会《关于核准中天城投集团股份有限公司

非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕3133 号）核准，中天城投集团股

份有限公司（2017 年 3 月 30 日更名为中天金融集团股份有限公司，以下简称

“中天金融”或“公司”）于 2015 年 12 月 31 日向金世旗国际控股股份有限公

司（以下简称“金世旗控股”）非公开发行人民币普通股股票 304,259,634 股

（ 以下简 称“本 次发行 ”）， 其中金 世旗控 股认购 本次发行 的股份 数量 为

304,259,634 股，公司本次发行的股票于 2016 年 1 月 15 日在深圳证券交易所
上市。公司非公开发行有关具体情况详见 2016 年 1 月 14 日《中国证券报》《证

券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《中

天城投集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘

要）》。

     （二）2018 年 5 月 16 日，公司实施了 2017 年年度权益分派方案，以公

司当时总股本 4,697,664,786 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50

元,同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。上述权益分派方案实施完成

后，金世旗控股因认购公司本次发行获得的限售流通股由 304,259,634 股增至

456,389,451 股。



     二、本次拟申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

     （一）公司控股股东金世旗控股承诺：本次认购的股票限售期为 36 个月，

即自新增股份上市首日起 36 个月内不得转让，限售期限为 2016 年 1 月 15 日

至 2019 年 1 月 14 日。

     （二）截至本公告披露日,本次申请解除股份限售的股东在限售期间严格

履行了上述承诺。

     （三）本次申请解除股份限售的股东是公司控股股东。截至本公告披露日,

本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也

未发生对其违规担保等侵害上市公司利益行为的情况。



     三、本次解除限售股份的流通安排
        （一）本次限售股上市流通日期为 2019 年 12 月 3 日。

        （二）本次解除限售股份的数量为 456,389,451 股，占公司目前无限售条

件股份的 7.02%，占公司目前股份总数的 6.51%。

        （三）本次申请解除限售的股东户数 1 户。

        （四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
                                                                    本次解除限售股   本次解除 限售
序                           持股限售股份数     本次解除限售股
              股东名称                                              份占其持有限售   股份占公 司总
号                              量（股）          份数（股）
                                                                    股份比例         股本比例
        金世旗国际控股股份
 1                            456,389,451        456,389,451              100%              6.51%
        有限公司




        四、本次解除限售后公司股份变动情况表
                                   本次变动前            本次变动增              本次变动后
          股份性质
                              数量（股）        比例           减          数量（股）         比例
 一、限售条件流通股/非流
                               504,594,942      7.20%    -456,389,451        48,205,491        0.69%
 通股
     高管锁定股                 48,205,491      0.69%                 0      48,205,491        0.69%
     首发后限售股              456,389,451      6.51%    -456,389,451                   0      0.00%
 二、无限售条件流通股        6,500,659,737      92.80%   456,389,451      6,957,049,188       99.31%
 三、总股本                  7,005,254,679    100.00%                 0   7,005,254,679      100.00%
    注：上表数据以 2019 年 11 月 22 日公司总股本 7,005,254,679 股为基准进行计算，最终以中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股本结构表数据为准。


        五、控股股东对本次解除限售股份的处置意图

        公司控股股东金世旗控股暂无计划在本次限售股份解除限售后的 12 个月

内减持该部分股份。

        金世旗控股承诺：如本公司计划未来减持股份，将严格按照中国证监会《上

市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9 号）及深

圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定执行。



    六、保荐机构的核查意见

    （一）中天金融本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公

司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性

文件的要求。

    （二）中天金融本次解除限售股份持有人严格履行了非公开发行时做出的

承诺。

    （三）中天金融本次解除限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。

    综上，保荐机构同意本次公司 2015 年非公开发行股份解除限售。


    七、备查文件

    （一）《上市公司新发行的限售股份解除限售申请表》；

    （二）《发行人股本结构表》；

    （三）《限售股份明细数据表》；

    （四）《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司非公开发

行有限售条件的流通股解除限售的核查意见》。



    特此公告。



                                     中天金融集团股份有限公司董事会

                                             2019 年 11 月 29 日