股票简称：佛山照明（A 股） 粤照明 B（B 股）
                股票代码：0 0 0 5 4 1 （A 股） 2 0 0 5 4 1 （B 股）
                              公告编号：2017-033



                      佛山电器照明股份有限公司

                 关于公司控股股东及其一致行动人
                     变更解决同业竞争承诺的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


       根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制

人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，

本公司召开第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司控股股

东及其一致行动人变更解决同业竞争的议案》，现将相关情况公告如

下：

一、原承诺具体内容

       为避免本次权益变动完成后产生的同业竞争问题及未来可能的

同业竞争问题，广东省电子信息产业集团有限公司、深圳市广晟投资

发展有限公司及广晟投资发展有限公司（以下合称“承诺人”）于 2015

年 12 月 4 日收购佛山照明股份时，出具了《关于佛山照明股东权益

变动后同业竞争的解决措施及避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

       1、鉴于国星光电与佛山照明形成同业竞争的业务占比较少，电

子集团、广晟投资及香港广晟承诺未来 24 个月内将通过业务整合或

其它方式和安排，有计划地逐步减少或消除同业竞争。


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    2、鉴于深圳市南和通讯实业有限公司（以下简称“南和通讯”）、

广东广晟光电科技有限公司（以下简称“广晟光电”）、河南广晟高科

技投资有限公司（以下简称“广晟高科”）均已停止与佛山照明存在

同业竞争的业务，电子集团及其一致行动人拟对南和通讯、广晟光电、

广晟高科分别采取相应的解决措施：

   （1）南和通讯：已停止与佛山照明存在同业竞争的相关业务；

   （2）广晟光电：已停止与佛山照明存在同业竞争的业务，后续待

广晟光电原承接的政府工程验收完毕及有关处理工作完成后，电子集

团拟根据实际情况将相关股权转让给第三方或关闭公司；

   （3）广晟高科：因其经营规模小，电子集团已对整个公司的经营

作歇业处理，仅保留 4 名工作人员负责销售货款的追收和办理公司的

注销手续。

    就避免与佛山照明同业竞争问题，电子集团、广晟投资及香港广

晟进一步就相关安排承诺如下：

    1、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，

除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相

关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同

或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

    （1）佛山照明认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部

转让所持有的有关资产和业务；

    （2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购本公司

及相关企业持有的有关资产和业务；

                               2
    2、本公司在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用

于本公司下属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公

司其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

    3、如本公司或下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致使

佛山照明受到损失的，本公司将给予佛山照明合理赔偿。”

二、承诺履行情况及变更承诺的原因

    南和通讯、广晟光电、广晟高科目前均已不存在与佛山照明同业

竞争的情况，其中广晟光电和广晟高科正在办理注销手续。目前，承

诺人控制的企业中只有国星光电与佛山照明存在同业竞争行为。

    为了解决国星光电与佛山照明的同业竞争问题，承诺人前期一直

在积极推进解决双方同业竞争问题的方案论证工作，并多次与相关方

进行沟通和协调，但由于国星光电与佛山照明均是上市公司，相关解

决方案需要考虑的影响因素众多，涉及的相关监管规则及程序较复

杂，工作量和工作难度较大。因此，承诺人无法在原承诺期间内履行

解决同业竞争的承诺。

三、拟变更后的解决同业竞争承诺

    为了保护上市公司及中小投资者的权益，切实解决佛山照明与承

诺人及其控制的企业之间的同业竞争问题，承诺人拟对原承诺进行变

更，具体拟变更后的承诺内容如下：

    （一）承诺人解决国星光电与佛山照明之间同业竞争的相关措施

与安排的承诺

    承诺人承诺在 2019 年 12 月 4 日前通过业务整合或其它方式和安

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排，完成消除国星光电与佛山照明之间的同业竞争。

    （二）关于避免同业竞争的其他安排的承诺

    就避免与佛山照明同业竞争问题，承诺人进一步就相关安排承诺

如下：

    1、承诺人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，

除前述目前与佛山照明存在同业竞争的企业外，如果将来承诺人及相

关企业的产品或业务与佛山照明及其子公司的产品或业务出现相同

或类似的情况，承诺人承诺将采取以下措施解决：

    （1）佛山照明认为必要时，承诺人及其控制的企业将减持直至

全部转让所持有的有关资产和业务；

    （2）佛山照明认为必要时，可以通过适当方式优先收购承诺人

及其控制的企业持有的有关资产和业务；

    2、承诺人在消除或避免同业竞争方面所做各项承诺，同样适用

于承诺人下属直接或间接控制的企业，承诺人有义务督促并确保承诺

人其他下属企业执行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。

    3、如承诺人或其下属直接或间接控制的企业违反上述承诺，致

使佛山照明受到损失的，承诺人将给予佛山照明合理赔偿。”

四、董事会审议情况

    2017 年 11 月 17 日，公司召开第八届董事会第十九次会议，会

议审议通过了《关于公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争

的议案》，关联董事何勇、程科、戚思胤、黄志勇依法回避表决。本

议案需提交公司股东大会审议。

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五、独立董事意见

    针对公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺的事

项，公司独立董事发表了如下意见：

    公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有

利于解决同业竞争问题，未损害公司和其他股东利益，符合《上市公

司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以

及上市公司承诺及履行》的相关规定。公司董事会在审议该议案时，

关联董事按规定回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》

等有关规定。

    我们同意公司控股股东及其一致行动人变更解决同业竞争承诺

的议案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

    公司第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司控股股东

及其一致行动人变更解决同业竞争的议案》，关联监事梁越斐依法回

避表决。公司监事会认为：

    公司控股股东变更解决同业竞争承诺事项符合目前实际情况，有

利于解决公司与控股股东及其控制企业之间的同业竞争问题，未损害

公司和其他股东利益，符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实

际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关

规定。公司监事会在审议该议案时，关联监事按规定回避了表决，表

决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。同意公司控股股

东变更解决同业竞争的承诺。

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七、备查文件

   1、公司第八届董事会第十九次会议决议；

   2、公司第八届监事会第十五次会议决议；

   3、独立董事意见。




                                佛山电器照明股份有限公司

                                       董 事   会

                                   2017 年 11 月 17 日




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