TCL通讯设备股份有限公司1999年年度报告摘要
重要提示:本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度报告摘要摘自年度报告,投资者欲了解详细内容, 应阅读年度报告。
一、公司简介
1. 公司法定中文名称:TCL通讯设备股份有限公司
公司法定英文名称:TCL Communication Equipment Co.,Ltd.
2. 公司法定代表人:李东生
3. 公司董事会秘书:王 岗
电话:0752-2288839
电子信箱:Wangg@tcl.com.cn
董事会秘书授权代表:林盛忠
电话:0752-2288898、2288896
传真:0752-2261868
电子信箱:tcl0542@pub.huizhou.gd.cn
联系地址:广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦
4. 公司注册地址及办公地址:广东省惠州市上排大岭路10号TCL大厦
邮政编码:516001
公司国际互联网网址:http://www.tclcomm.com
电子信箱:tcl0542@pub.huizhou.gd.cn
5.公司选定的信息披露报纸名称:《中国证券报》、《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址:
http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点: 投资及法律事务部
6. 公司股票上市交易所:深圳证券交易所
股票简称:TCL通讯
股票代码:0542
二、 会计数据和业务数据摘要
1.本年度利润总额及其构成 单位:元
利润总额: -181,832,186.55
净利润: -179,836,171.66
扣除非经常性损益后的净利润:-179,836,171.66
主营业务利润: 35,841,151.22
其他业务利润: 621,849.30
营业利润: -186,545,072.04
投资收益: -3,214,233.63
补贴收入: 9,545,933.92
营业外收支净额: -1,618,814.80
经营活动产生的现金流量净额: -74,755,742.63
现金及现金等价物净增加额: -133,735,966.18
2.前三年的主要会计数据和财务指标
项 目 1999年度
1998年度 1997年度
调整后 调整前 调整后 调整前
主营业务收入(元) 334,397,294.45
402,823,726.35 402,823,726.35 541,876,291.10 541,876,291.10
净利润(元) -179,836,171.66
3,925,976.30 3,040,766.53 28,775,872.40 41,723,811.47
总资产(元) 680,793,477.33
840,735,980.28 869,446,266.10 649,919,675.56 679,515,171.15
股东权益(元) 428,002,379.77
607,725,607.43 636,435,893.25 417,346,805.20 446,942,300.79
每股收益(元/股) -0.956
0.021 0.016 0.184 0.309
加权平均每股收益(元/股) -0.956
0.025 0.019 0.184 0.309
扣除非经常性损失后的每
股收益(元/股) -0.956
0.021 0.016 0.184 0.309
每股净资产(元/股) 2.28
3.23 3.38 2.66 2.86
调整后的每股净资产(元/股) 2.18
3.09 3.22 2.57 2.75
每股经营活动产生的现金
流量净额(元/股) -0.397
-0.131 -0.131 — —
净资产收益率(％) -42.02％
0.65％ 0.48％ 6.89％ 10.82％
注:主要财务指标计算公式
每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
净资产收益率=净利润/年度末股东权益Ｘ100％
调整后的每股净资产=[ 年度末股东权益-三年以上的应收款项净额 -待摊费用-待处理(流动、固定)资产净损失-开办费-长期待摊费用-住房周转金负数余额]/年度末普通股股份总数
每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股份总数
加权平均每股收益=当期净利润/[期末股份总数 /(1+配股比例或增发新股比例)+期末股份总数/(1 +配股比例或增发新股比例)×配股比例或增发新股比例×缴款结束日下一月份至期末的月份数/12]
3.根据财政财会字(1999)35号文和49 号文的有关规定,公司采用追溯调整法,调整了“坏帐准备”、 “存货跌价准备”、“长期投资减值准备”、 “未分配利润”帐项,调整前后各年度的会计数据如下:
1998年
项 目 调整后 调整前
1997年 1996年
调整后 调整前 调整后 调整前
坏帐准备 22,158,875.50 1,858,954.28
23,067,825.73 1,687,208.64 15,526,294.81 1,885,791.09
存货跌价准备 6,670,364.60 0
6,474,878,50 0 1,267,052.80 0
长期投资减值准备 1,740,000.00 0
1,740,000.00 0 1,740,000.00 0
未分配利润 24,250,657.76 42,224,619.46
21,109,876.72 39,792,006.23 -570,184.06 7,753,594.20
4.报告期内股东权益变动情况
单位:元
项 目 股 本 资本公积 盈余公积
法定公益金 未分配利润 股东权益合计
期初数 188,108,800 241,999,347.92 153,366,801.75
33,263,175.88 24,250,657.76 607,725,607.43
本期增加 0 112,944.00 0
0 0 112,944.00
本期减少 0 0 0
0 179,836,171.66 179,836,171.66
期末数 188,108,800 242,112,291.92 153,366,801.75
33,263,175.88-155,585,513.90 428,002,379.77
变动原因:
资本公积增加系被投资单位接受捐赠准备和外币资本折算差额形成, 未分配利润减少系本年度利润出现亏损及追溯调整了以前年度利润所致, 股东权益减少系本年度利润出现亏损及追溯调整了以前年度利润所致。
三、 股东情况介绍
1. 截止1999年12月31日,股东总数59,560户。
2. 本公司前十名股东持股情况
名 称 年末持股数(股) 比率(％)
增减变动量(股) 备 注
(1)TCL通讯设备(香港)有限公司 47,027,200 25.00％
外资股东
(2)TCL集团有限公司 30,905,683 16.43％
18,231,675 国有股东
(3)惠州市南方通信开发有限公司 26,020,417 13.83％
国有股东
(4)惠州市通信发展总公司 2,079,000 1.11％
募集法人股
(5)广东省邮电工程贸易开发公司 623,700 0.33％
募集法人股
(6)平成夫 523,910 0.28％
(7)张宇红 357,660 0.19％
(8)李晓强 281,200 0.15％
(9)陈波 250,000 0.13％
(10)无锡市青山良荣电器厂 235,400 0.13％
注:(1)TCL集团有限公司本期增加18,231,675股,系本公司国有法人股东惠州五金矿产进出口公司、 惠州经贸投资公司、惠州市金兴贸易发展总公司、 惠州市外贸企业发展总公司将其各自持有的股份7,875,000股、6,300,000股、3,363,675股、693,000股,共18,231, 675股全部转让予TCL 集团有限公司。 此次股权转让公告于1999年4月1日刊登在<<证券时报>>。
(2)本公司股东惠州通信开发公司已更名为“惠州市南方通信开发有限公司”, 并已向深圳证券登记公司办理了股东名称变更手续。
3.前十名股东之间关联关系说明
TCL通讯设备(香港)有限公司是TCL 集团有限公司在香港的全资子公司。
四、股东大会简介
本公司1998年年度股东大会于1999年5月11日召开,会议审议并通过了以下决议:
1)审议通过了《公司1998年度业务工作报告》。
2)审议通过了《公司1998年度董事会工作报告》。
3)审议通过了《公司1998年度监事会工作报告》。
4)审议通过了《公司1998年年度报告及年度报告摘要》。
5)审议通过了《公司1998年度财务决算方案》。
6)审议通过了《公司1998年度净利润分配比例和分红派息预案》。
7)审议通过了《修改公司章程议案》。
8)审议通过了《改组公司董事会、监事会议案》。
股东大会决议公告刊登在1999年5月12日的《证券时报》上。
五、董事会报告
(一) 公司经营情况
1.本公司所处的行业及地位
本公司隶属电子通讯行业, 是国内最大通讯产品经营企业之一,主要生产经
营以多功能自动电话为主的通讯产品。1999年, 本公司在国家技术监督局对全国电话机市场抽检中, 产品全部合格, 并荣获“全国推行全面质量管理先进企业”的称号。本公司产品ISDN数字终端荣列“1999 年国家重点新产品计划”,其中智能NT获“填补国内空白”评价,ISDN数字话机和NT1获“国内领先”评价。
2.公司主营业务的范围及其经营状况
本公司主营业务为生产经营以多功能自动电话机为主的通讯产品及与其生产设备相适应的通讯设备, 并提供通讯设备服务和工程技术咨询。1999年, 本公司总计销售电话机316.98万部(其中内销为255.72万部; 外销为61.26万部),实现主营业务收入334,397,294.45元,实现利润总额-181,832,186.55元,实现净利润- 179,836,171.66元。
(1) 主营业务收入、主营业务利润的分类构成情况
1999年主营业务收入、 主营业务利润按照行业分类的构成情况:
单位:万元
行 业 销售收入 占总收入的比重 主营业务利润
占主营业务利润的比重
通讯行业 33439.73 100.00 ％ 3584.12
100.00％
1999年主营业务收入、主营业务利润按照产品分类的构成情况:
单位:万元
项 目 销售收入 占总收入的比重 主营业务利润
占主营业务利润的比重
电话机 27569.51 82.4％ 1913.10
53.4％
注塑件 328.35 1.0％ 550.70
15.3％
集团电话 71.17 0.2％ 30.51
0.9％
寻呼机 4298.47 12.9％ 539.02
15.0％
锂电池 1065.03 3.2％ 520.17
14.5％
通信系统 107.20 0.3％ 30.62
0.9％
合 计: 33439.73 100％ 3584.12
100％
(2)占公司主营业务收入或主营业务利润10％以上的主要业务介绍:
A:1999年,公司为适应日趋激烈的市场竞争,大幅度下调电话机价格,部分机型价格调低幅度达35％以上,平均降价达25％。 受产品降价和公司解决应收帐款措施的影响,1999年发生退货较多,同时对原有客户的库存进行了调差,帮助客户消化库存,使公司电话机销售收入比去年减少了23.1％,主营业务利润比去年下降78.48％。
B: 万里达模具注塑有限公司经营的注塑件是本公司电话机的配套产品和音箱外壳。1999 年该公司生产各种电话机外壳216万套,比去年219万套减少1.4％,销售收入2421.18万元,比去年同期上升8.82％, 原因是外销音箱外壳产量增大,外销收入339万元,比去年同期上升44.25％,因本年度塑胶料价格上升,产品价格也相应上升。
C:TCL通讯实业有限公司1999年度实现销售收入4376.67万元。其经营的寻呼机产品主要通过OEM方式, 未能有效控制成本, 产品缺乏竞争力,新产品研发未能跟上和满足市场需求,出现的质量原因使该公司遭受了严重损失,出现了严重亏损。
D:TCL金能电池有限公司于本年度五月份首批推出锂离子“TCL王牌电池”,用户反映良好。1999 年度该公司实现销售收入1352.08万元。开发的锂离子电芯被国家经贸委列为"1999年国家重点技术创新项目”。
3.经营中出现的问题与困难及解决方案
本公司本期发生巨额亏损,主要系:(1)1999年以前沉淀的巨额应收帐款、呆料、呆成品给公司造成严重损失。公司清理应收帐款、接受退货、 产品降价调差等多种因素使主营业务收入下降了6,842.64万元, 主营业务利润下降了6,937.54万元;(2)为加强产品分销能力, 公司开设专营部、增加广告费、促销费等约2000万元,(3)产品转形处理呆滞原材料1,437.67万元;(4) 核销无法收回的坏帐2,872.73万元;(5)寻呼机经营给公司造成严重损失;(6)开设了专营部,增加项目投资, 增加了营业费用、管理费用。
1)经营中出现的问题与困难:
(1)公司以往多年沉淀、遗留的问题和矛盾,包括以往多年积压的呆滞、呆成品、数额巨大的应收帐款等,影响了公司经营,制约了公司销售收入的增长;
(2)公司分销能力弱,成为公司发展的最大瓶颈;
(3)公司产品款式陈旧、成本高、价格高、缺乏竞争力。1999 年尽管公司加大了技术投入和产品结构调整力度,但还不能从根本上改变落后面貌;
(4)市场竞争异常激烈, 整个行业大打价格战, 电话机售价不断下降, 尽管公司采取了加强成本管理、 技术革新等一系列降低成本的措施,但总体来看, 电话机的毛利率已大幅下降,公司利润空间缩小;
(5)公司投资企业因产品、管理、经营等方面原因,出现了大量亏损。
2)针对上述问题,公司主要采取了以下措施:
(1)加快公司战略调整,把公司由传统的电话机生产企业向以高技术通讯终端产品和系统类通讯产品为主的新兴通信技术企业转变,用高科技构筑未来竞争优势,根据公司发展战略,公司本年度投资成立了“TCL金能电池有限公司、TCL特灵通移动通信有限公司、深圳TCL 通信技术有限公司”,分别从事手机锂电池、手机、 系统类通信产品的开发、生产和销售。
(2)加大了市场重组力度,以加强分销能力为突破口,全面提高公司的综合竞争力。针对市场变化, 公司以销售带动改革,加强市场销售网络建设和发挥TCL王牌销售网络作用,全面提高终端销售力。 为进一步增强公司有组织的分销能力,建立职业化的营销队伍, 公司成立了销售中心。在加强国内销售网络建设的同时, 公司加强了海外业务的拓展。
(3)加强技术创新。针对公司产品款式陈旧、成本高、价格高的问题,公司改革了研发体制, 利用募集资金,加大了研发投入,加强了新产品的开发力度。 通过了技术重组,公司产品结构得到初步改善, 无绳电话、来电显示电话、数字电话等附加值较高, 技术含量较高的中、高档产品销售比例明显提高,增强了产品竞争力。
(4)加强成本控制。公司在成本、费用核算制度上进行改革,采取了对销售系统、研发系统、 生产系统、物料采购和管理系统的相对独立核算,明确了责任。 公司再次进行了物料采购体制改革, 进一步降低了原材料成本。
(5)进行了人力资源及分配制度改革。公司内部实行了“竞职上岗”,分配制度上实行了“浮动工资制”。
(6)完善各项管理制度,加大应收帐款回收的力度,提高资金的使用效率。
(7)强化质量管理。加强全员ISO9001 质量管理体系培训,树立全员质量意识,健全质量保证体系, 确保产品质量。
(二)公司财务状况
1. 公司总资产等指标比上年的增减情况:
单位:元
项 目 1999年 1998年(调整后)
增减数额 增减变动(％)
总资产 680,793,477.33 840,735,980.28
-159,942,502.95 -19.02％
长期负债 10,429,629.17 12,788,925.20
-2,359,296.03 -18.45％
股东权益 428,002,379.77 607,725,607.43
-179,723,227.66 -29.67％
主营业务收入 334,397,294.45 402,823,726.35
-68,426,431.90 -16.99％
净利润 -179,836,171.66 3,925,976.30
-183,762,147.96
变动原因:报告期内,公司资产总额68,079. 3万元,比年初减少了15,994.25万元, 导致资产总额减少的主要是本年利润出现亏损及追溯调整以前年度利润;公司本年度长期负债235.9万元,系由住房周转金减少所致;公司股东权益年末余额42,800.2万元,减少了17,972.32万元,导致股东权益减少的主要原因是本年利润出现亏损及追溯调整了以前年度利润;报告期内, 公司主营业务收入 33,439.73万元,比去年同期下降了16.99％, 主要原因有以下两个方面: (1)降价因素:为适应日趋激烈的市场竞争,公司99年度较大幅度下调了产品价格,部分机型价格调低幅度超过35％,平均降价幅度达25％, 仅降价使公司销售收入减少了8,549万元;(2)退货及调差因素: 受降价及公司在回款政策方面改变的影响,99年发生退货较多, 同时对原有客户的库存进行了调差,因退货和调差使公司销售收入减少了6,147万元。
2.本报告期内深圳中天会计师事务所出具了无保留意见审计报告,因此公司对此无解释性说明。
(三)公司投资情况
截止1999年12月31日,公司长期投资70,903,519.36元,比上年同期增加了73.96％,主要系本期新增以下投资公司所致。
被投资公司 投资金额(RMB) 持股比例
惠州TCL金能电池有限公司 18,025,345.00 65％
深圳市TCL通信技术有限公司 9,000,000.00 90％
TCL特灵通移动通信有限公司 24,847,600.00 40％
TCL工业研究院有限公司 2,500,000.00 5％
1).报告期内募集资金的运用情况
(1)募集资金使用情况表
1998年度公司配股实际募集的资金总额为人民币186,452,825.93元。
承诺投资项目 计划投入资金
实际投资项目 实际投资数额 尚未使用募集资金及去向
1.无绳电话机设备填平补齐提高产品档次技改项目 人民币4900万元
相同 人民币4900万元 已投足使用
2.CALLER-ID、数字电话机生产工艺技术改造项目 人民币8790万元
相同 人民币50,418,589.17元 其中2000万元暂用于解决公
司短期流动资不足,其余存入
中国银行惠州分行的公司帐
户。
3.开发、生产锂离子电池项目 人民币4810万元
相同 人民币29,025,345.00元 存入中国银行惠州分行的公司
帐户。
合 计 人民币18500万元
人民币128,443,934.17元 人民币58,008,891.76元
(注:配股各项发行实际费用人民币2,359,974.07 元与配股时各项预测费用相差1,452,825.93元,该差额计入募集资金,并视项目投资需要进行调整)
(2)98年度完成配股募集资金运用情况及进展情况:
A.无绳电话机设备填平补齐提高产品档次技改项目。截止报告期末累计投入人民币4900万元, 其中固定资产投资2400万元,用于引进了三套SMT贴片机及配套生产、开发使用仪器;用于解决配套流动资金2500万元, 已按配股投资计划全部投入使用。通过此次投入, 提高了公司的无绳电话生产能力。
B.来电显示电话、 数字电话机生产工艺技术改造项目。截止报告期末累计投入50,418,589.17元,其中固定资产投资约1000万,主要用于引进一套SMT生产线及部分配套生产设备、开发仪器;用于解决配套流动资金为40,418,589.17,尚未投入资金约3748万元。通过了技改,提高了来电显示电话的生产能力。除专用设备、仪器外,公司充分利用设备的共享性, 目前该项目在固定资产上尚未投足,根据市场对来电显示电话、数字电话的需求,公司将在2000年根据生产能力状况, 按项目投资要求进行固定资产投入,以满足生产、销售的需要。
C.开发、生产锂离子电池项目。 该项目已注册成立了“TCL 金能电池有限公司”, 截止报告期末累计投入2902.5345万元,尚未投入资金约1910万元。从99年5 月份起该公司生产的产品“TCL王牌电池”已开始在市场上销售,产品质量良好,预计2000年度可为公司带来收益。
(3)配股资金投资项目效益未体现的说明
1998年度公司配股募集资金使用, 效益未体现的原因是:(1)公司产品结构不合理导致投资进度放慢,已投入资金也未能产生收益。 截止本年度公司产品仍以普通电话机为主,成本高,价格高, 不能适应市场需求。99年公司加大了研发投入,无绳电话、 来电显示电话等技术含量较高的产品在销售收入中呈递增趋势, 但整体产品结构没有好转;(2)为提高产品竞争力,公司产品价格大幅下调,产品毛利率下降,利润下降;(3)本年度解决以往年度遗留问题,包括处理坏帐、呆料、 呆成品、产品更新换代、调价补差等,公司出现严重损失。
2)报告期内非募集资金投资情况
本报告期内公司新投资项目包括:
(1)投资“无线接入系统”项目。1999年5月6日注册成立“深圳市TCL通信技术有限公司”,经营范围为生产经营通信器材及插件和通信设备技术开发。 注册资本为1000万元人民币,公司投资占90％, 上半年公司以现金投入900万人民币,资本金已投足。公司自行研制的产品TCL-ASC450无线接入系统已取得了信息产业部电信设备进网许可证,并开始生产,在部分地区已开通了试验局,1999年度未产生效益。
公司承诺在该企业经营中,主要经营人员、 骨干可持有49％的股份, 目前该公司主要经营干部持有该公司10％股权。
(2)投资GSM项目,1999年6月7日注册成立“惠州TCL特灵通移动通信有限公司”, 经营范围为数字移动电话及相关的零配件产品制造。总投资1600万美元, 注册资本为1000万美元,本公司投资占40％,截止2000年1月11日,本公司已投入400万美元(折人民币3312.7万元),资本金已全部投足。 该公司产品 TCL9910 、 TCL9920,TCL9930已取得了信息产业部 GSM手机设备进网许可证,现已完成手机的免提耳机、汽车充电器、 旅行充电器的开发与配套的工作。1999 年该公司完成了生产线设备的引进、安装和调试,预计2000年上半年可进行批量生产。1999年该公司未产生效益。
(3)投资“深圳市TCL工业研究院有限公司”, 该公司注册资本人民币5000万元,公司投资占5％,截止1999年12月31日,公司已投入人民币250万元,资本金已投足,目前该公司正进行工业研究院办公场所的筹建。
(四)生产经营环境变化以及宏观政策、 法规发生变化及其影响
1999年中美两国就中国加入世界贸易组织(WTO)达成双边协议,中国加入WTO 只是时间问题, 如顺利加入WTO,对中国通讯行业将产生重大影响,公司将面临着机遇和挑战,从长期看,随着更多国外企业进入中国市场,将加剧国内通讯市场的竞争,但另一方面,中国进入WTO后,对通讯设备进入国际市场也将减少许多障碍, 有利于国内企业开拓国际市场。
(五)新年度业务发展计划
2000年,公司将以经济效益为中心, 加快产品结构调整,优化资源配置,向重点产品和重点项目倾斜, 加快市场开拓力度,加强对投资企业的扶持和管理, 大力挖潜增效,降低成本,力争扭亏为盈,实现TCL通讯的振兴。主要措施如下:
1.致力于提高公司的分销能力。公司将在全国商业市场推行“千店工程”,在全国建成1000 家规模较大、品牌形象较好、销售能力较强1000家终端售点, 使其成为公司主要的销售渠道;
2.加大TCL品牌推广力度, 强化品牌知名度和美誉度。
3.培育外销渠道,努力开拓海外市场。
4.改革研发体制,调动研发人员的积极性和创造性,适应市场需求开发技术含量较高的无绳电话、数字电话、屏幕电话、可视电话等产品, 改变目前以中低档机为主的产品结构。
5.开展挖潜增效,降低成本,提高效益的活动,提高公司效益。
6.建立激励机制和约束机制,改革工资制度和奖励制度,激发全体员工的工作积极性。
7.做好募集资金的投资管理和使用,使募集资金使用尽快产生效益。
8.加强对各投资企业的管理,扶持各投资企业的发展壮大,使其成为公司新的经济增长点和利润来源。
9.进一步加强员工的培训,提高员工的综合素质和工作技能,全面提高员工在知识经济时代的竞争力。
(六)董事会日常工作情况
1.报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内公司共召开了五次董事会会议。
(1)1999年2月1日,本公司董事会召开了临时会议,会议研究通过了如下决议:
鉴于总经理黎健生先生工作调动, 同意黎健生先生辞去公司总经理职务, 决定聘任高孝先先生为公司总经理、胡毅先生为公司常务副总经理。
本次会议决议公告刊登在1999年2月2日《证券时报》。
(2) 1999年4月8日, 公司董事会在公司十二楼会议室召开了董事会,本次会议审议并通过了以下事项:
A:审议通过了“公司1998年度董事会工作报告”;
B:审议通过了“公司1998年年度报告及年度报告摘要”;
C:审议通过了“公司1998年度财务决算方案”;
D:审议通过了“公司1998年度净利润分配比例和分红派息预案”;
E:审议通过了“TCL 集团有限公司提出的关于修改公司章程、改组董事会和设立独立董事的议案”;
F:通过总经理关于“公司经营班子人选的提名”,任命万明坚、戴家兴先生、 王岗先生担任公司副总经理职务;
G:通过总经理关于“公司内部机构调整提议”;
H:确定了公司1998年度股东大会召开的时间、地点。
本次会议决议公告刊登在1999年4月10日《证券时报》。
(3)1999年5月5日,本公司董事会召开了临时会议,研究通过了如下决议:
A:本公司1998年度完成了年度配股方案,实际配股总数3146.88万股,根据《公司法》规定,对本公司《章程》相关条款修改如下:
第六条:修改为"公司注册资本为人民币18,810.88万元"。
第十九条:修改为“公司经批准发行的普通股总数为10,266.88万股,成立向发起人TCL通讯设备(香港)有限公司、惠州市通信开发公司、惠州经贸投资公司、TCL集团有限公司发行4005万元,占公司可发行普通股总数的21.29％”。
第二十条:修改为“公司的股本结构为:普通股18,810.88万股,其中发起人持有10,395.33万股, 其他内资股股东持有8,415.55万股。
B:本公司《章程》第一百三十四条中"监事会由六名监事组成"修改为“监事会由三名监事组成”。第一百三十九条中“监事会会议应当由3/5以上监事出席方可举行”修改为“监事会会议应当2/3以上监事出席方可举行”。
C:同意原公司董事黎健生先生、蔡秀岗先生、戴家兴先生、李选民先生、 叶茂先生因工作关系提出辞去董事职务,同时提名高孝先先生、胡毅先生为董事候选人,刘鲁鱼先生、包政先生、林作铨先生为独立董事候选人。
本次会议决议公告刊登在1999年5月6日《证券时报》。
(4)公司1998年度股东大会选举产生了公司新一届董事会,新一届董事会于1999年5月11日在公司十二楼会议召开了临时会议, 经会议讨论并一致通过:推选李东生先生为董事长,梁春火先生、高孝先生为副董事长。
本次会议决议公告刊登在1999年5月12日《证券时报》。
(5)1999年8月26 日在公司十二楼会议室召开了第三届董事会第二次会议。应到董事9人,实到董事8 人(副董事长梁春火先生因工作调动, 已辞去董事职务),监事吕忠丽女士列席会议,会议审议通过以下决议:
A.审议并通过了会计政策变更方案
(1) 坏帐准备由应收帐款余额百分比法收改为帐龄分析法。
(2) 计提存货跌价损失准备。
(3) 计提长期投资减值准备。
B.审议并通过了公司一九九九年中期报告
C.审议并通过了公司一九九九年中期分配预案
D.审议并通过了收购TCL 通讯设备(国际)有限公司资产及业务方案
E.审议并通过了对深圳深大(TCL )通讯设备有限公司处理方案
F.审议并通过了设立公司销售中心方案
本次会议决议公告刊登在1999年8月28日《证券时报》。
2.本报告期内公司未分红派息,也未进行公积金转增股本。
(七)公司管理层及员工情况
(1)董事、监事和高级管理人员情况
姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期
年初持股数 年末持股数
李东生 董事长 男 42 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
梁春火 副董事长 男 39 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
高孝先 副董事长、总经理 男 37 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
源而焕 董事 男 53 1999/5/11-2002/5/11
28,600股 28,600股
胡 毅 董事、常务副总经理男 33 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
万明坚 董事、副总经理 男 36 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
刘鲁鱼 独立董事 男 41 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
包 政 独立董事 男 44 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
林作铨 独立董事 男 36 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
吕忠丽 监事召集人 女 54 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
练忠杰 监事 男 37 1999/5/11-2002/5/11
3,289股 3,289股
张道山 监事 男 36 1999/5/11-2002/5/11
0股 0 股
戴家兴 副总经理 男 49 1999/5/11-2002/5/11
28,600股 28,600股
王 岗 董秘、副总经理 男 36 1999/5/11-2002/5/11
0股 0股
公司董事、监事及高级管理人员共计14人, 在公司领取年薪报酬有8人,年度报酬额约为48.12万元。其中9万元至10万元之间的有4人, 7万元1人,2万元有3人。不在公司领取报酬的有6人,分别是董事长李东生先生、副董事长梁春火先生、董事源而焕先生、董事万明坚先生、监事召集人吕忠丽女士、监事练忠杰先生。
报告期内离任的董事、监事、 高级管理人员及聘任情况:
经股东大会批准,同意黎健生先生、 蔡秀岗先生、戴家兴先生、李选民先生、 叶茂先生因工作关系提出辞去董事职务,梁大珠先生、 刘奕光先生提出辞去监事职务。 经董事会批准同意黎健生先生因工作调动原因辞去总经理职务,蔡秀岗先生、 刘远辉先生因工作调动原因辞去副总经理职务; 经公司董事会批准同意聘任高孝先先生为公司总经理、胡毅先生为公司常务副总经理、 万明坚先生、戴家兴先生、王岗先生为公司副总经理, 董事会秘书仍由王岗先生担任。
(八)本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案:
经深圳中天会计师事务所审计,公司1999年度实现净利润-179,836,171.66元,加上年初未分配利润24, 250,657.76元,本次实际可供股东分配的利-155,585, 513.90元。由于本年度亏损较为严重,公司董事会提议,公司1999年度不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本。该项预案需提交公司1999年度股东大会审议通过。
(九)其他报告事项
本公司信息披露报纸为《中国证券报》、 《证券时报》。
六、 监事会报告
(一)监事会工作情况
报告期内公司监事会共召开三次会议。
1. 1999年4月8日在公司十二楼会议室召开了1999年第一次监事会,会议审议并通过了如下决议:
(1) 公司1998年度监事会工作报告;
(2) 公司监事会成员梁大珠先生辞去本公司监事职务,根据《公司章程》的规定及股东TCL集团有限公司的提议,将于1998年度股东大会改选监事。
本次会议决议公告刊登在1999年4月10日《证券时报》。
2. 1999年5月5日上午,本公司监事会召开临时会议,研究通过了如下决议:
根据本公司1999 年第一次监事会通过的监事会改选议案和1999年5月5 日董事会通过的关于公司《章程》中监事会条款的修改议案,并原公司监事梁大珠先生、刘奕光先生因工作关系提出辞去监事职务, 本公司监事会根据多数股东意见,同意其辞去监事职务。
3. 本公司1998年度股东大会选举产生新一届监事会,新一届监事会于1999年5月11日在公司十二楼会议室召开了第一次会议, 经讨论并一致通过:推选吕忠丽女士为监事会召集人。
本次会议决议公告刊登在1999年5月12日《证券时报》。
(二)监事会对公司1999 年度的经营运作情况独立发表如下意见:
1.公司依法运作情况:
监事会根据《公司法》、《公司章程》的规定, 对公司依法运作情况进行了监督, 监事会认为公司决策程序合法,建立了较为完善的内部控制制度, 董事会关于各项资产减值准备、计提方法决策程序合法。 公司董事及高级管理人员无违反法律、 法规和损害公司利益的行为。
2.深圳中天会计师事务所对公司1999年度财务报表进行了审计,出具了无保留意见的审计报告。 公司监事会认为, 财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营结果。
3. 公司最近一次募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致, 未投入使用的配股募集资金按规定已存入中国银行惠州分行的公司帐户。
4. 本公司董事会于1999年8月26日审议并通过了收购TCL通讯设备(国际)有限公司全部资产及业务议案,以1500万港元价格收购TCL通讯设备(国际)有限公司的全部资产及业务。在收购该公司资产及业务的过程中,因该公司尚需整顿和剥离资产债务,截止目前此项收购尚未完成。
5.报告期内公司的关联交易价格公平,均参照市场独立交易价格、双方签订协议确定, 无损害本公司的利益。今后监事会对可能发生的关联交易予以关注, 按照相关规定保证其公允性,以维护公司的合法权益。
七、 重要事项
(一)重大诉讼、仲裁事项
1. 本公司委托惠州市新华律师事务所追收中国邮电器材中南公司、郑州公司、广州公司、 武汉中南邮电器材汉华经贸公司和东莞中南邮电器材联营公司五家公司拖欠的货款计人民币26,954,847.04元,于1999年6 月在惠州市中级人民法院向上述五家公司提起诉讼,至审计截止日尚未收回该欠款。
2. 本公司委托湖南骄阳律师事务所追收湖南省华达通讯器材有限公司货款人民币862,660.24元,经长沙市芙蓉区人民法院判决, 湖南省华达通讯器材有限公司应于2000年6月底付清本公司货款余额45万元。
3. 本公司委托宏兴国际有限公司追收上海华上通讯电器设备有限公司、 上海慧龙实业有限公司拖欠的货款计人民币1,019,678.53元,至审计截止日尚未收回。
4.本公司与TCL集团有限公司联合委托正平天成律师事务所就广州市黄埔区侨源电子通讯器材有限公司未经许可在其电话机商品上使用TCL商标, 造成本公司直接经济损失人民币6,698,170.87元 及调查侵权行为发生的费用198,000.00元,共计人民币6,896,170. 87元侵权一案,向广州市中级人民法院提起诉讼,至审计截止日, 尚未收到赔偿款。
3. 经浙江省杭州市中级人民法院(1998 )杭经初字第506-1号裁定, 对欠付本公司货款的杭州杭台通讯器材有限公司等四家公司, 冻结其银行存款及查封其相应价值的财产共计450万元,至审计截止日欠付本公司货款尚未收回。
(二) 报告期内公司、公司董事及高级管理人员未有受监管部门处罚的情况发生。
(三)报告期内公司控股股东未发生变更。 本公司法人股东惠州五金矿产进出口公司、惠州经贸投资公司、惠州市金兴贸易发展总公司、 惠州市外贸企业发展总公司将其各自持有的股份7,875,000股、6,300, 000股、3,363,675股、693,000股,共18,231, 675 股全部转让予TCL集团有限公司。此次股权转让公告于1999年4月1日刊登在<<证券时报>>。
1999年5月11日公司股东大会选举产生了公司新一届董事会, 新一届董事会经讨论并一致通过:推选李东生先生为董事长,梁春火先生、 高孝先先生为副董事长,经董事会批准聘任高孝先先生为公司总经理, 报告期内公司董事会秘书未发生变动。 详情见“股东大会简介”及“董事会日常工作情况”。
(四)报告期内公司收购及出售资产、 吸收合并事项简介:
1.本公司董事会于1999年8月26 日审议并通过了收购TCL通讯设备(国际)有限公司全部资产及业务议案,以1500万港元价格收购TCL通讯设备(国际)有限公司的全部资产及业务。在收购该公司资产及业务的过程中,因该公司尚需整顿和剥离资产债务,截止目前此项收购尚未完成。
(五)重大关联交易事项
TCL集团有限公司是本公司第一大股东(直接和间接持股比例41.43％),TCL电器销售有限公司、TCL 通讯设备(国际)有限公司和TCL集团结算中心为其附属公司。本公司与上述关联方存在如下交易事项:
1. 销售货物:
(1) 为了充分利用TCL电器销售有限公司在流通领域建立的营销网络,发挥其优势,进一步开拓市场, 提高公司产品的市场占有率。 本公司的产品参照市场独立交易价格通过TCL电器销售有限公司进行销售,取得了一定的效益。销售产品的结算方式是在合同供货价下扣15.5％的工厂结算价进行结算。报告期内本公司向TCL电器销售有限公司销售产品共计64,181,517.97元, 占本公司销售收入的23.3％;
(2) TCL通讯设备(国际)有限公司是本公司进出口业务往来的一个“窗口”, 主要为本公司提供物料进口和产品外销业务,定价原则是根据多家报价、 择优订货,参照市场独立交易价格,由双方签订协议确定。 报告期内采购货物的交易金额为81,469,924.09元, 约占同类交易比例的30％;外销产品共计34,215,178.88元,约占本公司销售收入的12.4％。
2. 债权、债务往来:
(1) 本公司投资公司TCL万里达模具注塑有限公司向TCL集团结算中心短期借款300万元;
(2) 本公司投资公司TCL通讯实业有限公司向TCL 集团结算中心短期借款3000万元;
(3) 本公司投资公司深圳通信技术有限公司向TCL集团结算中心短期借款1900万元;
(六)本公司与控股股东在人员、资产、 财务上的“三分开”情况:
1. 人员分开情况
人员部分分开。本公司董事长与控股股东TCL集团有限公司的法定代表人同由李东生先生担任;总经理、 副总经理等高级管理人员无在本公司与股东单位中双重任职;财务人员无在关联公司兼职;在劳动、 人事管理上本公司接受控股股东TCL集团有限公司的指导,在人员管理和工资管理上完全独立。
2. 资产完整情况
资产完全分开。除“TCL”商标外,本公司使用的生产系统、辅助生产系统和配套设施、工业产权、 非专利技术等资产全部进入本公司。本公司使用的“TCL”商标系控股股东TCL集团有限公司所有;本公司拥有独立的产、供、销系统,也利用TCL集团有限公司附属公司TCL 电器销售有限公司的销售网络,提高产品销量; 控股股东无与本公司从事相同产品生产经营的同业竞争。
3. 财务分开情况
财务完全分开。本公司设立了独立的财务部门, 建立了独立的财务核算体系,具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度; 在银行独立开户,无与控股股东共用一个银行帐户; 并独立依法纳税。
由于国家人事管理体制原因, 目前本公司在劳动、人事管理上接受控股股东TCL集团有限公司的指导,本公司将根据国家人事管理体制改革的深化, 逐步实现人员完全分开。
“TCL”商标是国家驰名商标,使用“TCL ”商标有利于提高本公司及产品的美誉度和知名度, 本公司与控股股东TCL集团有限公司签订了“TCL ”商标使用许可合同,按内销收入的千分之五支付TCL品牌使用费。
(七)报告期内公司未发生托管、承包、 租赁其他公司资产或其他公司托管、租赁公司资产的事项。
(八)报告期内公司继续聘用深圳中天会计师事务所负责公司审计工作。
(九)报告期内无重大担保事项。
(十)根据公司董事会决议, 经深圳证券交易所批准,公司股票简称自1999年10月20日起由“粤TCLA ”改为“TCL通讯”,证券代码不变。公告刊登于1999年10月20日《证券时报》上。
(十一)其他重大事项
1. 根据财政部财会字[1999]35 号文《关于印发〈股份有限公司会计制度有关问题处理补充规定〉的通知》和财政部财会字(1999)49 号文《关于〈股份有限公司会计制度有关会计问题处理补充规定问题解答〉的通知》的有关规定,本公司本年度对坏帐准备、存货跌价准备、长期投资减值准备会计政策变更已采用了追溯调整法,调整了1999 年度合并会计报表相关项目的期初数或上年实际数,上述会计政策变更的累计影响数为28,710,285.82元,其中:因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为20,299,921.22元;因存货计价方法变更的累计影响数为6,670,364.60元; 因长期投资计价方法变更的累计影响数为1,740,000.00元。由于会计政策变更,调增了 1998年度的净利润 885,209.77元;调减了1999年年初留存收益28,710,285.82元,其中:未分配利润调减了17, 973,961.70元;盈余公积调减了10,736,324.12元。 利润及利润分配表的年初未分配利润调减了17,973,961.70元。本次计提四项减值准备对99 年本期利润的影响:长期股权投资减值准备不影响99年当年损益;由于坏帐准备采用备抵法处理,故改按帐龄分析法后亦不会对99年当年损益造成负面影响,相反,调减了99年度管理费用9,331,915.86元,减少了当期亏损; 计提存货跌价准备增加本年度亏损71,939.17元。
2.本公司属外商投资股份制企业,自1997年起按24％的税率缴交所得税。根据粤府函[1999]554号文批准,同意对本公司实行税收优惠扶持政策, 即按规定税率征所得税,超过15 ％部分给予返还。 根根国务院国发字[2000]2号《关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知》要求,该政策的实施将影响本公司税后利润。
八、财务会计报告
(一) 审计报告
财审报字(2000)第B173号
TCL通讯设备股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司一九九九年十二月三十一日公司及合并的资产负债表及截至上述日期为止一九九九年度公司及合并的利润表和一九九九年度的公司及合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司一九九九年十二月三十一日的财务状况及一九九九年度的经营成果和资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
深圳中天会计师事务所 中国注册会计师 徐林文
中国注册会计师 刘加荣
中国 深圳 二000年三月二十日
(二)会计报表,包括合并会计报表和母公司会计报表(见附表一、二、三)
(三)会计报表附注TCL通讯设备股份有限公司会计报表注释一九九九年度单位:人民币元
注释一.公司简介
公司根据国家股份有限公司条例的规定,于 1992年8月25 日经广东省企业股份制试点联审小组与广东省体改委联合以粤股审(1992)38号文批准改组创立,于1992年10月15日领取了工商企合粤惠字第00008号企业法人营业执照, 登记注册为中外合资股份有限公司 , 经中国证监会1993年9月22日以证监发审字(1993)65号文批准为公众股份公司,向社会公开发行普通股股票, 并在深圳证券交易所上市。
主要经营范围:生产经营以多功能自动电话机为主要通讯产品及与其生产设备相适应的通讯设备,并提供通讯设备服务和工程技术咨询。
注释二.公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
1.会计制度
本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》及其补充规定.
2.会计年度
本公司以1月1日至12月31日为一个会计年度.
3.记帐本位币
本公司以人民币为记帐本位币.
4.记账基础和计价原则
本公司会计核算以权责发生制为基础,资产以历史成本为计价基础.短期投资、存货等年末余额以成本与市价孰低原则计算确定.
5.外币业务核算方法
本公司会计年度涉及外币的经济业务,以年初的外汇调剂价为固定汇率折合为人民币记账.年末对货币性项目按年末的市场汇率进行调整,(1999 年固定汇率及期末的市场汇率均为HKD100:￥107,US＄100:￥830), 调整所产生的汇兑损益列入本年损益.
6.现金等价物的确定标准
本公司对本公司及子公司所持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资等视为现金等价物.
7.坏账核算方法
坏账确认标准:a.债务人破产或死亡, 以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回;b. 债务人逾期未履行偿债义务超过三年仍然不能收回的应收账款.
本公司的坏账核算采用备抵法,本公司采用账龄分析对应收账款、其他应收款等应收款项的年末余额, 计提坏账准备如下:账龄在一年以内的提取 5‰的坏账准备;账龄在一年以上两年以内的提取5％的坏账准备; 账龄在两年以上三年以内的提取25％的坏账准备;账龄在三年以上四年以内的提取30％的坏账准备.账龄在四年以上无法确定可以收回或账龄虽不足四年但已确认无法收回的账款.提取100％的坏账准备.
8.短期投资
短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资,包括股票投资、债券投资等.
短期投资在取得时以实际成本计价,即实际支付的价款扣除已宣告发放的现金股利或利息.在期末以成本与市价孰低计价,并将市价低于成本的金额确认为当期投资损失.
9.存货计价
本公司存货分为原材料、在产品、自制半成品、 产成品、低值易耗品、包装物、库存商品、委托代销商品、受托代销商品等九大类.
本公司的存货盘存制度采用永续盘存法, 各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;低值易耗品领用一次性摊销,包装物领用时计入生产成本.
年末,在对存货进行全面盘点的基础上, 对存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备. 提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额确定.
10.长期投资核算方法
1.长期股权投资
a.股票投资
本公司以货币资金购买股票的,按实际支付的金额计入成本.实际支付的款项中若含有已宣告发放的股利, 则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本.公司以实物和无形资产折价入股的, 按协议、合同约定的价值或资产评估后确定的价值作为成本.
b.股权投资差 本公司对采用权益法核算的公司, 若长期投资取得时的成本与在被投资公所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时 ,投资成本与享有被投资公司所有者权益份额的差额,则设置“股权投资差额”明细科目核算.年末时, 对借方差额按十年的期限平均摊销,贷方差额按十年的期限平均摊销.
c.其它股权投资
本公司以货币资金投资的,按实际支付金额计入成本;以放弃非现金资产取得的长期股权,其投资成本以所放弃非现金资产的公允价值确定.如果所取得的股权投资的公允价值比放弃非现金资产的公允价值更为清楚,则以取得的股权投资的公允价值确定.
放弃非现金资产公允价值,或取得股权的公允价值超过所放弃非现金资产的账面价值的差额,扣除应交的所得税后的部分作为资本公积准备项目.
d.收益确认方法
采用成本法核算的,在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益;采用权益法核算的, 在每会计期末按分享或分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资收益,并调整长期股权投资的账面价值.
对于股票投资和其他股权投资,若母公司持有被投资公司的有表决权资本总额20％以下,或持有被投资公司有表决权资本总额20％或以上,但不具有重大影响, 按成本法核算;若母公司持有被投资公司有表决权资本总额20％或以上,或虽投资不足20％但有重大影响,按权益法核算;母公司持有被投资公司有表决权资本总额50％以上,或虽不超过50 ％但具有实际控制权的子公司按权益法核算并合并会计报表.
2.长期投资减值准备
本公司对长期投资提取长期投资减值准备.
年末,本公司对长期投资逐项进行检查, 如果长期投资的市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于投资的账面价值,则对可收回金额低于长期投资账面价值的差额作为长期投资减值准备,首先冲抵该项投资的资本公积准备项目,不足冲抵的差额部分确认为当期损益.对已确认损失的长期投资的价值又得以恢复的,则在原已确认的投资损失的数额内转回.
11.固定资产计价及其折旧方法
固定资产标准为单位价值在2000元以上,使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、 运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等.不属于生产、经营主要设备的,单位价值在2000元以上并且使用年限在两年以上的资产.
a.固定资产按实际成本计价.
b.固定资产折旧采用直线法平均计算,并按各类固定资产的原值和估计的使用年限(经惠州市税务主管当局批准,可不留残值)制定其折旧率,分类折旧率如下:
资产类别 使用年限 年折旧率
房屋建筑物 35年 2.86％
通用设备 10年 10％
专用设备 5年 20％
运输工具 6年 16.67％
其他设备 6年 20％
12.在建工程
在建工程指兴建中的生产线及厂房装修工程,并按成本值入账,此项目包括直接建筑, 购买设备及安装成本和装修成本与费用,在建工程在完工并交付使用时, 按实际发生的支出转入固定资产或长期待摊费用核算.
13.无形资产计价和摊销方法
为子公司接受投资转入的无形资产, 按合同约定的价值入账,在其有效期限内按直线法摊销.具体如下:
专有技术按10年摊销
14.其他资产核算方法
其他资产以实际发生额核算,并分别按下列方法摊销:
a. 开办费:在公司开始生产经营后分5年平均摊销
b. 长期待摊费用:有明确受益期的,按受益期平均摊销.其中:模具开发费按估计可用经济寿命年限 ,一般为2-3年摊销,租入固定资产改良支出 ,在公司租赁期内分5年平均摊销.
c. 其他长期资产:在产生效益后分5年平均摊销.
15.收入确认原则
商品销售:本公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方,不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现.
16.所得税的会计处理方法
本公司所得税的会计处理采用应付税款法.
17.合并会计报表编制方法
合并会计报表原则是:对母公司持有被投资公司有表决权资本总额50％以上,或虽不超过50％但具有实际控制权的子公司合并其会计报表.
方法是本公司及纳入合并范围的各子公司的会计报表为合并依据,合并时将本公司与各子公司相互间的重要投资、往来、 存货购销等内部交易及其未实现利润抵销后逐项合并,并计算少数股东权益.
18.会计制度与会计政策变更
根据《股份有限公司会计制度》有关会计处理的补充规定,本公司上述会计政策中, 若干事项发生会计政策变更,并按追溯调整法进行会计处理,该等变更包括:
(1)坏账准备. 由应收款项余额百分比法变更为账龄分析法,计提坏账的范围由原来的应收账款, 预付账款及其他应收款余额之和变更为应收账款,其他应收款( 不含预付账款)两项.
(2) 存货计价:期末计价由成本法变更为成本与可变现净值孰低法,即在资产负债表日对因遭受毁损, 或全部陈旧过时或市场销售价格低于成本的部分,按单个存货项目计提存货跌价准备,并确认为当期损失;对已消耗、 出售及核销的存货,不再作追溯调整.
(3)长期投资减值准备: 长期投资期末原不计提减值准备,现改为计提减值准备.
上述变更对财务状况与经营业绩的影响及累计影响数,详见注释四之28.
注释三.税项
(1)本公司产品、商品销售及工业性加工适用增值税,税率为17％,根据国家有关税收政策, 本公司增值税税负超过原工商统一税税负的部分,由税务部门核准后, 可予返还.
(2) 附加的城建税,教育费附加等税费, 依各纳税单位属地税务规定计算缴纳或减免.
(3) 企业所得税税率为24％,根据惠府办函[1998]20号文批准,从一九九七年起, 对本公司实行优惠所得税率15％,对所得税超税负部分,经税务部门核准后,可予返还.
注释四.控股子公司及合营企业
(1)控股子公司的有关情况
公司名称 注册地
法人代表 注册资本 本公司实际投资额 持股比例
经营范围
惠州TCL万里达模具注塑有限公司 惠州市
高孝先 463万港元 241万港元 52％
生产销售电话机用注塑件
TCL东讯通讯工业有限公司 惠州市
李东生 1000万港元 750万港元 75％
生产销售集团式电话等
惠州TCL通讯实业有限公司 惠州市
高孝先 500万元人民币 375万元人民币 75％
生产经营寻呼机,集团式电话机,
管理电话机等
惠州TCL金能电池有限公司 惠州市
李东生 335万美元 217.75万美元 65％
锂离子系列电池产品等
深圳市TCL通信技术有限公司 惠州市
高孝先 1000万元人民币 900万元人民币 90％
生产经营通信器材及插件等
a.惠州TCL金能电池有限公司系本期成立, 于一九九九年一月十四日注册,领取企合粤惠总字第003720号企业法人营业执照.
b.深圳市TCL通信技术有限公司系本期成立, 于一九九九年五月六日注册,领取4403011021562 号企业法人营业执照.
(2)联营公司的有关情况:
公司名称 注册地 法人代表
注册资本 实际投资额 持股比例 主营业务
惠州TCL联讯移动通讯设备有限公司 惠州市 高孝先
500万美元 200万美元 40％ 生产销售传呼机等
惠州TCL特灵通移动通信有限公司 惠州市 李东生
1000万美元 300万美元 40％ 数字移动电话及相关
的零配件产品制造
(1)本期内TCL-NEC移动通讯设备有限公司更名为惠州TCL联讯移动通讯设备有限公司, 注册资本及经营范围不变,于二OOO年一月领取企合粤惠总字第001049 号企业法人营业执照.
(2)惠州TCL特灵通移动通信有限公司系本期成立,于一九九九年六月领取企合粤惠总字第003740 号企业法人营业执照,各股东认缴的注册资本采取分期注入方式, 至本报表编制签发日,本公司已缴足所认缴的400万美元.
(3)经惠市经贸委资字(1999)090号批准,本公司将所持高达(惠州)电缆制品有限公司40 ％的股份全部转让给另一方,股东转让后本公司不再持有该公司股份.
注释五.合并会计报表主要项目注释
1.货币资金
项 目 币 种
原币余额 折合率 1999.12.31 1998.12.31
现 金 人民币
279,444.08 17,105.34
银行存款 人民币
58,695,673.59 202,761,779.20
港 币
547,065.56 1.07 585,360.15 517,747.02
美 元
36,273.21 8.3 301,067.64 158,047.77
小 计
59,582,101.38 203,437,573.99
其他货币资金
9,857,167.69 —
合 计
69,718,713.15 203,454,679.33
(1)其他货币资金中包括存放在惠州市城市信用社的存款6,278,315.14元,因该信用社目前处于停业整顿状态而暂时无法支用.
(2)本公司上期配股募集资金18,661万元, 已按计划用途陆续使用.本期货币资金大额减少的主要原因系: a.用于长期股权投资约5400万元, b. 购建固定资产支出2800万元. c.其他应收款增加2800万元, d. 存货占用资金增加2350万元.
2.短期投资
类 别 1999.12.31 1998.12.31
债券投资 89,300.00 89,300.00
上列1999年12月31日余额包括:电力债券60, 000元,铁路债券3,000元,其他债券26,300元.
3.应收票据
出票单位
出票日期 到期日 金 额
重庆万友中北通信有限公司
1999.10.27 2000.01.27 304,500.00
惠州TCL销售公司
1999.11.29 2000.06.15 1,000,000.00
惠州TCL淄博公司
1999.12.13 2000.03.13 100,000.00
惠州TCL南昌公司
1999.09.12 2000.01.12 60,000.00
合 计
1,464,500.00
上述应收票据已于资产负债表日后全部背书转让.
4.应收股利
类 别 1999.12.31. 1998.12.31
长期股权投资股利 138,680.03 —
5.应收账款
账 龄 1999.12.31
1998.12.31
金额 比例(％) 坏帐准备
金额 比例(％) 坏帐准备
一年以内 102,025,279.27 51.37％ 482,487.23
216,783,661.54 66.17％ 1,083,918.31
一年以上二年以内 62,367,973.86 31.40％ 3,118,398.69
71,734,293.52 21.89％ 3,586,714.68
二年以上三年以内 22,668,383.08 11.41％ 5,667,095.77
21,754,965.55 6.64％ 5,438,741.39
三年以上者四年以内 11,066,474.41 5.57％ 3,650,892.66
15,310,616.80 4.67％ 4,593,185.04
四年以上 495,887.96 0.25％ 495,887.96
2,059,965.67 0.63％ 2,059,965.67
合 计 198,623,998.58 100％ 13,414,762.31
327,643,503.08 100％ 16,762,525.09
应收账款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款.
欠款金额前五名单位情况如下:
欠款单位名称 所欠金额 欠款时间
欠款原因
惠州TCL电器销售有限公司 41,210,842.64 1年内
货款
TCL通讯设备(国际)有限公司 5,818,362.78 1年内
货款
天河南方通信器材开发有限公司 7,364,272.80 1-2年
货款
中国邮电器材开发有限公司 6,759,959.22 1-3年
货款
武汉中南邮电器材汉华经贸公司 5,737,434.08 1-4年
货款
(1)核销坏账说明:本公司组成专门的小组追收帐款,对因各种原因对方不予确认、 因产品降价产生重大折让及经采取包括诉讼手段而仍未能收回且账龄较长(超过四年)的账款,经本公司职能部门分析及确认坏账,报董事会批准后,本年度核销坏账2,873万元.有关坏账核销已向主管税务局申报,有关涉及诉讼的帐款参见注释八.
(2)本期应收账款大额减少主要原因系:a. 本期核销坏账2,873万元;b.销售收入下降6,843万元;c. 本期加强了催款力度,应收账款回笼资金加快.
6.其他应收款
账 龄 1999.12.31
1998.12.31
金额 比例(％) 坏帐准备
金 额 比例(％) 坏帐准备
一年以内 39,184,683.19 77.47％ 79,486.60
11,228,639.55 49.11％ 56,143.20
一年以上二年以内 1,117,059.64 2.21％ 55,852.98
4,027,966.64 17.62％ 138,803.33
二年以上三年以内 2,616,616.12 5.17％ 654,154.03
93,048.08 0.41％ 23,262.02
三年以上者四年以内 1,826,626.49 3.61％ 547,987.95
7,034,659.61 30.76％ 4,698,125.82
四年以上 5,835,327.23 11.54％ 5,835,327.23
480,016.04 2.10％ 480,016.04
合 计 50,580,312.67 100％ 7,172,808.79
22,864,329.92 100％ 5,396,350.41
其他应收款中持有本公司5％(含5％) 以上股份的股东单位欠款情况见注释七(六)说明
欠款金额全五名的单位欠款情况如下:
欠款单位名称 所欠金额 欠款时间
欠款原因
TCL集团公司 12,048,228.56 1年内
预付收购款
TCL通讯设备(国际)有限公司 8,241,675.00 1年内
代付款
深大TCL通讯设备有限公司 4,906,608.81 四年以上
往来款
TCL集团结算中心 2,395,528.55 1年内
融资往来
广州市中级人民法院 1,500,000.00 1年内
诉讼保证金
变动原因:主要系(1)本公司拟收购TCL通讯设备( 国际)公司,已付TCL集团公司,预付收购款1,500万元, 向国际公司代付款824万元;(2)与TCL 集团结算中心融资往来240万元;(3)因开设各地专营部及子公司, 各项备用金、押金增加.
7.预付账款
账 龄 1999.12.31 1998.12.31
一年以内 9,756,381.72 167,100.00
一年以上二年以内 — —
二年以上三年以内 — —
三年以上者 — 247,194.73
合 计 9,756,381.72 414,294.73
预付帐款中无持有本公司5％(含5％)以上股份的股东单位欠款.
欠款金额前五名的单位欠款情况如下:
欠款单位名称 所欠金额
欠款时间 欠款原因
1.TCL通讯设备(国际)有限公司 3,007,790.52
1年内 预付设备款
2.中国轻工业上海设计院 1,030,300.00
1年内 预付工程设计费
3.常州达立电池公司 727,664.00
1年内 预付材料款
4.深圳广兴讯实业有限公司 535,039.59
1年内 预付材料款
5.BRAUN公司 351,828.70
1年内 预付设备款
变动原因:以上主要系子公司(持股65％)TCL 金能电池有限公司为兴建锂电池生产线而预付的部分设备款、工程款及材料款.
8.应收补贴款
补助项目 1999.12.31 1998.12.31
97年度所得税超税负返还 3,702,656.11 3,702,656.11
上述应收补贴款系根据惠州市人民政府办公室以惠府办函[1998]20号文,应予以返还的97年度所得税.
9.坏账准备说明
本公司本年度坏账准备计提情况如下:
1.因近年市场环境,销售方法变动较大, 本公司原主要销售客户的职能及组织机构也变动较大,加上以前年度帐款追收力度不足,有较多的帐款帐龄较长, 因各种原因对方不予确认、 因产品价格降低较快较大而产生一定的纠纷,因对方偿债能力欠佳虽经采用包括诉讼手段而仍未能收回帐款,因此, 本公司对帐龄超过二年的帐款计提较大比例的坏帐准备.[见注释二7] ,并按追溯调整法处理.但对本年度已核销的坏帐则不再作追溯调整.
2.本公司没有以前年度已全额计提坏账准备、 或计提坏账准备的比例较大的、 但在本年度又全额或部分收回的、或通过重组等其他方式收回的帐款.
3. 本公司没有对某些金额较大的应收款项不计提坏帐准备.
4.本年度实际冲销应收帐款28,727,273.57元( 该部分不作追溯调整坏帐准备),原因参见注释五.5.帐款包括:
(1)帐龄四年以上且四年内未与公司发生业务往来的单位的应收帐款8,435,800.19元;(2) 帐龄三年以上且三年内未发生增减变动的应收帐款16,427,082.76元;(3)其他帐龄对方不予确认或因降低折让等帐款3,864,390. 62元.
10.存货及存货跌价准备
项 目
1999.12.31 1998.12.31
金 额 跌价准备 金 额 跌价准备
原材料
36,490,426.57 — 46,087,503.23 —
在产品
1,951,659.72 — 2,806,855.73 —
自制半成品
12,174.62 — 483,501.61 —
产成品
64,480,157.46 8,668,312.47 86,819,378.74 6,670,364.60
库存商品
51,569,710.81 — — —
低值易耗品
1,022,212.55 — 732,853.20 —
包装物
27,288.39 — — —
委托代销商品
6,075,325.43 — 1,318,812.96 —
受托代销商品
144,452.97 — 24,970.94 —
合 计
161,773,408.52 8,668,312.47 138,273,876.41 6,670,364.60
(1)存货跌价准备, 系对期末存货进行清查对因遭受毁损 ,或全部陈旧过时或市场销售价格低于成本的部分,按单个存货项目计提.参见注释二.18(2).
(2)存货增加主要系:本公司为扩大销售,占领市场在各地开设专营部、分公司增加了铺底存货所致.
11.待摊费用
类 别 期初余额 本期增加 本期摊销
1999.12.31
广告费 5,414,402.92 15,544,987.42 20,010,324.40
949,065.94
保险费 60,150.69 117,447.27 108,794.69
68,803.27
装修费 — 972,765.10 585,001.58
387,763.52
房租 — 1,246,550.10 859,884.44
386,665.66
其他 9,122.00 854,063.11 614,941.38
248,243.73
合 计 5,483,675.61 18,735,813.00 22,178,946.49
2,040,542.12
12.长期股权投资
(1)投资项目
期初数 期末数
项目名称
金额 减值准备 金额 减值准备
其他股权投资
22,000,408.41 1,740,000.00 40,885,531.18 1,740,000.00
长期股权投资计提减值准备的原因是:本公司按成本法核算的投资公司深大TCL通讯设备有限公司连续多年亏损及非正常经营,准备清算, 本公司以其长期股权投资帐面值1,740,000.00元为限,全额计提减值准备, 并对应收其款项4,906,608.81元全额计提坏帐准备.
(2)其他股权投资
被投资单位名称
占被投资单位 累计权益
投资起止期 投资金额 注册资本比例 调整
期末余额 减值准备
1.惠州TCL联讯移动通讯设备有限公司
1993.12-2008.12 17,400,000.00 40％ (12,353,676.64)
5,046,323.36 —
2.惠州TCL特灵通移动通信有限公司
1999.3-2019.3 24,847,600.00 40％ (93,615.78)
24,753,984.22 —
3,南方通信(惠州)实业有限公司
1991.1-2001.1 6,845,223.60 8.10％ —
6,845,223.60 —
4.深圳市TCL工业研究院有限公司
1999.7-2019.7 2,500,000.00 5％ —
2,500,000.00 —
5.深大TCL通讯设备有限公司
— 1,740,000.00 10％ —
1,740,000.00 1,740,000.00
合 计
53,332,823.60 (12,447,292.42)
40,885,531.18 1,740,000.00
13.固定资产及累计折旧
固定资产类别
1999 .1.1 本期增加 本期减少 1999.12.31
原值
房屋建筑物
126,999,514.45 227,485.53 __ 127,226,999.98
机器设备
31,231,805.72 16,706,470.20 212,309.85 47,725,966.07
电子设备
16,059,707.03 4,961,146.88 479,237.13 20,541,616.78
运输工具
10,633,917.96 3,077,369.23 — 13,711,287.19
其他设备
7,039,436.95 3,855,175.86 187,127.48 10,707,485.33
合 计
191,964,382.11 28,827,647.70 878,674.46 219,913,355.35
累计折旧
房屋建筑物
14,226,755.90 3,610,042.24 — 17,836,798.14
机器设备
12,607,000.43 3,271,933.95 47,598.37 15,831,336.01
电子设备
13,054,396.18 2,146,256.57 99,214.46 15,101,438.29
运输工具
7,233,227.64 1,344,228.66 — 8,577,456.30
其他设备
4,843,785.43 1,079,158.69 107,825.56 5,815,118.56
合 计
51,965,165.58 63,162,147.30
净 值
139,999,216.53 156,751,208.05
上述固定资产中, 含有本期由在建工程转入的固定资产价值为人民币12,714,153.68元.
14. 在建工程
工程项目名称
本期转入 其他
期初数 本期增加 固定资产 减少数
期末数 资金来源 项目进度
锂电池工程
— 5,550,427.08 — —
5,550,427.08 配股资金 尚未完工
SMT工程
— 12,714,153.68 12,714,153.68 —
— 配股资金
考勤食堂管理系统
— 95,000.00 — —
95,000.00 自筹资金 尚未完工
合 计
5,645,427.08
变动原因:系本期新增的投资控股公司惠州TCL 金能电池有限公司兴建的锂电池工程尚未完工所致.
15. 无形资产
类 别 原始金额 期初数 本期增加
本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销年限
专有技术 2,773,130.02 — 2,773,130.02
— 207,984.78 2,565,145.24 9年
该项目系子公司“惠州TCL金能电池有限公司”接受投资所致.
16. 其他资产
种 类
期初数 本期增加 本期摊销 期末数
开办费
331,259.65 6,050,214.21 2,609,782.19 3,771,691.67
模具费
4,362,070.52 1,633,349.28 3,096,908.08 2,898,511.72
租入厂房装修费
2,255,950.08 513,910.34 1,386,507.36 1,383,353.06
灯箱制作费
90,000.00 — 90,000.00 —
合 计
7,039,280.25 8,197,473.83 7,183,197.63 8,053,556.45
17.短期借款
借款类别 1999.12.31 1998.12.31
抵押借款 — 31,000,000.00
担保借款 — 22,000,000.00
信用借款 52,000,000.00 —
合 计 52,000,000.00 53,000,000.00
年未借款为向TCL集团有限公司财务结算中心借款.
18.应付票据
应付票据期末余额中无欠付持本公司5％(含5％) 以上股份的股东单位欠款.
19.应付账款
应付账款期末余额中无欠付持本公司5％(含5％) 以上股份的股东单位欠款.
变动原因:应付帐款增加主要系推迟与部分供货商的货款结算及扩大了合并范围合并了新增投资控股公司本期发生数所致.
20.预收账款
预收货款期末余额中无欠付持本公司5％(含％)以上股份的股东单位欠款.
21.应交税金
税 种 1999.12.31 1998.12.31
增值税 (8,650,760.57) 5,064,431.78
城市维护税 107.14 —
教育费附加 321.35 —
企业所得税 (208,941.20) 8,261,379.32
代扣代缴个人所得税 118,676.76 85,907.55
合 计 (8,740,596.52) 13,411,718.65
变动原因:(1) 由于本期销售收入大幅下降及为尽快回笼资金采取对已售商品给予折让政策,冲减了本期销售收入约3,500万元而导致本期应交增值税(销项 ) 减少约1200万;
(2)本年发生巨额亏损,不需缴纳所得税,预交的所得税可用于下年度抵扣.
22.其他应付款
其他应付款期末余额中无欠付持本公司5％(含 5％)以上股份的股东单位欠款.
23.预提费用
预提费用项目 1999.12.31 1998.12.31
年末结存余额的原因
水电费 172,823.84 231,815.66
已于2000年1月支付
驻外销售费 168,110.00 —
已于2000年1月支付
租金 11,900.00 —
已于2000年1月支付
商标使用费 500,384.29 —
关税 — 933,335.90
利息 — 746,617.31
其它 143,044.86 —
合 计 996,262.99 1,911,768.87
24.长期借款
借款单位 1999.12.31 1998.12.31
本位币 借款期限 年利率 本位币
惠州市科委 200,000.00 2002.6 无息 200,000.00
该笔借款为惠州市科委拨给本公司的五年期无息专用项目贷款.
25.股本
项目
期初数 本年增减变动 期末数
一.尚未流通股份:
1.发起人股份
103,260,300.00 693,000.00 103,953,300.00
其中:
国家拥有股份
56,233,100.00 693,000.00 56,926,100.00
外资法人持有股份
47,027,200.00 — 47,027,200.00
2.募集法人股
3,395,700.00 (693,000.00) 2,702,700.00
尚未流通股份合计
106,656,000.00 106,656,000.00
二.已流通股份
1.境内上市的人民币
普通股
81,452,800.00 — 81,452,800.00
其中:高级管理人员持股
157,339.00 (96,850.00) 60,489.00
已流通股份合计
81,452,800.00 81,452,800.00
三.股份总数
188,108,800.00 188,108,000.00
26.资本公积
项 目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
股本溢价
231,177,903.84 — — 231,177,903.84
住房周转金转入
5,728,379.01 — — 5,728,379.01
资产评估增值准备
5,093,065.07 — — 5,093,065.07
被投资单位接受捐赠准备
— 85,904.00 — 85,904.00
被投资单位外币资本折算差额
— 27,040.00 — 27,040.00
合 计
241,999,347.92 112,944.00 — 242,112,291.92
27.盈余公积
项 目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积
33,082,137.95 — — 33,082,137.95
法定公益金
33,263,175.88 — — 33,263,175.88
任意盈余公积
87,021,487.92 — — 87,021,487.92
合 计
153,366,801.75 153,366,801.75
28.未分配利润
项 目
期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
未分配利润
24,250,657.76 (179,836,171.66) — (155,585,513.90)
(1)经董事会建议,本期不分配,不转增. 股东大会决议与本建议有变动时,按股东大会决议的分配方案调整.
(2)本次编制会计报表所采用的主要会计政策, 较原制度发生变更,(详见注释一之18)已按财政部的有关规定采用了追溯调整法,调整了1999年度期初留存收益及相关项目的期初数或上年实际数,并重编了1998年度会计报表,该等变更对相关会计年度,经营业绩的影响及累计影响数如下(正数为减少利润与股东权益):
项目 96年影响数 97年影响数
98年影响数 99年影响数 累计影响数
坏帐准备 13,640,503.72 7,740,113.37
(1,080,695.87) (9,311,915.86) 10,988,005.36
存货跌价准备 1,267,052.80 5,207,825.70
195,486.10 71,939.17 6,742,303.77
长期投资减值准备 1,740,000.00 —
— — 1,740,000.00
小计 16,647,556.52 12,947,939.07
(885,209.77) (9,239,976.69) 19,470,309.13
提取法定公积金 (1,664,755.65) (1,294,793.91)
88,520.98 — (2,871,028.58)
提取法定公益金 (1,664,755.65) (1,294,793.91)
88,520.98 — (2,871,028.58)
提取任意公积金 (4,994,266.96) —
— — (4,994,266.96)
小 计 (8,323,778.26) (2,589,587.28)
177,041.96 — (10,736,324.12)
合 计 8,323,778.26 10,358,351.25
(708,167.81) (9,239,976.69) 8,733,985.01
29.财务费用
项 目 1999 1998
利息支出 3,923,688.45 3,714,267.76
减:利息收入 (1,170,896.94) (982,685.20)
汇兑损失 16,957.41 8,853.63
减:汇兑收益 (114,735.18) (57,276.27)
其他 105,638.08 50,496.93
合 计 2,760,651.82 2,733,656.85
30.补贴收入
收入项目 1999 1998
(1)财政税收补贴(进口增值税返还) 4,000,002.25 4,998,928.74
(2)98年度所得税超税负返还 50,740.04 4,426,649.35
(3)增值税超税负返还 5,495,191.63 226,501.02
合 计 9,545,933.92 9,652,079.11
?1)进口增值税返还
