法律意见书


                        安徽天禾律师事务所
    关于安徽省皖能股份有限公司 2017 年年度股东大会
                             法律意见书
                                                 [2018]天律意字第 0069 号

致：安徽省皖能股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《安徽省皖能股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受安徽省皖能股
份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所李军、音少杰律师出席公司 2017
年年度股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见
证，出具法律意见书。

    本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一
并报送有关主管部门审查并予以公告。

    本所根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神对本次股东大会相关事项进行了见证，现对本次股东大会的召集、召
开及其他相关事项发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）经查验，公司董事会于 2018 年 3 月 24 日以公告方式在《证券时报》
和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公
司关于召开 2017 年度股东大会的通知》；于 2018 年 4 月 3 日以公告方式在《证
券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股
份有限公司关于 2017 年度股东大会增加临时提案的公告》、《安徽省皖能股份
有限公司关于召开 2017 年度股东大会的补充通知》；于 2018 年 4 月 4 日、2018
年 4 月 9 日 、 2018 年 4 月 12 日 分 别 以 公 告 方 式 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《安徽省皖能股份有限公司关于召开
2017 年度股东大会的提示性公告》、《安徽省皖能股份有限公司关于召开 2017

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年度股东大会的提示性公告(更正稿)》、《安徽省皖能股份有限公司关于召开
2017 年度股东大会的提示性公告(第二次更正稿)》。

    上述公告及通知的内容包括会议召集人、会议召开时间、会议方式、网络投
票时间、股权登记日、出席对象、现场会议地点、会议议题等事项。上述通知公
告的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    （二）经查验，本次股东大会现场会议于 2018 年 4 月 16 日下午 15:00 在安
徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 3 楼会议室召开，本次股东大会由公司董事
长张飞飞主持。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 4 月 16 日上午 9：30－11：30、下午 13：00－15：00；通过深圳证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2018 年 4 月 15 日 15：00 至 2018 年 4 月 16
日 15：00 中的任意时间。本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审
议的议案与会议通知内容一致。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

    （一）经查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网
络投票表决的股东共计 171 名，共代表有表决权股份 855,952,983 股，占公司有
表决权股份总数的 47.8080%。其中，出席本次股东大会现场会议的股东及股东
代理人共计 4 名，共代表有表决权股份 812,056,053 股，占公司有表决权股份总
数的 45.3562%。根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果
的统计数据，在有效时间内通过网络投票方式参加投票的股东共 167 名，代表有
表决权股份 43,896,930 股，占公司有表决权股份总数的 2.4518%。

    经查验，出席公司本次股东大会现场会议的股东均为本次股东大会股权登记
日 2018 年 4 月 3 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，股东本人出席的均出示了本人的身份证明，股东代理人出席


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的均出示了授权委托书及相关身份证明。网络投票结束后，深圳证券信息有限公
司向公司提供了本次股东大会网络投票的统计数据。出席本次股东大会现场会议
的还有公司部分董事、监事、高级管理人员。

    （二）经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及本次股东大会的召集人资
格符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    （一）经查验，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行投
票表决，股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。其中，现场投票
以记名投票的方式进行表决，投票结束后公司当场统计了表决结果；股东以网络
投票的，在网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会
网络投票结果。公司对每项议案合并统计了现场投票和网络投票的投票结果，并
当场予以公布。与本次相关审议议案有利害关系的关联股东回避表决，其持有股
份不计入相关议案有表决权股份总数。

    （二）经查验，本次股东大会表决结果如下：

    1、审议通过《公司 2017 年度董事会工作报告》；

    2、审议通过《公司 2017 年度监事会工作报告》；

    3、审议通过《公司 2017 年度报告全文及其摘要》；

    4、审议通过《公司 2017 年度财务决算的报告》；

    5、审议通过《董事会关于公司 2017 年度利润分配方案》；

    6、审议通过《预计公司 2018 年度日常关联交易的议案》；

    7、审议通过《关于会计师事务所 2017 年度财务报告审计工作总结及聘请公
司 2018 年度审计机构的议案》；

    8、审议未通过《关于皖能集团财务公司 2018 年度为公司及子公司提供贷款


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的议案》；

   9、审议通过《关于修改<安徽省皖能股份有限公司章程>的议案》；

   10、以累积投票制度表决方式审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第
九届董事会董事的议案》：

   10.01《选举朱宜存为公司第九届董事会董事的议案》；

   10.02《选举施大福为公司第九届董事会董事的议案》；

   10.03《选举邵德慧为公司第九届董事会董事的议案》；

   10.04《选举刘亚成为公司第九届董事会董事的议案》；

   10.05《选举廖雪松为公司第九届董事会董事的议案》；

   10.06《选举肖厚全为公司第九届董事会董事的议案》；

   11、以累积投票制度表决方式审议通过《关于公司董事会换届并选举公司第
九届董事会独立董事的议案》：

   11.01《选举王素玲为公司第九届董事会独立董事的议案》；

   11.02《选举徐曙光为公司第九届董事会独立董事的议案》；

   11.03《选举张云燕为公司第九届董事会独立董事的议案》；

   12、以累积投票制度表决方式审议通过《关于公司监事会换届并选举公司第
九届监事会监事的议案》：

   12.01《选举罗太忠为公司第九届监事会监事的议案》；

   12.02《选举胡永辉为公司第九届监事会监事的议案》；

   13、审议通过《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；

   14、审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》：

   14.01 本次发行证券的种类

   14.02 发行规模


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   14.03 可转债存续期限

   14.04 票面金额和发行价格

   14.05 票面利率

   14.06 还本付息的期限和方式

   14.07 转股期限

   14.08 转股价格的确定

   14.09 转股价格的调整及计算方式

   14.10 转股价格向下修正条款

   14.11 赎回条款

   14.12 回售条款

   14.13 转股后的股利分配

   14.14 发行方式及发行对象

   14.15 向原股东配售的安排

   14.16 债券持有人会议相关事项

   14.17 本次募集资金用途

   14.18 担保事项

   14.19 本次发行决议的有效期

   15、审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告（修订稿）的议案》；

   16、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

   17、审议未通过《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措
施（修订稿）的议案》；

   18、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发

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行可转换公司债券具体事宜的提案报告的议案》；

    19、审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》；

    20、审议未通过《关于本次公开发行可转换公司债券涉及的相关审计报告、
评估报告的议案》；

    21、审议未通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理
性、评估方法的适用性的议案》；

    22、审议未通过《关于公司与集团签署附条件生效<股权转让协议>暨涉及关
联交易事项的议案》；

    23、审议通过《关于公司股东未来三年回报规划（2018-2020 年度）的议案》。

    以上议案中，第 6、8、14、15、17、20、21、22 项议案的表决，涉及的关
联股东安徽省能源集团有限公司、安徽省能源物资供销公司进行了回避表决。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、
有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序、本次
股东大会出席会议人员的资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序及表决结
果均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交
易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法、有效。




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   （此页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽省皖能股份有限公司 2017
年年度股东大会法律意见书》之签署页）




   本法律意见书于二〇一八年四月十六日在合肥市签署。




   安徽天禾律师事务所                       经办律师：


   负责人
             张晓健                                   李   军


                                                      音少杰