皖能电力：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）之独立财务顾问核查意见2018-09-15
中信证券股份有限公司
关于
安徽省皖能股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易预案（修订稿）
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
2018 年 9 月
声明与承诺
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
中信证券接受皖能电力的委托，担任本次重组的独立财务顾问，就本次重组
预案出具独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见为依据《公司法》、
《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》、《财务顾
问业务管理办法》、《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》等法
律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组预案等的审慎核查后出具，以供中
国证监会、深交所审核及有关各方参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提
交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；
5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。
本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《安徽省皖
能股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（修订稿）》。
I
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见............................................ 3
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见................................................ 3
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见............................................................ 5
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见........................................................ 6
五、关于本次交易的整体方案之核查意见................................................................ 7
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求............. 7
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求......... 9
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求....................... 13
（四）独立财务顾问的核查意见....................................................................... 13
六、关于本次交易的标的资产之核查意见.............................................................. 14
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见.................. 14
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见
...................................................................................................................................... 14
九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，或未解除的为大股东
及其关联方的债务提供担保情形之核查意见.......................................................... 15
十、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之
核查意见...................................................................................................................... 15
十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况.............................. 17
十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组管理办法》第十三条
所规定的借壳上市，是否构成关联交易之核查意见.............................................. 18
十三、本次核查结论性意见...................................................................................... 19
十四、中信证券内部审核程序及内核意见.............................................................. 20
（一）内部审核程序........................................................................................... 20
（二）内核意见................................................................................................... 20
II
释 义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发
本核查意见 指 行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）之独立财务顾问
核查意见》
本财务顾问、本独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问、中信证券
公司、上市公司、皖能电
指 安徽省皖能股份有限公司
力
《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
重组预案 指
预案（修订稿）》
标的资产、交易标的 指 神皖能源 24%股权
皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持有的神
本次重组、本次交易 指
皖能源 24%的股权
交易对方、皖能集团 指 安徽省能源集团有限公司
神皖能源 指 神皖能源有限责任公司
《发行股份购买资产协 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之
指
议》 发行股份购买资产协议》
《支付现金购买资产协 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之
议》 支付现金购买资产协议》
交割日 指 标的资产交割完成日
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《深交所上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
1
—上市公司重大资产重组（2017 年修订）》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
元 指 无特别说明指人民币元
说明：由于四舍五入的原因，本核查意见中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
2
一、关于上市公司董事会编制的重组预案之核查意见
本独立财务顾问核查了上市公司董事会编制的重组预案，重组预案中披露了
本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的资产基本情况、标
的资产预估作价及定价公允性、支付方式、管理层讨论与分析、风险因素、保护
投资者合法权益等其他重要事项的相关安排等内容，并经皖能电力 2018 年第九
届董事会第四次会议审议通过。同时，重组预案基于目前工作的进展进行了如下
特别提示：“本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券
期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审
慎使用。本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务
所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。”。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格
式上符合《重组管理办法》、《重组规定》、《准则第 26 号》的要求。
二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见
本次重组的交易对方皖能集团已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面
承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案之“重大事项提示”中。
具体内容包括如下：
“本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本公司为上市
公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担赔偿责任。
如本次交易过程中本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以前，不转让
在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
3
接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现存在违法违规
情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的交易对方已根据《重组
规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重
组预案中。
4
三、关于附生效条件的交易合同之核查意见
2018 年 8 月 29 日，上市公司与皖能集团签署附生效条件的《发行股份购买
资产协议》。
在《发行股份购买资产协议》中，双方同意，“本协议在以下条件全部成就
后生效：
18.1.1 双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
18.1.2 本次交易获得标的公司除甲方以外的其他股东的同意；
18.1.3 本次交易涉及的资产评估获得甲方的备案；
18.1.4 本次交易获得甲方的有效批准；
18.1.5 本次交易获得乙方董事会审议通过及股东大会的有效批准；
18.1.6 中国证监会核准本次交易。”
《发行股份购买资产协议》于各方签署后成立，在上述约定的各项先决条件
全部成就时生效。
2018 年 8 月 29 日，皖能股份第九届董事会第四次会议审议同意进行本次重
组。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已就本次交易与交易对方签署了附
条件生效的交易合同；相关协议主要条款齐备，符合《重组管理办法》、《重组
规定》、《准则第 26 号》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 未附
带除上述生效条件以外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充
协议和前置条件。
5
四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，具体如下：
1、本次交易标的资产为神皖能源 24%股权，不涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需获得皖能集团的对标的资
产评估报告的备案、对本次交易的批准、公司股东大会的审议通过、中国证监会
对本次交易核准等，已在《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交
易预案》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、皖能集团合法拥有神皖能源 24%股权的完整权利，不存在限制或者禁止
转让的情形，神皖能源不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完
成后，神皖能源将成为公司参股公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、
生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《重组规定》第四
条的要求并结合本次重组的实际情况对相关事项进行明确判断，并记载于上市公
司第九届董事会第四次临时会议决议记录中。
6
五、关于本次交易的整体方案之核查意见
基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判
断：
（一）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的要求
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，皖能电力社会公
众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所规定
的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额
将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评
估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为神皖能源 24%股权。交易对方持有的神皖能
源 24%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在
其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转
让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉
及债权债务处理事宜。
7
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购
神皖能源 24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安
徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母
公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险
的能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源
股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目
前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强上市公司运营独
立性，避免上市公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。上市公司将继续在业
务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外皖能集团已出具相关承诺函，将保
证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
8
（二）本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购
神皖能源 24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安
徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母
公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险
的能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将增强。
（2）关于同业竞争
根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源
股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目
前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强公司运营独立
性，避免公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具避免同
业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争的事
宜做出承诺。
（3）关于关联交易
本次交易前，公司已将神皖能源认定为关联方。根据公司 2016 年、2017 年
经审计的财务报告及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告，公司与神皖能源之间
发生的关联交易金额分别为 0.54 亿元、7.41 亿元和 0 亿元，本次交易完成后，
神皖能源成为公司的参股企业，仍为公司关联方，公司与神皖能源之间的关联交
易将继续存在。
本次重组的交易对方皖能集团是上市公司的控股股东，为上市公司的关联
9
方，故本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上
市公司及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需皖能集团
对神皖能源的资产评估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准
本次交易方案，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实
施。
报告期内，公司与皖能集团及其控股的除公司以外的企业之间存在关联交
易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公
司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公司
控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除本公司以外的企
业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团
出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外皖能集团已出具相关承诺函，将
保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
10
截至重组预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买皖能集团持有的神皖能源 24%股权，上述股权权属
清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相
关问题与解答（2018 年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，
原则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应
当同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本
次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易
一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为
主。截至目前，公司控股的火电机组共 14 台，均为在役机组，控股发电装机容
量为 725 万千瓦，权益发电装机容量为 678.7 万千瓦，其中包含风电装机容量
11.22 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产
及销售，与本公司主营业务范围一致，与本公司在主营业务上具有显著的协同
效应。截至目前，神皖能源已运营火电装机 460 万千瓦，在建装机 132 万千瓦，
其 2017 年经审计及 2018 年 1-6 月未经审计的净利润分别为 41,871.90 万元和
33,548.01 万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量 110.4 万千瓦，增
幅为 16.27%，提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了本公司的整体
质量。
另根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖
能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能
11
电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市
公司的条件。本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增
强本公司运营独立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外
皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主
业，具有相应的持续经营能力。
根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后
未经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
本次交易前 本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 1,129,772.70 1,063,347.09 1,220,743.34 1,220,743.34 586,575.35 586,575.35
投资收益 34,394.47 56,841.29 15,974.55 26,023.81 13,804.37 21,855.89
合并报表净利润 198,098.84 121,826.27 7,929.25 17,978.50 13,858.51 21,910.03
投资收益占合并报表
17.36% 46.66% 201.46% 144.75% 99.61% 99.75%
净利润比例
根据上表，公司 2015 年-2016 年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收
益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016 年起受电煤价格波动影响，主
营业务盈利能力有所下滑。2017 年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，
公司主营火电业务盈利能力显著下滑，投资收益占公司合并报表的净利润比例
较高，从而导致本次交易后，公司 2017 年及 2018 年 1-6 月备考报表（未经审
阅）的投资收益占净利润比例较高。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投
资收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素
影响所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交
易后投资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。
本次交易拟收购的神皖能源 24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有
12
显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上
市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原
有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影
响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答的规定。
（三）本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出
审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、关于上市公司董事
会决议记录之核查意见”。
本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组规定》第四条的要求。
（四）独立财务顾问的核查意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条和《重组规定》第四条所列明的各项要求。
13
六、关于本次交易的标的资产之核查意见
根据标的资产所辖工商登记部门提供的资料，本次交易标的资产权属清晰、
完整，未有设置质押、担保等权利受限的情形，并可在约定期限内办理完毕权属
转移手续。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的资产完整，其权属状况清晰，
相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法
律障碍。
七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核
查意见
根据《准则第 26 号》的规定，上市公司董事会编制的重组预案已披露了本
次交易存在的重大不确定因素和风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司重组预案已充分披露本次交易存在
的重大不确定性因素和风险事项。
八、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏之核查意见
本独立财务顾问已按照《重组管理办法》、《准则第 26 号》、《财务顾问
业务管理办法》之相关规定，对本次交易的上市公司、交易对方以及交易标的进
行了调查，审阅了上市公司和交易对方提供的资料，对上市公司和标的资产的经
营情况及其面临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内
容进行了独立判断。本独立财务顾问未发现上市公司董事会编制的重组预案中存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司董事会编制的重组预案中不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14
九、关于交易标的是否存在资金被大股东及其关联方占用，
或未解除的为大股东及其关联方的债务提供担保情形之核
查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，标的公司不存在违
规对外担保和财务资助的情形；不存在被大股东及其关联方非经营性资金占用的
情形，也不存在未解除的为大股东及其关联方的债务提供违规担保情形。
十、关于上市公司重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128号）第五条相关标准之核查意见
根据深交所的相关要求，公司就本次重组预案披露前股票价格波动是否达到
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128
号）第五条相关标准进行以下说明：
公司本次交易在董事会决议公告前 20 个交易日的区间段为自 2018 年 8 月 1
日至 2018 年 8 月 28 日，该区间段内公司股票（股票代码：000543）、深证成指
及公用事业（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
皖能电力 深证成指 公用事业（证监会）指数
董事会决议公告日前 20 个交易日收盘价
4.87 9,005.37 1,519.44
（2018 年 8 月 1 日）
董事会决议公告日前 1 日收盘价
4.54 8,733.75 1,464.75
（2018 年 8 月 28 日）
绝对涨跌幅 -6.78% -3.02% -3.60%
剔除计算的相对涨跌幅 - -3.76% -3.18%
注：按照中国证监会行业分类，公司属于电力、热力、燃气及水生产供应业，行业指数对应
公用事业（证监会）指数。
数据来源：Wind 资讯
公司董事会决议公告前 20 个交易日内剔除深证成指、公用事业（证监会）
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指数后计算的相对涨跌幅数均未达到上述通知所规定的 20%，公司的股票交易价
格未出现异常波动。
综上所述，皖能电力在本次重组信息公布前股票价格波动未达到《关于规范
上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
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十一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，公司对本次重组相关方及其有关人员在自查期
间（即自 2018 年 2 月 28 日至 2018 年 8 月 29 日）持有和买卖上市公司 A 股股
票（证券简称：皖能电力，证券代码：000543）的情形进行了自查，并在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上市
公司、本次重组的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管理
人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的法
人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
在自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入皖能电力（000543）股
票 5,603,070 股，累计卖出 5,600,970 股，截至期末共持有 2,100 股。中信证
券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖该上市公司
股票，截至期末不持有皖能电力股票。
本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖“皖能电力”股票行为与
皖能电力本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关
信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
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十二、本次交易是否构成实际控制人变更，是否构成《重组
管理办法》第十三条所规定的借壳上市，是否构成关联交易
之核查意见
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖
能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
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十三、本次核查结论性意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组
规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对重组预案等信息披露文件
进行审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财
产权利受限的情形，不存在为大股东及其关联方违规提供担保的情形。
3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形，
相关不确定性因素和风险已经进行了披露。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、皖能电力将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发
行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。
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十四、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
中信证券按照《重组规定》的要求成立内核工作小组，对本次重组实施了必
要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小
组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料作出相应的修改
和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。
（二）内核意见
中信证券内核工作小组于 2018 年 8 月 27 日在中信证券大厦 15 层会议室召
开了内核工作小组会议，对安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产项目进行
了讨论，同意就《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》
出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报深交所审核。
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