A 股上市地：深圳证券交易所 证券代码：000543 证券简称：皖能电力
安徽省皖能股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
（修订稿）
重组交易对方：安徽省能源集团有限公司
独立财务顾问
二〇一八年九月
目 录
释 义 ............................................................ 5
修订说明 .......................................................... 8
声 明 ........................................................... 10
重大事项提示 ..................................................... 11
一、本次交易情况概要 ............................................................................ 11
二、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 11
三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ............................. 12
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 .......................................... 14
五、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 14
六、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 15
七、发行股份购买资产情况 ..................................................................... 15
八、标的资产预估和作价情况 ................................................................. 16
九、本次交易对于上市公司的影响 .......................................................... 16
十、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................... 18
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺 ............................................... 19
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划 ........ 25
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ................................................... 25
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...................................................... 26
十五、待补充披露的信息提示 ................................................................. 26
重大风险提示 ..................................................... 28
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................... 28
二、与标的资产相关的风险 ..................................................................... 28
三、其他风险 .......................................................................................... 31
第一章 本次交易概况 .............................................. 32
一、本次交易方案概述 ............................................................................ 32
二、本次交易的背景和目的 ..................................................................... 32
三、本次交易的具体方案 ........................................................................ 33
1-1-1
四、本次交易构成关联交易 ..................................................................... 36
五、本次交易不构成重大资产重组 .......................................................... 36
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求 ............................. 37
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ..................................... 39
八、本次交易不构成借壳上市 ................................................................. 45
九、本次交易方案实施需履行的批准程序 ............................................... 45
第二章 上市公司基本情况 .......................................... 47
一、基本信息 .......................................................................................... 47
二、历史沿革 .......................................................................................... 47
三、最近三年的主营业务发展情况 .......................................................... 54
四、主要财务数据及财务指标 ................................................................. 55
五、控股股东及实际控制人情况 .............................................................. 56
六、最近三年重大资产重组情况 .............................................................. 56
七、皖能电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的情况 .... 56
八、皖能电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况 ............................. 57
第三章 交易对方基本情况 .......................................... 58
一、基本情况 .......................................................................................... 58
二、历史沿革 .......................................................................................... 58
三、主营业务发展状况 ............................................................................ 59
四、主要财务数据 ................................................................................... 59
五、股权及控制关系 ............................................................................... 59
六、皖能集团下属企业 ............................................................................ 59
七、与上市公司的关联关系 ..................................................................... 60
八、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 .......................... 60
九、皖能集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁等情况 .......................................................................................... 61
十、皖能集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况 ................................. 61
第四章 标的资产基本情况 .......................................... 62
一、神皖能源基本情况 ............................................................................ 62
1-1-2
二、神皖能源下属主要公司情况 .............................................................. 76
三、主要资产情况 ................................................................................... 95
四、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况 ........................ 112
五、安全生产及环保情况 ...................................................................... 113
六、股权转让前置条件及股权权属情况 ................................................. 114
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重组预估值差
异的说明 ............................................................................................... 114
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有
关报批事项 ............................................................................................ 115
第五章 标的资产预估作价及定价公允性 ............................. 117
一、标的资产预估情况及定价情况概述 ................................................. 117
二、神皖能源预估作价及定价公允性 .................................................... 117
第六章 支付方式 ................................................. 128
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况 ........................... 128
二、发行前后的股本结构变化 ............................................................... 130
第七章 管理层讨论与分析 ......................................... 131
一、对公司主营业务的影响 ................................................................... 131
二、对公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................. 132
三、对公司关联交易的影响 ................................................................... 133
四、对上市公司同业竞争的影响 ............................................................ 134
五、对公司股权结构的影响 ................................................................... 158
六、其他方面的影响 ............................................................................. 159
第八章 风险因素 ................................................. 161
一、与本次交易相关的风险 ................................................................... 161
二、与标的资产相关的风险 ................................................................... 161
三、其他风险 ........................................................................................ 164
第九章 其他重要事项 ............................................. 165
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 165
二、预案披露前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标准的情况说
1-1-3
明 .......................................................................................................... 166
三、担保与非经营性资金占用 ............................................................... 166
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况 ........................................ 167
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划 .......... 168
六、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................... 168
七、独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ...................................... 170
1-1-4
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关
本预案 指
联交易预案》
安徽省皖能股份有限公司，在用以描述资产与业务情
公司、本公司、上市
指 况时，根据文意需要，还包括安徽省皖能股份有限公
公司、皖能电力
司的子公司
控股股东、皖能集团、
指 安徽省能源集团有限公司，原安徽省能源投资总公司
重组交易对方
皖能合肥 指 皖能合肥发电有限公司
皖能铜陵 指 皖能铜陵发电有限公司
皖能马鞍山 指 皖能马鞍山发电有限公司
淮北国安 指 淮北国安电力有限公司
兴安控股（香港） 指 兴安控股有限公司
临涣中利 指 临涣中利发电有限公司
电燃公司 指 安徽电力燃料有限责任公司
钱营孜发电 指 安徽钱营孜发电有限公司
售电公司 指 安徽省售电投资开发有限公司
皖天然气 指 安徽省天然气开发股份有限公司
财务公司 指 安徽省能源集团财务有限公司
运检公司 指 安徽皖能电力运营检修有限公司
节能服务公司 指 安徽皖能节能服务有限公司
淮北涣城 指 淮北涣城发电有限公司
国电寿县 指 国电寿县风电有限公司
淮南洛能 指 安徽淮南洛能发电有限责任公司
新集利辛 指 中煤新集利辛发电有限公司
阜阳华润 指 阜阳华润电力有限公司
1-1-5
国电铜陵 指 国电铜陵发电有限公司
国电蚌埠 指 国电蚌埠发电有限公司
秦山核电 指 核电秦山联营有限公司
徽商银行 指 徽商银行股份有限公司
国元证券 指 国元证券股份有限公司
国家能源集团 指 国家能源投资集团有限责任公司
中国神华 指 中国神华能源股份有限公司
国电电力 指 国电电力发展股份有限公司
神皖能源 指 神皖能源有限责任公司
庐江发电 指 神皖合肥庐江发电有限责任公司
华电国际 指 华电国际电力股份有限公司
申能股份 指 申能股份有限公司
九华发电、池州九华 指 安徽池州九华发电有限公司
大唐集团 指 中国大唐集团有限公司
万能达发电 指 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
皖江发电 指 安徽安庆皖江发电有限责任公司
安徽省发改委 指 安徽省发展和改革委员会
安徽省国资委 指 安徽省国有资产监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
原中华人民共和国国土资源部，现重组为中华人民共
国土资源部 指
和国自然资源部
环境保护部、生态环 原中华人民共和国环境保护部，现重组为中华人民共
指
保部 和国生态环境部
税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局
原中华人民共和国国家工商行政管理总局，现重组为
工商总局 指
国家市场监督管理总局
1-1-6
社保基金理事会 指 全国社会保障基金理事会
中电联 指 中国电力企业联合会
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
标的资产、交易标的 指 神皖能源 24%股权
皖能电力拟以向皖能集团发行股份的方式，收购其持
本次交易、本次重组 指
有的神皖能源 24%的股权
上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决
定价基准日 指
议公告日
审计基准日 指 2018 年 6 月 30 日
评估基准日 指 2018 年 3 月 31 日
《发行股份购买资产 《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限
指
协议》 公司之发行股份购买资产协议》
皖能集团所持的神皖能源 24%股权过户至皖能电力
交割日 指
名下的工商变更核准登记日
评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包
过渡期间 指
括交割日当日）期间
经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
报告期、最近两年、
指 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月
近两年及一期
除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人
元、万元、亿元 指
民币亿元
本预案的部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入
存在差异。
1-1-7
修订说明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本预案中修订、补充及更新部分的字体为楷体加粗，其余内容沿用之前的字
体，本预案中修订、补充及更新的内容具体如下：
1、在“重大事项提示”之“三、本次收购少数股东权益符合‘经营性资产’
要求”中按照证监会 2018 年 9 月 10 日公布的《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）进行了论述。
2、在“第一章 本次交易概况”之“六、本次收购少数股东权益符合‘经营
性资产’要求”中按照证监会 2018 年 9 月 10 日公布的《上市公司重大资产重组
管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）进行
了论述。
3、在“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易符合《重组管理办法》的
相关规定”之“（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定”之“4、
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办
理完毕权属转移手续”中按照证监会 2018 年 9 月 10 日公布的《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答（2018 年修订）
进行了论述。
4、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（四）
最近两年一期主营业务发展情况”中补充披露了神皖能源利润的主要来源分析。
5、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（五）
最近两年一期的主要财务数据”补充披露神皖能源最近两年又一期的资产负债
率、毛利率、每股收益等财务数据。
6、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（五）
最近两年一期的主要财务数据”中补充披露了报告期内神皖能源销售净利率及净
利润波动的原因。
7、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况”之“（五）
最近两年一期的主要财务数据”中补充披露了神皖能源业绩波动相较于同行业公
1-1-8
司相关业务板块的业绩变动的合理性。
8、在“第四章 标的资产基本情况”之“一、神皖能源基本情况” 之“（五）
最近两年一期的主要财务数据”修正了神皖能源最近一期主要财务数据及非经常
性损益明细。
9、在“第四章 标的资产基本情况”之“二、神皖能源下属主要公司情况”
修正了神皖能源下属主要公司最近一期主要财务数据。
10、在“第四章 标的资产基本情况”之“三、主要资产情况”之“（三）房
屋建筑物”修订了神皖能源的有证房产和无证房产情况。
11、在“第四章 标的资产基本情况”之“四、主要负债及对外担保、以及
非经营性资金占用情况”修正了神皖能源最近一期主要负债财务数据。
12、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、神皖能源预估
作价及定价公允性”之“（二）神皖能源资产基础法的预评估情况”中补充披露
了本次交易预估值的预估过程、预估主要参数及取得过程。
13、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、神皖能源预估
作价及定价公允性”之“（三）神皖能源预评估结果的合理性”中补充披露了标
的公司长期股权投资增值的具体原因、主要参数选择过程和依据。
14、在“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“二、神皖能源预估
作价及定价公允性”之“（四）标的资产预估情况与可比公司及可比交易比较”
中补充披露了可比公司的选择依据及可比公司数据。
15、在“第四章 标的资产基本情况”之“八、业务资质及涉及的立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”补充披露庐江发电电力
业务许可证及排污许可证的办理进展情况。
16、在“第九章 其他重要事项”之“一、关于本次交易相关人员买卖上市公司
股票的自查情况”补充披露了本次交易相关人员买卖皖能电力股票的自查情况。
1-1-9
声 明
一、董事会声明
本公司及董事会保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次资产重组相关的审计和资产评估等工作尚未完成，本公司董事会及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据真实、合理。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得中国证监会的核准。
二、董事、监事以及高级管理人员声明
本公司的全体董事、监事及高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
三、重组交易对方的声明
本次重组的交易对方皖能集团已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交
易的相关信息，并保证为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
1-1-10
重大事项提示
一、本次交易情况概要
本次交易标的为皖能集团持有的神皖能源 24%股权。截至评估基准日（2018
年 3 月 31 日），神皖能源 24%股权的预估值约为 23.01 亿元，本次重组交易的最
终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集
团备案的资产评估结果为基础确定。
皖能电力拟向上述重组交易对方以 4.87 元/股的价格发行股份约 47,254.86
万股购买神皖能源 24%股权。
本次交易完成以后，上市公司的控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安
徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。
二、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产
净额的 50%以上，如下表所示：
单位：亿元
神皖能源
皖能电力 是否构成
24%股权 成交
参考指标 孰高值 2017 年末/度 占比 重大资产 备注
2017 年末/度 金额
（经审计） 重组
（经审计）
资产总额 33.11 23.01 33.11 265.48 12.47% 否
营业收入 16.54 - 16.54 122.07 13.55% 否
超过 5,000
资产净额 19.97 23.01 23.01 101.36 22.70% 否
万元
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根
据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准
后方可实施。
1-1-11
三、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关
问题与解答（2018 年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原
则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当
同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本
次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易
一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的火电机组共 14 台，均为在役机组，控股发电装机容量为
725 万千瓦，权益发电装机容量为 678.7 万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22
万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销
售，与本公司主营业务范围一致，与本公司在主营业务上具有显著的协同效应。
截至目前，神皖能源已运营火电装机 460 万千瓦，在建装机 132 万千瓦，其 2017
年经审计及 2018 年 1-6 月未经审计的净利润分别为 41,871.90 万元和 33,548.01
万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量 110.4 万千瓦，增幅为 16.27%，
提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了本公司的整体质量。
另根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖
能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能
电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市
公司的条件。本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增
强本公司运营独立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外
皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主
业，具有相应的持续经营能力。
1-1-12
根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后
未经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
本次交易前 本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 1,129,772.70 1,063,347.09 1,220,743.34 1,220,743.34 586,575.35 586,575.35
投资收益 34,394.47 56,841.29 15,974.55 26,023.81 13,804.37 21,855.89
合并报表净利润 198,098.84 121,826.27 7,929.25 17,978.50 13,858.51 21,910.03
投资收益占合并报表
17.36% 46.66% 201.46% 144.75% 99.61% 99.75%
净利润比例
根据上表，公司 2015 年-2016 年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收
益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016 年起受电煤价格波动影响，主
营业务盈利能力有所下滑。2017 年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，
公司主营火电业务盈利能力显著下滑，投资收益占公司合并报表的净利润比例
较高，从而导致本次交易后，公司 2017 年及 2018 年 1-6 月备考报表（未经审
阅）的投资收益占净利润比例较高。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投
资收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素
影响所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交
易后投资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。
本次交易拟收购的神皖能源 24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有
显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上
市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原
有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影
响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答的规定。
1-1-13
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能
力，公司拟以现金方式另行收购皖能集团持有的神皖能源 25%股权。目前该现金
收购神皖能源 25%股权的评估工作尚未完成，截至评估基准日（2018 年 3 月 31
日），神皖能源 25%股权的预估值约为 23.97 亿元，本次重组交易的最终交易金
额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的
资产评估结果为基础确定。
公司已于 2018 年 8 月 29 日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司
与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于 2018 年 8 月 29 日
召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。该交易将在具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具正式评估报告、并经皖能集团备案后，另行召开董事
会及股东大会进行审议并实施。
公司支付现金购买皖能集团持有神皖能源 25%股权的交易以及发行股份购
买皖能集团持有神皖能源 24%股权的交易完成后，公司将持有神皖能源 49%的
股权。
如将发行股份购买神皖能源 24%股权及采用现金方式收购神皖能源 25%股
权的参考指标合并计算，根据标的资产预估值情况，上市公司合计拟购买的资产
总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总
额、营业收入及资产净额的 50%以上，如下表所示：
单位：亿元
神皖能源
皖能电力 是否构成
49%股权 成交
参考指标 孰高值 2017 年末/度 占比 重大资产 备注
2017 年末/度 金额
（经审计） 重组
（经审计）
资产总额 67.59 46.99 67.59 265.48 25.46% 否
营业收入 33.78 - 33.78 122.07 27.67% 否
超过 5,000
资产净额 40.77 46.99 46.99 101.36 46.36% 否
万元
五、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，本次重组交易对方皖能集团是本公司的控股股东，故本
1-1-14
次交易构成关联交易。
六、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖
能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
七、发行股份购买资产情况
（一）定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本
次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均
价分别为 4.72 元/股、4.71 元/股、4.87 元/股。为保护公司中小股东的利益，本次
发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交
易均价的孰高值，即前 120 个交易日公司股票交易均价 4.87 元/股。如根据有关
监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易
正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
（二）发行数量
公司将向皖能集团发行约 47,254.86 万股用于支付本次重组的全部对价，最
终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以公司股东大会
批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，
1-1-15
则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（三）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
八、标的资产预估和作价情况
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以
2018 年 3 月 31 日为基准日的预估值。标的资产神皖能源 24%的股权的评估价值
将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评
估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
截至本次评估基准日 2018 年 3 月 31 日，神皖能源未经审计的母公司报表净
资产为 59.36 亿元，未经审计的合并报表归母净资产为 84.03 亿元，净资产预估
值约为 95.89 亿元，以母公司报表净资产计算的预估值增值额为 36.53 亿元，预
估增值率约为 61.54%。神皖能源 24%股权对应的预估值约为 23.01 亿元。
单位：亿元
标的资产 账面值 预估值 预估增值额 预估增值率 初步作价
神皖能源
59.36 95.89 36.53 61.54% 23.01
24%股权
九、本次交易对于上市公司的影响
（一）本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购
1-1-16
神皖能源 24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安
徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母
公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险
的能力。
（二）本次交易对公司关联交易的影响
本次交易前，公司已将神皖能源认定为关联方。根据公司 2016 年、2017 年
经审计的财务报告及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告，公司与神皖能源之间
发生的关联交易金额分别为 0.54 亿元、7.41 亿元和 0 亿元，本次交易完成后，
神皖能源成为公司的参股企业，仍为公司关联方，公司与神皖能源之间的关联交
易将继续存在。
本次重组的交易对方皖能集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需皖能集团对神皖
能源的资产评估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交
易方案，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，公司与皖能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交
易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公
司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公司
控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除本公司以外的企
业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团
出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，详见本预
案第七章之“三、对公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
1-1-17
（三）本次交易对公司同业竞争的影响
根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源
股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目
前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公司运营独
立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具避
免同业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争
的事宜做出承诺。
（四）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易，皖能电力拟向皖能集团发行约 47,254.86 万股，按照上述发行股
份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
注
皖能集团 80,534.79 44.98% 127,789.65 56.47%
其他投资者 98,504.81 55.02% 98,504.81 43.53%
总股本 179,039.60 100.00% 226,294.45 100.00%
注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省能源物资供销公司持有的皖能电力股份。
最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省
国资委。
十、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易预案已经皖能集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
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1、皖能集团对神皖能源的资产评估报告完成备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、皖能集团批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本
公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
如本次交易过程中本公司所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性
关于提供信息 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦査或者被证监会立案调
真实性、准确 査的，在形成结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，
性和完整性的 并于收到立案稽査通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
承诺 请和股票账号提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授
皖能集团 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能
电力及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联
交易，本公司及控制的企业将与皖能电力及其下属企业按照公
平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交易审批程序
关于减少与规 及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。
范关联交易的
承诺 2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公
司章程》等内控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。
不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移皖
能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害
皖能电力及其他股东的合法权益。
关于保证上市 一、保证上市公司人员独立
公司独立性的
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
承诺函 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘
书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本
公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公司
（以下统称为“本公司及其关联方”）担任除董事、监事以外
的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联
方之间完全独立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员
人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会
行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资
产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方非经
营性占用的情形。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，
具有规范、独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共
用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、
高级管理人员等依照法律、法规和上市公司章程行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不对上市公司的业务活动进行不正当干预；
3、保证本公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及本公司控制的其他企业与上
市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易
时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件和上市公司章程的规定履行交易程序
及信息披露义务。
本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法
1-1-20
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
本公司及所控制的除皖能电力及其下属子公司以外的其他公
司（以下统称为“本公司及其关联方”）不会违规占用上市公
关于避免资金 司及其下属子公司的资金、资产及其他资源，亦不会要求上市
占用、关联担 公司及其下属子公司为本公司及其关联方违规提供担保。
保的承诺
本承诺函在本公司为上市公司控股股东期间对本公司具有法
律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。
本公司承诺在本次交易实施完成后，本公司通过本次交易取得
的皖能电力本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不转
让，不委托他人管理，也不由皖能电力回购，但适用法律法规
许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内，如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
关于持有上市 月期末收盘价低于发行价的，本公司通过本次交易所取得的皖
公司股份锁定 能电力股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
期的承诺
本次发行股份上市之日起至本公司持有的皖能电力股份锁定
期满之日止，由于皖能电力送红股、转增股本等原因相应增加
的皖能电力股份，亦应遵守上述约定。
本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕
期间，不存在对皖能股份的股份减持计划。
1、本公司对神皖能源的认缴出资额已出资到位，本公司已履
行了神皖能源章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出
资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的
义务及责任的行为；
2、本公司所持有的神皖能源股权的资产权属清晰，不存在信
托持股、委托持股等任何权属纠纷，亦不存在其他任何潜在法
关于交易资产 律权属纠纷及争议；
合法性的承诺
3、该等股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益限制
函
情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、査封、拍卖该等股
权之情形；
4、本公司依法拥有该等股权的占有、使用、收益及处分权，
该等股权的股权过户或者转移不存在法律障碍；
本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承
担相应的法律责任。
皖能集团就神皖能源子公司名下房屋存在未办理权属证书、名
下土地存在权属证书载明的使用权人与实际使用权人不一致
等权属瑕疵情况，承诺：“神皖能源有限责任公司及其下属全
关于标的资产 资子公司名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合
土地房屋权属 法的事由，上述瑕疵房屋及土地实际仍是由神皖能源有限责任
的承诺 公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并不存在任何争议
和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司
将确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现
状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份
1-1-21
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公
司将给予足额现金补偿”。
（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能
电力
鉴于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司 49%股权已具备
注入皖能电力的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公
司 49%股权注入皖能电力，具体交易方式由双方协商确定。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将
持续在电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电
力，协助其做大做强主营业务；皖能电力将作为本公司旗下发
电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决
措施及承诺
截至本承诺函出具之日，承诺函所列的、除神皖能源有限责任
公司 49%股权以外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力
的条件，主要原因包括：近年来煤炭价格大幅上升，煤电价格
联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营业绩欠
佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚
处于初创阶段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面
关于避免同业 的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；
竞争的承诺 此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备
或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法
定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承
诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的
问题，使之尽快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之
尽快具备承接有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取相应解决措施处置尚未注入
皖能电力的上述发电类资产。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将
有关资产和权益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，
否则，本公司将按照有关国有资产管理、上市公司监管等方面
的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺启动将相关
资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动
资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意
放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外。
同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司收购该等资产和权
益。
1-1-22
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平
台和资本运作平台，因此，本公司承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，
直接或间接新增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、
相似并构成实质性竞争关系的业务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力
主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商
业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能电力享有，该等投
资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，
本公司将依法促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样
的标准遵守以上声明、保证及承诺。
5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或
本公司控制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公
司将依法承担相应的法律责任。
截至本承诺函出具日，本公司最近五年不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
关于最近五年 情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
未受处罚和无 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在
不诚信情况的 未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管
承诺 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
行为或不诚信行为。
截至本承诺函出具日，本人最近五年不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
皖能集团 关于最近五年 况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
董事、监 未受处罚和无 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未
事、高级 不诚信情况的 按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理
管理人员 承诺 委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
为或不诚信行为。
本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文
件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），
本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
关于信息披露 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
和申请文件真 签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文
皖能电力
实、准确、完 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性
整的承诺函 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司保证所出具的关于本次交易的信息披露和申请文件内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
1-1-23
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
关于最近三年 截至本承诺函出具日，本公司最近三年不存在因涉嫌犯罪被司
未受过行政处 法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的
罚、刑事处罚、 情况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未
涉及重大民事 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在
诉讼或者仲裁 未按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管
情况以及无不 理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
诚信情况的声 形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
明 行为或不诚信行为。
本人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服
务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本
人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人
已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
关于信息披露 本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易所提
和申请文件真 供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
实、准确、完 司法机关立案侦査或者被证监会立案调査的，在形成结论以
整的承诺函 前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽査
通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账号提交
皖能电力 上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司
董事、监 申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核
事、高级 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位身
管理人员 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调査结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
截至本承诺函出具日，本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法
最近三年未受
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
过行政处罚、
况，未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉
刑事处罚、涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在未
及重大民事诉
按期偿还大额债务、未履行的承诺、以及被中国证券监督管理
讼或者仲裁情
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，
况以及无不诚
亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行
信情况的声明
为或不诚信行为。
本公司将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证本
关于提供信息 公司为上市公司本次交易所提供的信息真实、准确和完整，不
真实性、准确 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
神皖能源
性和完整性的 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述
承诺 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将
依法承担赔偿责任。
1-1-24
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计
划
（一）公司控股股东对于本次重组原则性的意见
公司控股股东皖能集团原则性同意本次重组。
（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预告公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司控股股东皖能集团就本预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
对皖能电力的股份减持计划。”
2、截至本预案签署日，皖能电力全体董事、监事、高级管理人员不存在对
皖能电力持股的情况。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
1-1-25
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方皖能集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股
东皖能集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上
遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会
批准依法设立，具备保荐资格。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已经 2018 年 8 月 29 日召开的本公司第九届董事会第四次会议审议通
过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经具有证券期货相关
业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次重组涉及的标的资产将经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产
1-1-26
评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果
将在重组报告书中予以披露。
本公司提醒投资者到深交所网站（www.szse.cn）浏览本预案的全文及中介
机构出具的意见。
1-1-27
重大风险提示
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下
滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发
行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于皖能集团对神皖能源的资产评
估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交易方案，上市
公司召开股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上
述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交
易存在审批风险，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数
据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的
相关数据存在调整的风险。
1-1-28
（二）标的公司经营风险
1、经济周期风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放
缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机
组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速
放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013 年至 2015 年，全社会用电量分别为
53,223 亿千瓦时、55,233 亿千瓦时、55,500 亿千瓦时，同比增长分别为 7.50%、
3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016-2017 年，全社会用电量分别为 59,198 亿
千瓦时、63,077 亿千瓦时，同比增长 6.66%、6.55%，增速略有回升。但未来仍
存在发电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导
致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司的生产经
营产生不利影响。
2、上网电价调整风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时
得到疏导，则本公司的业务及利润或会受到影响。
根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号），针对
我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高，价格关系没有理顺，政府
职能转变不到位，发展机制不健全等问题，电力体制改革将进一步深化。改革的
重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管
住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社
会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易
机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制
研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高
效运行和可靠供应。
1-1-29
随着电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基
本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响本
公司的盈利水平。
3、电量消纳的风险
近年来，安徽省发电装机容量增速持续高于电力消费增速，发电能力阶段性
过剩，公司机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断
推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以
来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，标的公司参与市场
化交易的电量呈逐年上升趋势。
尽管标的公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业模式，全
力开展电力营销和电力市场开拓，但仍然存在因电力市场竞争激烈而导致标的公
司电量消纳不足的风险。
4、土地房产权属瑕疵的风险
截至本预案出具之日，标的公司所占有的一宗土地正在办理国有土地使用权
更名手续，部分房产尚未办理房产证。其中，庐江发电的房产证将按照相关规定
在项目建成投产后办理；九华发电、万能达发电、皖江发电正在向当地房产管理
部门申请办理房产证。如相关土地房产不能如期完成相关的办证和更名手续，将
可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。
5、电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险
标的公司控股的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单
一。燃料成本在标的公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产
生较大影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求
关系出现变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加公司的燃
料成本和营业成本，可能对公司的盈利带来不利影响。
6、政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压
小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不
1-1-30
断加大，环境保护标准日益提高，标的公司污染物排放缴费额度和环保设施改造
运行维护费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、
财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
1-1-31
第一章 本次交易概况
一、本次交易方案概述
皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源 24%股权。本次交易
完成后，神皖能源将成为皖能电力的参股公司。
二、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
根据控股股东皖能集团于 2012 年 5 月 31 日出具《关于避免及解决同业竞争
事宜的承诺函》，皖能集团承诺，在符合上市公司法定条件的基础上，根据标的
企业的盈利水平，并充分考虑各方利益，将下属符合上市条件的优质发电类资产
分批次全部注入上市公司。另根据控股股东于 2018 年 8 月 29 日出具的《安徽省
能源集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，皖能集团承诺，将持续在电力
投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务，
皖能电力将作为皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
本次交易是对控股股东避免及解决同业竞争承诺的履行。
（二）本次交易的目的
1、提升公司权益装机规模和盈利能力
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购
神皖能源 24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强公司盈利能力，提升公司
在安徽省电力领域的市场竞争力。
2、提升公司资产规模，增强抵御风险能力
本次交易完成后，公司权益装机容量将进一步提高，总资产、净资产都将有
所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。
3、履行承诺，避免同业竞争
根据皖能集团此前出具的避免及解决同业竞争承诺函，集团将积极支持皖能
电力增强盈利能力，对尚未注入皖能电力的境内发电资产，拟分步实施，将盈利
1-1-32
能力良好且通过整改符合上市条件的发电企业股权注入皖能电力。因此，本次交
易系对集团上述承诺的切实履行，符合证监会的监管精神，同时有助于避免皖能
集团与上市公司潜在的同业竞争，保护上市公司中小股东的利益。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为发行股份购买资产，公司已与皖能集团签署了《发行股份购
买资产协议》。本次交易的具体方案和交易合同主要内容如下：
（一）重组交易对方
本次发行股份购买资产的重组交易对方为皖能集团。
（二）标的资产
本次重组交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源 24%股权。
（三）交易金额
截至评估基准日（2018 年 3 月 31 日），神皖能源 24%股权的预估值约为 23.01
亿元，本次重组交易的最终交易金额依据具有证券期货相关业务资格的资产评估
机构出具的、并经皖能集团备案的资产评估结果为基础确定。
（四）对价支付
公司以发行股份支付标的资产对价，即以 4.87 元/股的价格，向皖能集团发
行约 47,254.86 万股。
（五）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（六）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行的股份全部向皖能集团非公开发行；皖能集团以其持有的神皖能源
24%的股权认购本次发行的股份。
1-1-33
（七）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本
次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均
价分别为 4.72 元/股、4.71 元/股、4.87 元/股。为保护公司中小股东的利益，本次
发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交
易均价的孰高值，即前 120 个交易日公司股票交易均价 4.87 元/股。如根据有关
监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易
正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
1-1-34
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（八）发行数量
公司将向皖能集团发行约 47,254.86 万股用于支付本次重组的全部对价，最
终发行数量将根据本次交易的最终交易金额及发行价格确定，并以公司股东大会
批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行
日期间，如公司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（九）上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
（十）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后 6 个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原
有锁定期的基础上自动延长 6 个月。
本次重组交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原
因相应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（十一）过渡期间损益安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。
（十二）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例
共享。
1-1-35
（十三）关于相关资产办理权属转移的合同义务及责任
本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商书面确定标的资产交割日，
资产交割日原则上不应晚于本次交易取得中国证监会核准批复之日后的 3 个月。
自交割日起，无论标的资产权属变更登记或备案手续是否完成，皖能电力享有与
标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的风险及其相关的一切责
任和义务。双方应当及时实施本协议项下的交易方案，并互相积极配合办理本次
股权转让所应履行的全部交割手续。
除《发行股份购买资产协议》其它条款另有规定外，该协议任何一方违反其
在本协议项下的义务或其在本协议中作出的陈述、保证及承诺，而给另一方造成
损失的，应当赔偿其给另一方所造成的全部损失。
如因皖能集团原因导致标的公司未能根据本协议约定的时间申请办理完毕
标的资产的过户登记手续，则每延迟一日，皖能集团应以该未过户资产交易价格
为基数，每日按中国人民银行公布的同期日贷款利率向皖能电力支付违约金，由
皖能集团在收到皖能电力发出的违约金付款通知后 5 个工作日内支付至皖能电
力指定的银行账户。
（十四）决议的有效期
公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。但如果公司
已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该决议有效期自动延长
至本次交易完成日。
四、本次交易构成关联交易
截至本预案出具日，皖能集团是本公司的控股股东，故本次交易构成关联交
易。
五、本次交易不构成重大资产重组
根据标的资产预估值情况，上市公司本次拟购买的资产总额、营业收入及资
产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总额、营业收入及资产
净额的 50%以上，如下表所示：
1-1-36
单位：亿元
神皖能源
皖能电力 是否构成
24%股权 成交
参考指标 孰高值 2017 年末/度 占比 重大资产 备注
2017 年末/度 金额
（经审计） 重组
（经审计）
资产总额 33.11 23.01 33.11 265.48 12.47% 否
营业收入 16.54 - 16.54 122.07 13.55% 否
超过 5,000
资产净额 19.97 23.01 23.01 101.36 22.70% 否
万元
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成重大资产重组；根
据《重组管理办法》第四十四条的规定，本次交易需按规定进行相应信息披露。
同时本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准
后方可实施。
六、本次收购少数股东权益符合“经营性资产”要求
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关
问题与解答（2018 年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原
则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当
同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本
次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易
一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的火电机组共 14 台，均为在役机组，控股发电装机容量为
725 万千瓦，权益发电装机容量为 678.7 万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22
万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销
售，与本公司主营业务范围一致，与本公司在主营业务上具有显著的协同效应。
截至目前，神皖能源已运营火电装机 460 万千瓦，在建装机 132 万千瓦，其 2017
年经审计及 2018 年 1-6 月未经审计的净利润分别为 41,871.90 万元和 33,548.01
1-1-37
万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量 110.4 万千瓦，增幅为 16.27%，
提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了本公司的整体质量。
另根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖
能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能
电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市
公司的条件。本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增
强本公司运营独立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外
皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主
业，具有相应的持续经营能力。
根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后
未经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
本次交易前 本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 1,129,772.70 1,063,347.09 1,220,743.34 1,220,743.34 586,575.35 586,575.35
投资收益 34,394.47 56,841.29 15,974.55 26,023.81 13,804.37 21,855.89
合并报表净利润 198,098.84 121,826.27 7,929.25 17,978.50 13,858.51 21,910.03
投资收益占合并报表
17.36% 46.66% 201.46% 144.75% 99.61% 99.75%
净利润比例
根据上表，公司 2015 年-2016 年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收
益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016 年起受电煤价格波动影响，主
营业务盈利能力有所下滑。2017 年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，
公司主营火电业务盈利能力显著下滑，投资收益占公司合并报表的净利润比例
较高，从而导致本次交易后，公司 2017 年及 2018 年 1-6 月备考报表（未经审
阅）的投资收益占净利润比例较高。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投
资收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素
影响所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交
1-1-38
易后投资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。
本次交易拟收购的神皖能源 24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有
显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上
市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原
有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影
响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答的规定。
七、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定。
2、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，皖能电力社会公
众股东持股比例高于 10%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所规定
的股票上市条件的情况。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易标的最终交易金额
将以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评
估报告的评估结果为基础确定。本次交易标的的定价依据公允，不存在损害上市
公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
1-1-39
关债权债务处理合法
本次交易上市公司拟购买资产为神皖能源 24%股权。交易对方持有的神皖能
源 24%股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未设立质押、被冻结或存在
其他第三方权利，相关股权的过户不存在法律障碍。此外本次交易仅涉及股权转
让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉
及债权债务处理事宜。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购
神皖能源 24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安
徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母
公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险
的能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源
股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目
前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公司运营独
立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。上市公司将继续在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。此外皖能集团已出具相关承诺函，将保证上
市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
1-1-40
则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，上市
公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将
依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完
善上市公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购
神皖能源 24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安
徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母
公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险
的能力。
本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，
持续盈利能力将增强。
（2）关于同业竞争
根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖能源
股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能电力。目
前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市公司的条件。
本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增强本公司运营独
立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外皖能集团已出具避
免同业竞争的承诺函，就有关本次重组完成后皖能集团避免与皖能电力同业竞争
的事宜做出承诺。
（3）关于关联交易
本次交易前，公司已将神皖能源认定为关联方。根据公司 2016 年、2017 年
经审计的财务报告及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告，公司与神皖能源之间
1-1-41
发生的关联交易金额分别为 0.54 亿元、7.41 亿元和 0 亿元，本次交易完成后，
神皖能源成为公司的参股企业，仍为公司关联方，公司与神皖能源之间的关联交
易将继续存在。
本次重组的交易对方皖能集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需皖能集团对神皖
能源的资产评估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交
易方案，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，公司与皖能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交
易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公
司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公司
控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除本公司以外的企
业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团
出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，详见本预
案第七章之“三、对公司关联交易的影响”。
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
（4）关于独立性
本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中
国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外皖能集团已出具相关承诺函，将
保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
上市公司最近一年财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
1-1-42
并出具了标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易上市公司拟购买皖能集团持有的神皖能源 24%股权，上述股权权属
清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关
问题与解答（2018 年修订），上市公司发行股份拟购买的资产为企业股权时，原
则上在交易完成后应取得标的企业的控股权，如确有必要购买少数股权，应当
同时符合以下条件：
“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本
次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易
一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，
不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。”
公司经营范围为电力、节能及相关项目投资，电力业务以燃煤火力发电为主。
截至目前，公司控股的火电机组共 14 台，均为在役机组，控股发电装机容量为
725 万千瓦，权益发电装机容量为 678.7 万千瓦，其中包含风电装机容量 11.22
万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。神皖能源主营电能、热力的生产及销
售，与本公司主营业务范围一致，与本公司在主营业务上具有显著的协同效应。
截至目前，神皖能源已运营火电装机 460 万千瓦，在建装机 132 万千瓦，其 2017
年经审计及 2018 年 1-6 月未经审计的净利润分别为 41,871.90 万元和 33,548.01
万元。本次交易完成后，将增加公司权益装机容量 110.4 万千瓦，增幅为 16.27%，
提高公司装机容量、资产规模及盈利能力，提升了本公司的整体质量。
1-1-43
另根据皖能集团于 2012 年 8 月 29 日出具的承诺函，在皖能集团所持神皖
能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将该股权注入皖能
电力。目前，神皖能源盈利能力良好，公司治理较为规范，已经具备注入上市
公司的条件。本次发行有助于本公司控股股东皖能集团履行所做出的承诺，增
强本公司运营独立性，避免本公司与皖能集团存在的潜在同业竞争情况。此外
皖能集团已出具相关承诺函，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面的独立性。
本次交易完成后，不改变公司主营业务模式，公司仍以燃煤火力发电为主
业，具有相应的持续经营能力。
根据公司最近三年经审计及最近一期未经审计的财务数据以及本次交易后
未经审阅的备考财务数据，公司投资收益占净利润比例如下表所示：
单位：万元
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年 1-6 月
本次交易前 本次交易前 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
营业收入 1,129,772.70 1,063,347.09 1,220,743.34 1,220,743.34 586,575.35 586,575.35
投资收益 34,394.47 56,841.29 15,974.55 26,023.81 13,804.37 21,855.89
合并报表净利润 198,098.84 121,826.27 7,929.25 17,978.50 13,858.51 21,910.03
投资收益占合并报表
17.36% 46.66% 201.46% 144.75% 99.61% 99.75%
净利润比例
根据上表，公司 2015 年-2016 年的主营业务保持较好的盈利能力，投资收
益占公司合并报表净利润的比例较小，其中 2016 年起受电煤价格波动影响，主
营业务盈利能力有所下滑。2017 年以来，受电煤价格持续走高等因素的影响，
公司主营火电业务盈利能力显著下滑，投资收益占公司合并报表的净利润比例
较高，从而导致本次交易后，公司 2017 年及 2018 年 1-6 月备考报表（未经审
阅）的投资收益占净利润比例较高。
根据上述分析，本次交易后公司净利润中来自合并财务报表范围以外的投
资收益金额较大，并非由于本次交易造成的，而是受电煤价格波动等外部因素
影响所致，导致公司自身主营业务盈利能力出现周期性下滑，进而导致本次交
易后投资收益占公司净利润的比重较高。该情形不违反《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问题与解答的规定及监管精神。
1-1-44
本次交易拟收购的神皖能源 24%股权盈利能力较好，与公司主营业务一致，具有
显著的协同效应，有助于提高公司在安徽省电力市场的权益装机份额，提升上
市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。交易完成后公司仍维持原
有的主营业务，并具备相应的持续经营能力，剔除电煤价格波动等外部因素影
响，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。
综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经
营性资产”的相关问题与解答的规定。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国资委，控股股东均为皖
能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关
规定，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已经皖能集团董事会审议通过；
2、本次交易预案已经本公司第九届董事会第四次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、皖能集团对神皖能源的资产评估报告完成备案；
2、本公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；
3、皖能集团批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案；
6、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
1-1-45
（三）本次交易存在审批风险
本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准、
核准或同意存在不确定性，本公司就上述事项取得相关备案、批准、核准或同意
的时间也存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
1-1-46
第二章 上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称 安徽省皖能股份有限公司
统一社会信用代码 913400001489495895
企业类型 其他股份有限公司（上市）
注册资本 179,039.5978 万元人民币
实收资本 179,039.5978 万元人民币
法定代表人 朱宜存
成立日期 1993 年 12 月 13 日
注册地址 安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦
主要办公地址 安徽省合肥市马鞍山路 76 号能源大厦 5、8-10 层
邮政编码 230011
联系电话 0551-62225811
联系传真 0551-62225800
一般经营项目：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关
经营范围
的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
上市地：深交所
A 股上市信息 证券代码：000543
证券简称：皖能电力
二、历史沿革
（一）公司设立及股票上市情况
公司是经原安徽省计划委员会《关于同意安徽省电力开发总公司部分资产改
组设立皖能股份有限公司的批复》（计人字（1992）1240号）、原安徽省经济体
制改革委员会《关于同意设立皖能股份有限公司的批复》（皖体改函字（1993）
第040号）及安徽省人民政府《关于安徽省电力开发总公司进行股份制改制试点
有关问题的批复》（政秘（1993）第165号）批准，由安徽省电力开发总公司（已
改制为皖能集团）作为发起人公开募集股份设立的股份有限公司。
1-1-47
1993年7月，安徽省电力开发总公司以其拥有的合肥发电厂3号发电机组、铜
陵发电厂1号、2号发电机组出资折为32,500万股筹建皖能电力。经安徽省人民政
府《关于对皖能股份有限公司向社会公开发行股票申请报告的批复》（政秘（93）
191号）及中国证监会《关于皖能股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》
（证监发字[1993]第29号）批准，公司向社会公开发行人民币普通股23,000万股
（其中社会法人股16,000万股、社会公众股7,000万股（含公司职工股700万股）），
每股面值1.00元，每股发行价格2.50元。1993年12月10日，安徽会计师事务所出
具《验资报告书》（皖会验字（1993）第111号），对公司截至1993年12月9日止
的实收股本进行了验证。1993年12月13日，公司在安徽省工商行政管理局登记注
册，取得注册号为14894958-9的《企业法人营业执照》。
发行人设立及首次公开发行后的总股本为55,500万股，股本结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本的比例（%）
国有法人股 32,500.00 58.56
社会法人股 16,000.00 28.83
社会公众股 7,000.00 12.61
合计 55,500.00 100.00
（二）上市后公司股本结构变动情况
1、1995 年配股引起的股本变动情况
经1995年6月16日发行人第三次股东大会审议通过，并经原安徽省证券监督
管理办公室《关于同意安徽省皖能股份有限公司1995年增资配股的批复》（皖证
管字[1995]022号）及中国证监会《关于安徽省皖能股份有限公司申请配股的复
审意见书》（监发审字[1995]78号）批准，发行人向全体股东每10股配3股，配
股发行价为每股3.00元。本次发行人实际配售国有法人股9,750.00万股，社会公
众股2,598.95万股（含社会法人股转配498.95万股）。1996年6月19日，安徽会计
师事务所出具《验资报告》（会股字（1996）324号），对本次配股的实收股本
予以验证。
本次配股完成后，发行人的股本变化情况如下：
股份性质 配股前股本结构 实配股数 配股后股本结构
1-1-48
股本（万股） 比例（%） （万股） 股本（万股） 比例（%）
国有法人股 32,500.00 58.56 9,750.00 42,250.00 62.27
社会法人股 16,000.00 28.83 - 16,000.00 23.58
社会公众股 7,000.00 12.61 2,100.00 9,100.00 13.41
社会法人转配股 - - 498.95 498.95 0.74
合计 55,500.00 100.00 12,348.95 67,848.95 100.00
2、1995 年度利润分配引起的股本变动
经1996年6月18日发行人第四次股东大会审议通过，并经原安徽省证券管理
办公室《关于皖能股份有限公司1995年度分红派息方案的批复》（皖证管函字
[1996]029号）同意，发行人1995年度利润分配方案为：向国有法人股和社会公
众股东（含法人转配部分）每10股送1股并派现金1.50元（含税），社会法人股
东可自愿选择每10股送1股并派现金1.50元或不送股派现金2.50元。1996年9月26
日，安徽会计师事务所出具《验资报告》（会股字（1996）第446号），对本次
变更后的股本予以验证。
本次利润分配后，发行人的股本变化情况如下：
利润分配前股本结构 实派股数 利润分配后股本结构
股份性质
股本（万股） 比例（%） （万股） 股本（万股） 比例（%）
国有法人股 42,250.00 62.27 4,225.00 46,475.00 63.26
社会法人股 16,000.00 23.58 436.50 16,436.50 22.37
社会公众股 9,100.00 13.41 910.00 10,010.00 13.62
社会法人转配股 498.95 0.74 49.90 548.85 0.75
合计 67,848.95 100.00 5,621.40 73,470.35 100.00
3、1997 年配股引起的股本变动
经发行人1997年5月28日第五次股东大会审议通过，并经原安徽省证券监督
管理办公室《关于同意安徽皖能股份有限公司1997年度增资配股的批复》（皖证
管字[1997]91号）及《关于重新上报皖能股份有限公司1997年度配股的方案的请
示》（皖证管[1997]128号）、中国证监会《关于皖能股份有限公司申请配股的
批复》）（证监上字[1997]118号）和《关于皖能股份有限公司配股有关问题的
补充通知》（证监上函字[1998]7号）批准，发行人向全体股东每10股配3股，配
1-1-49
股价为每股6.80元，社会公众股东及1995年受让转配股的股东可以受让国有法人
股股东、社会法人股股东配股权。1998年3月26日，安徽会计师事务所出具《验
资报告》（会事股字（1998）第153号），对本次配股后的股本予以验证。
本次配股完成后，发行人的股本变化情况如下：
配股前股本结构 实配股数 配股后股本结构
股份性质
股本（万股） 比例（%） （万股） 股本（万股） 比例（%）
国有法人股 46,475.00 63.26 325.00 46,800.00 60.54
社会法人股 16,436.50 22.37 - 16,436.50 21.26
社会公众股 10,010.00 13.62 3,003.00 13,013.00 16.83
95 年社会法人转
548.85 0.75 164.65 713.50 0.92
配股
95 年社会法人转
配股股东受让 97 - - 17.56 17.56 0.02
年转配股
受让 97 年转配股 - - 320.32 320.32 0.41
合计 73,470.35 100.00 3,830.53 77,300.88 100.00
4、2000 年转配股上市
根据中国证监会《关于安排上市公司转配股分期、分批上市的通知》，经深
圳证券交易所同意，发行人转配股自2000年9月19日起在交易所流通。转配股流
通后，发行人的股本结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本的比例（%）
国有法人股 46,800.00 60.54
社会法人股 16,436.50 21.26
社会公众股 14,064.38 18.19
合计 77,300.88 100.00
5、2006 年股权分置改革引起的股本变动
2006年2月20日，安徽省国资委作出《关于安徽省皖能股份有限公司股权分
置改革有关问题的批复》（皖国资产权函[2006]51号），批准同意发行人的股权
分置改革方案。2006年2月27日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，审议
通过《安徽省皖能股份有限公司股权分置改革方案的议案》。非流通股股东皖能
集团执行向股权分置改革方案实施股份变更登记日（2006年3月6日）登记在册的
1-1-50
全体流通股股东每10股送3.30股的对价安排，对价安排于2006年3月7日执行完
毕。
本次股权分置方案实施后，发行人的股本结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 58,600.45 75.80
其中：国有法人股 42,158.75 54.54
社会法人股 16,436.50 21.26
高管股份 5.19 0.01
无限售条件的流通股合计 18,700.44 24.19
其中：社会公众股 18,700.44 24.19
合计 77,300.88 100.00
6、2013 年非公开发行股份
经发行人2012年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会于2012年11
月21日核发的《关于核准安徽省皖能股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可[2012]1563号）核准，发行人向不超过十名特定投资者非公开发行股份共
计 280,165,289 股 。 前 述 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后 ， 发 行 人 的 股 本 总 额 增 至
1,053,174,105股，注册资本增至1,053,174,105元。2013年4月9日，发行人办理完
毕前述非公开发行股票的工商变更登记手续，并取得安徽省工商局换发的营业执
照。本次非公开发行股票完成后，发行人的股本结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 28,016.88 26.60
其中：国有法人股 11,892.56 11.29
境内法人股 16,123.97 15.31
高管股份 0.35 0.00
无限售条件的流通股合计 77,300.53 73.40
其中：社会公众股 77,300.53 73.40
合计 105,317.41 100.00
7、2014 年非公开发行限售股份上市流通
1-1-51
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定，除皖能集团
外的其他7名参与认购发行人2013年非公开发行的股份的投资者承诺，其各自认
购的非公开发行股票，自2013年3月25日之日起，12个月内不得转让。截至2014
年3月26日，上述投资者均严格履行了做出的上述承诺。2014年3月27日，上述投
资者所持有的非公开发行的股票解除限售开始上市流通，数量共计25,214.8760
万股，占公司总股本的23.94%。本次限售股份上市流通后，发行人的股本结构如
下：
股份性质 数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 2,801.65 2.66
其中：国有法人股 2,801.65 2.66
境内法人股 - -
高管股份 - -
无限售条件的流通股合计 102,515.76 97.34
其中：社会公众股 102,515.76 97.34
合计 105,317.41 100.00
8、2015 年半年度权益分派引起的股本变动
公司2015年半年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,053,174,105股为基
数，向全体股东每10股送红股2.000000股，派0.230000元人民币现金；同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增5.000000股。上述权益分派方案已于2015年11
月20日执行完毕。本次权益分派完成后，发行人的股本结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 4,762.81 2.66
其中：国有法人股 4,762.81 2.66
境内法人股 - -
高管股份 - -
无限售条件的流通股合计 174,276.79 97.34
其中：社会公众股 174,276.79 97.34
合计 179,039.60 100.00
9、2016 年非公开发行限售股份上市流通
1-1-52
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1563 号《关于核准安徽省皖
能股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，皖能电力向包括公司第一大股东
皖能集团在内的共计8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）280,165,289
股,发行后公司总股本由773,008,816股增加至1,053,174,105股。
上述第2至第8名发行对象认购的股票252,148,760股限售期为12个月，限售期
满解除限售后已于2014年3月27日上市流通。
公司2015年中期实施“每10股送2股，转增5股，派送0.23元人民币（含税）”
的利润分配方案后，公司的总股本增加至1,790,395,978股，皖能集团所持有的限
售股由28,016,529股增至47,628,099股。
皖能集团按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定承诺，
认购皖能电力本次非公开发行股票自公司本次非公开发行的股票上市之日起36
个月内，不存在转让或委托他人管理上述股份以及由皖能电力回购上述股份的情
形。
2016年4月8日，皖能集团所持有的上述47,628,099股公司股票解除限售，上
市流通。
上述股票上市流通后，发行人股本结构如下：
股份性质 数量（万股） 占总股本的比例（%）
有限售条件的流通股合计 - -
其中：国有法人股 - -
境内法人股 - -
高管股份 - -
无限售条件的流通股合计 179,039.60 100.00
其中：社会公众股 179,039.60 100.00
合计 179,039.60 100.00
10、截至 2018 年 6 月 30 日公司股权结构
截至2018年6月30日，公司控股股东为皖能集团，直接持股比例为42.69%。
公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1-1-53
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 皖能集团 764,326,919 42.69
2 中国证券金融股份有限公司 53,536,512 2.99
3 安徽省能源物资供销公司 41,021,000 2.29
4 其他 931,511,547 52.03
合计 1,790,395,978 100.00
三、最近三年的主营业务发展情况
公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关的原
材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。公司 2015、2016、2017
年、2018 年上半年主营业务基本情况如下：
2015 年，公司控股的发电火电机组共 14 台，控股发电装机容量达到 725 万
千瓦，其中，经营期机组 11 台，装机 555 万千瓦，建设期机组 3 台，装机 170
万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 364 万千瓦，其中包含风电装机容量
2.43 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。2015 年度，公司控股机组累计完成
发电量 251.12 亿千瓦时，实现营业收入 112.98 亿元，利润总额 24.90 亿元，归
属于母公司所有者的净利润 11.55 亿元，每股收益 0.65 元。
2016 年，公司控股的发电火电机组共 14 台，控股发电装机容量达到 725 万
千瓦，其中，经营期机组 11 台，装机 555 万千瓦，建设期机组 3 台，装机 170
万千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 585.44 万千瓦，其中包含风电装机容
量 8.87 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。2016 年度，公司控股机组累计
完成发电量 261.13 亿千瓦时，实现营业收入 106.33 亿元，利润总额 14.51 亿元，
归属于母公司所有者的净利润 8.89 亿元，每股收益 0.50 元。
2017 年，公司控股的发电火电机组共 14 台，控股发电装机容量达到 725 万
千瓦，其中，经营期机组 12 台，装机 655 万千瓦，建设期机组 2 台，装机 70 万
千瓦；公司经营期权益发电装机容量为 643.7 万千瓦，其中包含风电装机容量
11.22 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。2017 年度，公司控股机组累计完
成发电量 267.45 亿千瓦时，实现营业收入 122.07 亿元，利润总额 1.38 亿元，归
属于母公司所有者的净利润 1.32 亿元，每股收益 0.07 元。
1-1-54
截至目前，公司控股的发电火电机组共 14 台，均为经营期机组，控股发电
装机容量为 725 万千瓦，权益发电装机容量为 678.7 万千瓦，其中包含风电装机
容量 11.22 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦。2018 年上半年，公司控股机
组累计完成发电量 136.2 亿千瓦时，实现营业收入 58.66 亿元，利润总额 1.59 亿
元，归属于母公司所有者的净利润 1.41 亿元，每股收益 0.08 元。
四、主要财务数据及财务指标
皖能电力最近三年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表）
及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
资产总计 2,591,483.88 2,654,764.73 2,708,555.34 2,277,914.87
负债合计 1,270,359.25 1,276,348.06 1,220,697.09 967,837.70
归属于母公司所有者权益合计 956,553.21 1,013,584.91 1,101,780.00 910,826.29
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业总收入 586,575.35 1,220,743.34 1,063,347.09 1,129,772.70
营业利润 15,467.97 13,075.97 138,597.80 243,718.24
利润总额 15,910.06 13,776.37 145,115.65 248,984.25
归属于母公司所有者的净利润 14,073.56 13,205.43 88,903.30 115,482.08
现金流量项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经营活动产生的现金流量净额 68,048.17 98,944.22 194,054.32 318,520.52
投资活动产生的现金流量净额 -50,236.50 -199,104.57 -97,406.22 -130,129.40
筹资活动产生的现金流量净额 26,936.83 77,710.27 -49,755.43 -173,031.58
现金及现金等价物净增加额 44,748.50 -22,450.09 46,892.66 15,359.54
2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31
主要财务指标
/2018 年 1-6 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
基本每股收益（元/股） 0.08 0.07 0.50 0.65
资产负债率 49.02% 48.08% 45.07% 42.49%
加权平均净资产收益率 1.43% 1.25% 8.83% 12.89%
销售毛利率 4.43% 3.44% 11.80% 22.95%
1-1-55
五、控股股东及实际控制人情况
截至本预案出具日， 皖能集团为本公司的控股股东，其直接持有公司
764,326,919 股，间接持有发行人 41,021,000 股，合计持有公司人 805,347,919 股，
占发行人股本总额的 44.98%。本公司之实际控制人为安徽省国资委。本公司与
控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：
皖能集团具体情况详见本预案“第三章交易对方基本情况”之“一、重组交
易对方皖能集团”。
六、最近三年重大资产重组情况
截至本预案出具日，皖能电力最近三年内无重大资产重组情况。
七、皖能电力及其主要管理人员最近三年受到行政和刑事处罚的
情况
截至本预案出具日，皖能电力及其现任主要管理人员最近三年内均未受到与
证券市场相关的行政处罚或刑事处罚情况。
1-1-56
八、皖能电力及其主要管理人员最近三年的诚信情况
截至本预案出具日，皖能电力及现任主要管理人员最近三年内不存在未按期
偿还的大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
1-1-57
第三章 交易对方基本情况
一、基本情况
公司名称 安徽省能源集团有限公司
统一社会信用代码 91340000148941608M
企业类型 有限责任公司（国有独资）
注册资本 437,500.00 万
实收资本 437,500.00 万
法定代表人 张飞飞
成立日期 1990 年 04 月 09 日
注册地址 安徽省合肥市包河区马鞍山路 76 号能源大厦
一般经营项目：国有资产运营，项目投资及管理，对外经济技术合作、
经营范围
交流、服务，商务信息、投资信息咨询服务，建设项目投资条件评审。
二、历史沿革
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，经安徽省人民政府
授权负责省内电力及其他能源建设资金的筹集和投资管理，代表安徽省人民政府
负责对电力等能源项目进行投资经营管理，对建设项目进行资本运营，以征收和
拨付的电力建设基金及国有资产增值积累形成实收资本金。
皖能集团前身是 1985 年 11 月经安徽省人民政府批准成立的安徽省电力开发
总公司，初期注册资金为 1,800 万元，1993 年 12 月注册资金增至 16.13 亿元，
增资方式为资本公积转增实收资本，该项增资由历年征收和拨付的电力建设基金
以及国有资产的增值积累形成的资本公积 15.95 亿元转增实收资本。
1995 年 6 月，经安徽省人民政府皖政秘[1995]116 号文批复，安徽省电力开
发总公司更名为安徽省能源投资总公司。为规范公司的组织和行为，建立现代企
业制度，1998 年 8 月经安徽省人民政府皖政秘字[1998]88 号文《关于组建皖能
集团有关问题的批复》，批准安徽省能源投资总公司更名为安徽省能源集团有限
公司，注册资金增加至 42.32 亿元，增资方式为资本公积转增实收资本，该项增
资由历年征收和拨付的电力建设基金以及国有资产的增值积累形成的资本公积
26.19 亿元转增实收资本。
1-1-58
截至 2018 年 6 月 30 日，公司的注册资本为 43.75 亿元。
三、主营业务发展状况
皖能集团是由安徽省人民政府出资设立的国有独资公司，是安徽省人民政府
授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能源建
设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。目前，
皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物流、新能
源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
四、主要财务数据
皖能集团最近两年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：
单位：万元
资产负债项目 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 4,514,545.84 4,381,057.46
负债合计 1,757,522.23 1,610,375.65
归属于母公司所有者权益合计 1,715,001.54 1,718,800.56
收入利润项目 2017 年度 2016 年度
营业总收入 1,544,310.63 1,336,607.14
营业利润 121,580.85 269,745.97
利润总额 123,735.62 278,502.85
归属于母公司所有者的净利润 103,034.68 167,455.08
五、股权及控制关系
安徽省国资委
100.00%
皖能集团
截至本预案出具日，皖能集团的控股股东和实际控制人均为安徽省国资委。
六、皖能集团下属企业
截至 2017 年 12 月 31 日，除本公司外，皖能集团其他下属一级子公司的基
1-1-59
本情况如下表：
序 注册资本 持股比
企业名称 成立时间 主营业务
号 （万元） 例（%）
建设、经营和管理
1 皖天然气 2003.02.14 33,600.00 47.9
天然气支干线管网
2 财务公司 2012.09.18 50,000.00 100 金融服务
安徽皖能置业发展有限责任
3 1998.07.29 26,000.00 100 房地产开发
公司
环保发电项目投资
4 安徽皖能环保发电有限公司 2011.05.04 104,000.00 100 及相关设施的建
设、运营
5 安徽省能源物资供销公司 1993.01.11 300.00 100 物资批发、零售
安徽省新能创业投资有限责
6 1993.06.02 23,521.00 100 光伏发电
任公司
安徽省皖能大厦有限责任公
7 1999.08.03 7,000.00 100 住宿、餐饮服务
司
发电设备安装、运
8 运检公司 2010.06.18 6,000.00 100 行、维护，电力投
资、建筑安装
创业投资、创业投
9 安徽高科创业投资有限公司 2010.01.28 500.00 40 资管理、创业投资
咨询
10 兴安控股（香港） 2004.06.30 1万港币 100 投资控股
页岩气等油气资源
11 安徽省页岩气开发有限公司 2013.07.24 15,000.00 70 的勘探、开发和综
合利用
七、与上市公司的关联关系
皖能集团为上市公司的控股股东，根据《上市规则》有关规定，皖能集团系
上市公司的关联方。
八、向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本预案出具日，皖能集团向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的
情况如下：
姓名 上市公司职务 本届任期起始日期 本届任期终止日期
朱宜存 董事长 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
施大福 副董事长 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
邵德慧 董事 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
刘亚成 董事 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
1-1-60
姓名 上市公司职务 本届任期起始日期 本届任期终止日期
廖雪松 董事 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
肖厚全 董事 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
罗太忠 监事会主席 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
胡永辉 监事 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
廖雪松 总经理 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
倪鹏 副总经理 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
侯海晏 副总经理 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
王国庆 副总经理 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
盛胜利 财务总监 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
周庆霞 董事会秘书 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
徐向阳 总工程师 2018 年 4 月 16 日 2021 年 4 月 16 日
九、皖能集团及其主要管理人员最近 5 年受到行政和刑事处罚、
涉及诉讼或者仲裁等情况
截至本预案出具日，皖能集团及其主要管理人员最近 5 年内均未受到与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
十、皖能集团及其主要管理人员最近 5 年诚信情况
截至本预案出具日，皖能集团及其主要管理人员不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
1-1-61
第四章 标的资产基本情况
本次交易标的资产为皖能集团持有的神皖能源 24%的股权。
一、神皖能源基本情况
（一）基本信息
公司名称 神皖能源有限责任公司
统一社会信用代码 91340000578528055U
企业类型 其他有限责任公司
注册资本 573,249.745 万
法定代表人 何成江
成立日期 2011 年 07 月 08 日
营业期限 2011 年 07 月 08 日至 2061 年 07 月 06 日
住所 安徽省合肥市包河区马鞍山路 8 号
煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的建设，
经营范围 能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）历史沿革
1、2011 年 7 月，神皖能源设立
2011 年 7 月 8 日，神皖能源股东会作出决议，同意设立神皖能源，注册资
本为 5,000 万元，其中中国神华以货币出资 2,550 万元；皖能集团以货币出资 2,450
万元。
2011 年 7 月 8 日，安徽九通会计师事务所出具了编号为皖九通验字（2011）
第 022 号的《验资报告》，验证截至 2011 年 7 月 8 日，神皖能源已收到中国神
华和皖能集团缴纳的注册资本（实收资本）人民币 5,000 万元。
2011 年 7 月 8 日，神皖能源在安徽省工商局办理了公司设立的工商登记手
续。神皖能源设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 2,550.00 2,550.00 51.00
1-1-62
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
2 皖能集团 2,450.00 2,450.00 49.00
合计 5,000.00 5,000.00 100.00
2、2012 年 3 月，第一次增资
2012 年 2 月 21 日，神皖能源股东会 2012 年第一次会议作出决议，同意神
皖能源注册资本由 5,000 万元增至 177,636 万元，新增注册资本由原股东按股权
比例认缴，其中中国神华以货币出资 88,044.36 万元，皖能集团以货币出资
84,591.64 万元。
2012 年 3 月 6 日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第
008 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 3 月 5 日，神皖能源已收到中国神华
和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 172,636 万元。
2012 年 3 月 16 日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登
记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 90,594.36 90,594.36 51.00
2 皖能集团 87,041.64 87,041.64 49.00
合计 177,636.00 177,636.00 100.00
3、2012 年 6 月，第二次增资
2012 年 5 月 11 日，神皖能源 2012 年第二次股东会作出决议，同意神皖能
源注册资本由 177,636 万元增至 322,636 万元，新增注册资本由原股东按股权比
例认缴，其中中国神华以货币出资 73,950 万元，皖能集团以货币出资 71,050 万
元。
2012 年 5 月 29 日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]第
029 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 5 月 16 日，神皖能源已收到中国神华
和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 145,000 万元。
2012 年 6 月 12 日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登
记。
1-1-63
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 164,544.36 164,544.36 51.00
2 皖能集团 158,091.64 158,091.64 49.00
合计 322,636.00 322,636.00 100.00
4、2013 年 1 月，第三次增资
2012 年 12 月 3 日，神皖能源股东会 2012 年第五次股东会作出决议，同意
神皖能源注册资本由 322,636 万元增至 347,636 万元，新增注册资本由原股东按
股权比例认缴，其中中国神华以货币出资 12,750 万元，皖能集团以货币出资
12,250 万元。
2012 年 12 月 18 日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2012]
第 096 号的《验资报告》，验证截至 2012 年 12 月 7 日，神皖能源已收到中国神
华和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 25,000 万元。
2013 年 1 月 11 日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登
记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 177,294.36 177,294.36 51.00
2 皖能集团 170,341.64 170,341.64 49.00
合计 347,636.00 347,636.00 100.00
5、2013 年 5 月，第四次增资
2013 年 1 月 25 日，神皖能源股东会 2013 年第一次会议作出决议，同意神
皖能源注册资本由 347,636 万元增至 354,649.745 万元，新增注册资本由原股东
按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资 3,577.0095 万元，皖能集团以货币出
资 3,436.73505 万元。
2013 年 3 月 29 日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第
024 号的《验资报告》，验证截至 2013 年 3 月 27 日，神皖能源已收到中国神华
和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）7,013.7450 万元。
1-1-64
2013 年 5 月 3 日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登
记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 180,871.36995 180,871.36995 51.00
2 皖能集团 173,778.37505 173,778.37505 49.00
合计 354,649.745 354,649.745 100.00
6、2013 年 9 月，第五次增资
2013 年 1 月 25 日，神皖能源股东会 2013 年第一次会议作出决议，同意神
皖能源注册资本由 354,649.745 万元增至 384,649.745 万元，新增注册资本由原股
东按股权比例认缴，其中中国神华以货币出资 15,300 万元，皖能集团以货币出
资 14,700 万元。
2013 年 9 月 2 日，安徽华皖会计师事务所出具了编号为华皖验字[2013]第
061 号的《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 2 日，神皖能源已收到中国神华
和皖能集团缴纳的新增注册资本（实收资本）30,000 万元。
2013 年 9 月 27 日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登
记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 196,171.36995 196,171.36995 51.00
2 皖能集团 188,478.37505 188,478.37505 49.00
合计 384,649.745 384,649.745 100.00
7、2015 年 2 月，第六次增资
2014 年 4 月 24 日，神皖能源股东会 2014 年第一次会议作出决议，同意神
皖能源注册资本由 384,649.745 万元增加至 454,649.745 万元，新增由原股东按股
权比例认缴，其中中国神华以货币出资 35,700 万元，皖能集团以货币出资 34,300
万元。
1-1-65
2015 年 2 月 2 日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登
记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 231,871.36995 231,871.36995 51.00
2 皖能集团 222,778.37505 222,778.37505 49.00
合计 454,649.745 454,649.745 100.00
8、2016 年 7 月，第七次增资
2016 年 6 月 15 日，神皖能源 2016 年第一次股东会会议作出决议，同意神
皖能源注册资本由 454,649.745 万元增至 469,649.745 万元，由原股东按股权比例
认缴，其中中国神华以货币出资 7,650 万元，皖能集团以货币出资 7,350 万元。
2016 年 7 月 20 日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登
记。
本次增资完成后，神皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 239,521.36995 239,521.36995 51.00
2 皖能集团 230,128.37505 230,128.37505 49.00
合计 469,649.745 469,649.745 100.00
9、2018 年 6 月，未分配利润转增注册资本
2018 年 6 月 12 日，神皖能源 2018 年第一次股东会会议作出决议，同意神
皖 能 源 以 未 分 配 利 润 转 增 注 册 资 本 103,600 万 元 ， 转 增 后 的 注 册 资 本 为
573,249.745 万元。
2018 年 6 月 26 日，神皖能源在安徽省工商局办理了本次增资的工商变更登
记。
本次以未分配利润转增注册资本完成后，神皖能源的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 中国神华 292,357.36995 292,357.36995 51.00
1-1-66
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
2 皖能集团 280,892.37505 280,892.37505 49.00
合计 573,249.745 573,249.745 100.00
（三）与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
截至本预案出具日，神皖能源的控股股东为中国神华，实际控制人为国务院
国资委。中国神华正在将其持有的神皖能源的 51%股权注入到其与国电电力成立
的合资公司，该交易尚未完成。神皖能源具体股权结构如下图所示：
国务院国资委
100.00%
国家能源集团
73.06%
皖能集团 中国神华
49% 51%
神皖能源
（四）最近两年一期主营业务发展情况
神皖能源最近两年一期的销售毛利润构成如下：
单位：万元
2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
项目
毛利 占比 毛利 占比 毛利 占比
电力热力
66,243.20 100.00% 106,201.06 99.99% 157,608.91 99.99%
行业
贸易行业 - 0.00% 14.21 0.01% 7.97 0.01%
合计 66,243.20 100.00% 106,215.27 100.00% 157,616.88 100.00%
由上表可知，神皖能源的利润主要来源于其主营业务电力热力业务。其下属
子公司九华发电、万能达发电和皖江发电主要产品为电能和热力，下属子公司庐
江发电尚未开展实际经营，相关机组正在建设当中，待该等机组建成投运后，其
主要产品为电力。
1-1-67
截至本预案出具日，神皖能源已运营装机 460 万千瓦，在建装机 132 万千瓦。
神皖能源下属子公司装机情况如下：
公司 主营业务 装机容量（万千瓦） 经营状况
2×660MW 超超临界凝汽式燃煤发电
庐江发电 火电 132（在建）
机组在建
火电、热力及 一期工程 2×320MW 机组于 2005 年投
九华发电 64
电力副产品 产运营
一期工程 2×330MW 燃煤发电集资机
组于 1996 年投产运营，二期工程 2×
万能达发电 火电、供热 132
330MW 亚临界凝汽式燃煤发电机组于
2006 年投产运营
一期工程 2×320MW 燃煤发电机组于
2005 年投产运营，二期 2×1000MW 超
皖江发电 火电 264
超临界燃煤发电机组于 2015 年投产运
营
最近两年一期神皖能源主要经营数据如下：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
发电量
114.82 227.91 214.77
（亿千瓦时）
上网电量
109.73 217.76 204.53
（亿千瓦时）
平均上网电价
302.50 305.08 300.60
（元/兆瓦时，不含税）
（五）最近两年一期的主要财务数据
神皖能源最近两年经审计及最近一期未经审计的主要财务数据（合并报表）
如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 1,465,294.60 1,379,447.92 1,343,740.48
负债合计 599,807.32 547,508.66 532,273.11
所有者权益 865,487.28 831,939.26 811,467.37
归属于母公司所有者权益 865,487.28 831,939.26 811,467.37
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业总收入 355,856.39 689,370.15 632,384.05
营业利润 44,047.51 56,566.33 107,600.12
利润总额 44,238.59 57,023.66 104,432.30
1-1-68
净利润 33,548.01 41,871.90 88,590.82
归属于母公司所有者的净利润 33,548.01 41,871.90 88,590.82
现金流量项目 2018 年 1-6 月 2017年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 80,345.01 52,096.25 143,963.37
投资活动产生的现金流量净额 -107,172.50 -95,925.15 -140,053.17
筹资活动产生的现金流量 30,049.20 43,630.53 -4,708.49
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
资产负债率 40.93% 39.69% 39.61%
销售毛利率 19.70% 16.26% 25.45%
销售净利率 9.43% 6.07% 14.01%
加权平均净资产收益率 3.93% 4.98% 11.30%
每注册资本收益（元/注册资本） 0.06 0.09 0.19
神皖能源 2017 年营业收入较 2016 年增加 9.01%，主要因为神皖能源 2017
年售电量和供热量同比增加，发电业务收入同比增加 8.05%，供热业务收入同比
增加 78.16%。
神皖能源 2017 年和 2018 年上半年销售净利率较 2016 年大幅下降以及 2017
年度净利润较 2016 年度大幅下降，主要因为主要原材料煤炭的采购单价大幅上
涨，而电力销售价格未同步上调。神皖能源最近两年一期的平均上网电价和发
电标准煤单价如下所示：
项目 2018 年 1-6 月 2017 年 2016 年
平均上网电价
302.50 305.08 300.60
（元/兆瓦时，不含税）
发电标准煤单价
715.94 708.73 569.02
（元/吨，不含税）
由上表可知，神皖能源 2017 年和 2018 年上半年平均上网电价较 2016 年分
别提升 1.49%和 0.63%，2017 年和 2018 年上半年发电标准煤单价较 2016 年分别
提升 24.55%和 25.82%。
神皖能源所处行业为火力发电行业，该行业的经营业绩受到电价和煤炭价
格的影响较大。
1、火电行业煤炭价格变动情况
根据中国煤炭工业协会公布的数据（如下图所示），2016 年四季度以来，煤
1-1-69
炭价格出现了大幅上涨，2016 年至 2018 年 6 月末，煤炭价格指数持续维持在高
位。
另根据郑州商品交易所公布的动力煤期货收盘价（如下图所示），2016 年至
2018 年 6 月末，中国动力煤期货收盘价呈现大幅上涨趋势，从 2016 年初的 304.40
元/吨上涨至 2018 年 6 月末的 647.40 元/吨，涨幅为 112.68%。
根据上述分析，2016 年以来，火电行业煤炭价格大幅上升，从而导致火电
行业公司发电业务成本大幅上涨。
2、安徽省火电行业电价情况
最近两年一期全国煤电上网标杆价格调整幅度较小，以神皖能源所在的安
徽省为例，报告期内煤电燃煤发电机组标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）
1-1-70
仅调整了一次：根据安徽省物价局 2017 年 8 月 30 日下发的《安徽省物价局关
于合理调整电价结构有关事项的通知》（皖价商【2017】101 号），安徽省燃煤
发电机组标杆上网电价每千瓦时由 0.3693 元/千瓦时提高至 0.3844 元/千瓦时，
提高 1.51 分钱（含税），上调幅度为 3.94%。
根据上述分析，2016 年至今安徽省火电行业电价上涨幅度较小，安徽省火
电行业公司电力业务收入变动受电价影响较小。
3、同行业上市公司主要财务指标情况
申银万国火电行业上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年上半年营业收入及
同比增幅如下表所示：
2017 年 2018 年 2018 年上
2016 年度营 2017 年度营 2017 年营
1-6 月营业 1-6 月营业 半年营业
证券代码 证券简称 业总收入 业总收入 业收入同
总收入 总收入 收入同比
（亿元） （亿元） 比增幅
（亿元） （亿元） 增幅
000027.SZ 深圳能源 113.18 155.46 61.74 79.81 37.35% 29.26%
000531.SZ 穗恒运 A 26.35 29.65 15.22 15.45 12.52% 1.53%
000539.SZ 粤电力 A 226.81 266.44 123.85 138.95 17.47% 12.19%
000543.SZ 皖能电力 106.33 122.07 53.62 58.66 14.80% 9.39%
000600.SZ 建投能源 93.87 105.38 47.9 68.4 12.26% 42.82%
000720.SZ *ST 新能 24.86 27.45 12.08 7.24 10.41% -40.07%
000767.SZ 漳泽电力 82.58 95.2 42.83 52.77 15.29% 23.21%
000875.SZ 吉电股份 44.05 51.03 24.1 35.27 15.85% 46.35%
000899.SZ 赣能股份 21.77 21.26 10.64 11.95 -2.31% 12.36%
000958.SZ 东方能源 23.81 25.24 12.95 14.49 6.02% 11.85%
000966.SZ 长源电力 53.78 54.64 24.65 28.91 1.61% 17.28%
001896.SZ 豫能控股 59.15 87.6 32.03 44.34 48.10% 38.46%
002608.SZ 江苏国信 168.15 202.04 87.4 105.63 20.16% 20.86%
600011.SH 华能国际 1,138.14 1,524.59 714.34 824.05 33.95% 15.36%
600021.SH 上海电力 160.46 188.44 86.35 108.61 17.44% 25.78%
600023.SH 浙能电力 391.77 511.91 226.29 277.71 30.67% 22.72%
600027.SH 华电国际 633.46 790.07 366.48 415.37 24.72% 13.34%
600098.SH 广州发展 220.25 247.98 102.9 124.01 12.59% 20.51%
600396.SH 金山股份 65.67 69.07 32.09 34.41 5.17% 7.24%
1-1-71
2017 年 2018 年 2018 年上
2016 年度营 2017 年度营 2017 年营
1-6 月营业 1-6 月营业 半年营业
证券代码 证券简称 业总收入 业总收入 业收入同
总收入 总收入 收入同比
（亿元） （亿元） 比增幅
（亿元） （亿元） 增幅
600483.SH 福能股份 63.62 67.99 24.62 38.36 6.88% 55.80%
600578.SH 京能电力 111.13 122.21 50.48 55.1 9.96% 9.16%
600642.SH 申能股份 277.59 324.04 154.61 179.93 16.73% 16.38%
600726.SH 华电能源 86.33 90.82 44.83 51.25 5.20% 14.31%
600744.SH 华银电力 64.05 73.38 33.01 43.12 14.57% 30.61%
600780.SH 通宝能源 48.85 50.97 22.6 28.37 4.35% 25.55%
600795.SH 国电电力 584.16 598.33 287.44 311.79 2.43% 8.47%
600863.SH 内蒙华电 91.86 117.83 48.79 63.44 28.27% 30.04%
601991.SH 大唐发电 591.24 646.08 300.48 455.43 9.27% 51.57%
申银万国火电行业上市公司营业收入同比增长率平均值 15.42% 20.44%
申银万国火电行业上市公司营业收入同比增长率中位值 13.58% 18.90%
申银万国火电行业上市公司剔除 2017 年市盈率为负值或畸高（PE 大于
16.50% 22.26%
100）及五大发电公司后营业收入同比增长率平均值
申银万国火电行业上市公司剔除 2017 年市盈率为负值或畸高（PE 大于
14.80% 20.86%
100）及五大发电公司后营业收入同比增长率中位数
神皖能源营业收入同比增长率 9.67% 9.01%
根据上表，同行业上市公司 2017 年和 2018 年上半年营业收入同比变动趋
势与神皖能源变动趋势一致。神皖能源 2017 年和 2018 年上半年营业收入增长
幅度小于火电行业平均水平，主要因为报告期内神皖能源无新增装机且平均上
网电价涨幅较小。
申银万国火电行业上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年上半年销售毛利率
及变动幅度如下表所示：
2017 年较 2018 年 1-6 月
2018 年上
2016 年销售 2017 年销售 2016 年下降 较 2016 年下降
证券代码 证券简称 半年销售
毛利率（%） 毛利率（%） 幅度（个百分 幅度
毛利率（%）
点） （个百分点）
000027.SZ 深圳能源 28.93 27.48 22.53 1.45 6.41
000531.SZ 穗恒运 A 32.66 19.35 16.79 13.31 15.86
000539.SZ 粤电力 A 21.55 12.58 12.19 8.97 9.36
000543.SZ 皖能电力 11.80 3.44 4.43 8.35 7.37
000600.SZ 建投能源 31.40 15.36 15.36 16.04 16.03
1-1-72
2017 年较 2018 年 1-6 月
2018 年上
2016 年销售 2017 年销售 2016 年下降 较 2016 年下降
证券代码 证券简称 半年销售
毛利率（%） 毛利率（%） 幅度（个百分 幅度
毛利率（%）
点） （个百分点）
000720.SZ *ST 新能 12.50 6.80 14.88 5.70 -2.38
000767.SZ 漳泽电力 15.10 -7.89 2.87 22.99 12.23
000875.SZ 吉电股份 20.13 11.01 22.29 9.12 -2.16
000899.SZ 赣能股份 27.61 12.34 12.44 15.27 15.18
000958.SZ 东方能源 22.02 9.19 15.49 12.83 6.53
000966.SZ 长源电力 17.49 2.65 7.80 14.84 9.68
001896.SZ 豫能控股 19.53 5.27 -5.44 14.26 24.96
002608.SZ 江苏国信 25.31 15.14 11.21 10.17 14.10
600011.SH 华能国际 21.46 11.31 13.15 10.15 8.31
600021.SH 上海电力 22.80 19.63 20.61 3.17 2.19
600023.SH 浙能电力 22.34 11.74 9.71 10.61 12.64
600027.SH 华电国际 22.59 10.54 12.40 12.05 10.20
600098.SH 广州发展 14.01 10.90 9.94 3.11 4.07
600396.SH 金山股份 19.09 0.94 6.67 18.15 12.42
600483.SH 福能股份 28.15 20.63 15.11 7.52 13.05
600578.SH 京能电力 20.98 6.52 6.64 14.46 14.34
600642.SH 申能股份 10.81 7.45 6.37 3.36 4.44
600726.SH 华电能源 12.02 3.38 7.97 8.63 4.05
600744.SH 华银电力 12.39 0.16 5.76 12.23 6.63
600780.SH 通宝能源 15.89 14.06 15.30 1.83 0.58
600795.SH 国电电力 25.58 17.03 21.32 8.55 4.26
600863.SH 内蒙华电 15.34 17.49 21.16 -2.15 -5.82
601991.SH 大唐发电 26.23 16.79 16.33 9.44 9.90
申银万国火电行业上
20.56 10.76 12.19 9.80 8.37
市公司平均值
申银万国火电行业上
21.22 11.16 12.42 9.79 8.83
市公司中位值
申银万国火电行业上
市公司剔除 2017 年市
盈率为负值或畸高 21.60 14.06 13.52 7.54 8.08
（PE 大于 100）及五
大发电公司后平均值
申银万国火电行业上
22.02 14.06 15.11 8.35 7.37
市公司剔除 2017 年市
1-1-73
2017 年较 2018 年 1-6 月
2018 年上
2016 年销售 2017 年销售 2016 年下降 较 2016 年下降
证券代码 证券简称 半年销售
毛利率（%） 毛利率（%） 幅度（个百分 幅度
毛利率（%）
点） （个百分点）
盈率为负值或畸高
（PE 大于 100）及五
大发电公司后中位值
神皖能源 25.45 16.26 19.70 5.75 9.19
申银万国火电行业上市公司 2016 年、2017 年和 2018 年上半年销售净利率
及变动幅度如下表所示：
2017 年较 2018 年 1-6 月
2018 年上
2016 年销售 2017 年销售 2016 年下降 较 2016 年下降
证券代码 证券简称 半年销售
净利率（%） 净利率（%） 幅度（个百分 幅度
净利率（%）
点） （个百分点）
000027.SZ 深圳能源 12.43 5.44 7.27 6.99 5.16
000531.SZ 穗恒运 A 22.29 6.83 2.89 15.46 19.39
000539.SZ 粤电力 A 5.67 4.27 5.27 1.40 0.40
000543.SZ 皖能电力 11.46 0.65 2.36 10.81 9.09
000600.SZ 建投能源 20.72 2.96 4.27 17.76 16.45
000720.SZ *ST 新能 -2.00 -20.59 78.72 18.59 -80.72
000767.SZ 漳泽电力 1.67 -21.41 3.82 23.08 -2.15
000875.SZ 吉电股份 0.61 -5.77 6.11 6.39 -5.49
000899.SZ 赣能股份 17.38 0.77 8.31 16.60 9.07
000958.SZ 东方能源 11.95 2.73 8.21 9.22 3.74
000966.SZ 长源电力 7.38 -2.23 0.80 9.61 6.58
001896.SZ 豫能控股 8.19 0.30 -9.18 7.89 17.37
002608.SZ 江苏国信 11.48 14.71 13.01 -3.24 -1.53
600011.SH 华能国际 9.48 1.41 3.38 8.07 6.10
600021.SH 上海电力 10.30 7.58 5.97 2.72 4.34
600023.SH 浙能电力 18.37 9.27 9.23 9.10 9.14
600027.SH 华电国际 7.30 0.98 2.91 6.32 4.39
600098.SH 广州发展 4.60 3.63 4.00 0.97 0.60
600396.SH 金山股份 1.54 -14.17 -5.92 15.71 7.46
600483.SH 福能股份 16.82 12.49 9.94 4.32 6.88
600578.SH 京能电力 16.65 2.13 4.06 14.52 12.59
600642.SH 申能股份 11.21 6.74 6.24 4.47 4.97
1-1-74
2017 年较 2018 年 1-6 月
2018 年上
2016 年销售 2017 年销售 2016 年下降 较 2016 年下降
证券代码 证券简称 半年销售
净利率（%） 净利率（%） 幅度（个百分 幅度
净利率（%）
点） （个百分点）
600726.SH 华电能源 2.00 -13.26 -1.04 15.26 3.03
600744.SH 华银电力 2.79 -16.27 -0.45 19.05 3.23
600780.SH 通宝能源 1.46 1.52 4.26 -0.06 -2.80
600795.SH 国电电力 12.01 4.62 8.11 7.39 3.91
600863.SH 内蒙华电 6.48 6.77 7.36 -0.28 -0.88
601991.SH 大唐发电 3.40 3.79 4.93 -0.39 -1.53
申银万国火电行业上
9.06 0.21 6.96 8.85 2.10
市公司平均值
申银万国火电行业上
8.83 2.43 4.60 7.98 4.36
市公司中位值
申银万国火电行业上
市公司剔除 2017 年市
盈率为负值或畸高 12.13 5.85 6.29 6.28 5.84
（PE 大于 100）及五
大发电公司后平均值
申银万国火电行业上
市公司剔除 2017 年市
盈率为负值或畸高 11.48 5.44 5.97 4.47 4.97
（PE 大于 100）及五
大发电公司后中位值
神皖能源 14.01 6.07 9.43 4.58 7.94
注：同行业上市公司毛利率、净利率中位值的下降幅度指标系同行业上市公司毛利率、
净利率下降幅度的中位值
根据上述分析，2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月神皖能源销售毛利率和
净利率均高于同行业上市公司，其变动趋势与同行业保持一致。
综上，2017 年和 2018 年上半年，受国内煤炭价格大幅上升影响，火电行业
电力业务成本大幅增长；同时，安徽省火电上网价格上涨幅度较小，上网电价
的变动对电力业务收入影响较小。由于上网电价增幅明显小于煤炭价格增幅，
因此火电行业电力业务毛利率明显下降，盈利能力显著下滑。神皖能源 2017 年
和 2018 年上半年盈利能力的变动趋势与行业保持一致。
神皖能源最近两年经审计及最近一期未经审计的非经常性损益明细表如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
1-1-75
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
非流动资产处置损益 0 -204.33 -5,026.55
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一
23.88 1,192.30 1,658.16
定标准定额或定量持续享受的政府补助除
外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 191.09 29.34 200.57
所得税影响额 53.74 254.33 -791.95
归属于母公司所有者的非经常性损益净额 161.23 762.98 -2,375.86
占当期归母净利润的比例 0.48% 1.82% -2.68%
扣除非经常性损益后归母净利润 33,386.78 41,108.92 90,966.68
神皖能源的非经常性损益主要为非流动资产处置损益和计入当期损益的政
府补助，该等损益不具备持续性。由于神皖能源的净利润主要来自于发电等主营
业务所产生的利润，非经常性损益占公司归属于母公司所有者净利润的比重较
小，因此其对神皖能源的盈利水平影响较小。
（六）最近两年及一期的利润分配情况
神皖能源 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-6 月共进行了 3 次利润分配，合
计分配现金股利 7.14 亿元。
2016 年 8 月 19 日，神皖能源召开 2016 年第 3 次股东会，决定向现有股东
分配现金股利共计 5 亿元。2016 年 9 月 28 日，神皖能源完成该次利润分配。
2017 年 7 月 21 日，神皖能源召开 2017 年第 2 次股东会，决定向现有股东
分配现金股利共计 2.14 亿元。2017 年 8 月 31 日，神皖能源完成该次利润分配。
2018 年 6 月 12 日，神皖能源召开 2018 年第 1 次股东会，决定神皖能源以
未分配利润转增注册资本 103,600 万元。2018 年 6 月 26 日，神皖能源完成本次
增资的工商变更登记。
二、神皖能源下属主要公司情况
截至本预案出具日，神皖能源共有控股子公司 4 家，基本情况如下表所示：
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 成立时间 主营业务
1 庐江发电 100% 85,400 2015 年 9 月 4 日 火电
1-1-76
序号 公司名称 持股比例 注册资本（万元） 成立时间 主营业务
火电、热力及电力
2 九华发电 100% 112,175 2003 年 7 月 18 日
副产品
3 万能达发电 100% 184,566 1999 年 8 月 9 日 火电、供热
4 皖江发电 100% 217,999 1998 年 5 月 12 日 火电
（一）庐江发电
1、基本信息
公司名称 神皖合肥庐江发电有限责任公司
统一社会信用代码 91340124343847107L
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 85,400.00 万
法定代表人 徐顺喜
成立日期 2015 年 06 月 04 日
营业期限 -
住所 安徽省合肥市庐江县龙桥工业园区
电能的生产、售电配电业务；热力的生产与销售；电力项目的开发、
投资；电力废弃物的综合利用、经营；燃料（不含危化品）、金属材
经营范围
料、建筑材料购销；餐饮、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2015 年 6 月，庐江发电设立
2015 年 6 月 2 日，神皖能源作出决定，同意设立庐江发电，注册资本 5,000
万元。2015 年 6 月 4 日，庐江发电在庐江县市场监督管理局办理了公司设立的
工商登记手续。设立后，神皖能源是庐江发电唯一股东，出资方式为全部货币，
占注册资本的 100%。
（2）2015 年 11 月，第一次增资
经庐江发电股东神皖能源作出决定，同意庐江发电注册资本由 5,000 万元增
至 8,000 万元。2015 年 11 月 2 日，庐江发电在庐江县市场监督管理局办理了本
次增资的工商变更登记。本次增资后，神皖能源是庐江发电唯一股东，出资方式
为全部货币，占注册资本的 100%。
1-1-77
（3）2017 年 7 月，第二次增资
2017 年 7 月 4 日，庐江发电股东神皖能源作出决定，同意庐江发电注册资
本由 8,000 万元增至 38,000 万元。2017 年 7 月 12 日，庐江发电在庐江县市场监
督管理局办理了本次增资的工商变更登记。本次增资后，神皖能源是庐江发电唯
一股东，出资方式为全部货币，占注册资本的 100%。
（4）2018 年 1 月，第三次增资
2018 年 1 月 16 日，庐江发电股东神皖能源作出决定，同意庐江发电注册资
本由 38,000 万元增至 85,400 万元；增资后股东出资额为 85,400 万元，出资比例
为 100%。2018 年 1 月 23 日，庐江发电在庐江县市场监督管理局办理了本次增
资的工商变更登记。本次增资后，神皖能源是庐江发电唯一股东，出资方式为全
部货币，占注册资本的 100%。
截至 2018 年 6 月 30 日，神皖能源对庐江发电实缴注册资本为 72,300 万元，
未缴注册资本将于 2018 年末前完成缴纳。
3、主营业务情况
庐 江 发 电 现 处 于 在 建 阶 段 ， 公 司 整 体 项 目 规 划 容 量 2 × 660MW+2 ×
1,000MW，一期建设 2 台 660MW 超超临界一次再热机组，于 2015 年 10 月 28
日获得安徽省发改委核准，计划于 2018 年底实现投产。
4、主要财务数据
庐江发电的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
总资产 288,372.58 149,786.35 71,772.74
总负债 216,847.34 112,402.26 63,772.74
所有者权益 71,525.24 37,384.09 8,000.00
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 - - -
利润总额 -211.79 -821.22 0
净利润 -158.84 -615.91 0
1-1-78
注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，其中 2016 年及 2017 年合并财
务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报
告，2018 年 1-6 月合并财务报表未经审计。
（二）九华发电
1、基本信息
公司名称 安徽池州九华发电有限公司
统一社会信用代码 91341700750999669L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 112,175.00 万
法定代表人 曹建波
成立日期 2003 年 07 月 18 日
营业期限 2003 年 7 月 18 日至 2028 年 7 月 17 日
住所 安徽省池州市江口工业经济开发区清风东路
电能的生产和销售、售电业务、电力服务；热能的生产和销售；电力
项目的开发和投资；电厂废弃物的综合利用及经营；燃料、金属材料、
经营范围 建筑材料购销（涉及专项规定的凭许可证经营）；饮食和住宿服务（限
下属综合服务中心经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
2、历史沿革
（1）2003 年 7 月，九华发电设立
2003 年 4 月 25 日-27 日，九华发电召开第一次股东会，同意创立九华发电，
注册资本为 64,000 万元，华电国际、皖能集团、申能股份、安徽康源电热有限
公司分别持有 40%、35%、20%、5%股权。
2003 年 7 月 16 日，安徽正鼎会计师事务所出具了皖鼎会验字（2003）第 209
号的《验资报告》，截至 2003 年 7 月 16 日止，九华发电公司已收到全体股东第
一期缴纳的注册资本合计人民币 6,400 万元，均以货币出资。根据出资者出资合
同规定，全体股东分五期注入。
2005 年 3 月 3 日，安徽正鼎会计师事务所出具了皖鼎会验字（2005）第 055
号的《验资报告》，截至 2005 年 3 月 3 日止，九华发电公司已收到全体股东第二
期缴纳的注册资本合计人民币 57,600 万元，均以货币出资。截至 2005 年 3 月 3
1-1-79
日止，连同第一期出资，九华发电公司共收到全体股东缴纳的注册资本人民币
64,000 万元。
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 华电国际 25,600 25,600 40
2 皖能集团 22,400 22,400 35
3 申能股份 12,800 12,800 20
安徽康源电热有
4 3,200 3,200 5
限公司
合计 64,000.00 64,000.00 100.00
（2）2009 年 8 月，第一次股权转让
2009 年 5 月，经九华发电股东会决议，安徽康源电热有限公司将持有的九
华发电 5%股权全部转让给国投资产管理公司。
2009 年 8 月 14 日，九华发电在池州市经济技术开发区市场监督管理局办理
了公司设立的工商变更手续。本次股权转让后，九华发电股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 华电国际 25,600 25,600 40
2 皖能集团 22,400 22,400 35
3 申能股份 12,800 12,800 20
安徽康源电热有
4 3,200 3,200 5
限公司
合计 64,000.00 64,000.00 100.00
（3）2011 年 11 月，第二次股权转让
天健正信会计师事务所对九华发电 2011 年 4 月末的净资产进行审计，出具
了审计报告（天健正信会审字[2011]4125 号），经审计，九华发电净资产为 4,275.57
万元。安徽致远资产评估有限公司以 2011 年 4 月 30 日为评估基准日对九华发电
100%权益进行了评估，出具了评估报告（致远评报字[2011]第 122 号），经评估，
九华发电 100%权益评估值为 25,552.01 万元。
2011 年 6 月，经九华发电股东会决议，华电国际、申能股份、国投资产管
理公司分别以 10,240 万元、5,120 万元、1,280 万元的股权转让对价将持有的九
华发电 40%、20%、5%股权转让给皖能集团，股权转让后，皖能集团持有九华
1-1-80
发电 100%股权。
2011 年 11 月，皖能集团与神皖能源签订了股权转让协议，皖能集团以 28,134
万元的股权转让价格将其持有的九华发电 100%股权转让给神皖能源，九华发电
成为神皖能源全资子公司。
2011 年 11 月 22 日，九华发电在池州市经济技术开发区市场监督管理局办
理了本次股权转让的工商变更登记。
（4）2012 年 6 月，增资
2012 年 6 月 3 日，九华发电股东神皖能源神皖能源作出决定，同意向九华
发电增加注册资本 48,175 万元。本次增资完成后，公司注册资本由 64,000 万元
增至 112,175 万元。
2012 年 5 月 18 日，池州新鼎会计师事务所出具了新鼎会验字（2012）第 132
号的《验资报告》，截至 2012 年 5 月 18 日，九华发电已收到股东神皖能源投入
的新增注册资本 48,175 万元，均以货币出资。
2012 年 6 月 20 日，九华发电在池州市经济技术开发区市场监督管理局办理
了本次增资的工商变更登记。
3、主营业务情况
九华发电主营业务为电力、热力生产与销售。一期 2×300MW 工程两台机
组分别于 2005 年 9 月、12 月先后投产。一期工程投产后，九华发电成为安徽省
内第一家投入环保脱硫设施的电厂。九华发电于 2003 年开始计划的二期扩建工
程（2×660MW 机组）于 2011 年重新启动，目前尚未得到核准，仍处于准备阶
段。
4、主要财务数据
九华发电的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
总资产 141,568.65 153,448.37 160,875.00
总负债 25,170.82 38,448.16 44,514.24
1-1-81
所有者权益 116,397.82 115,000.21 116,360.76
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 52,148.00 95,594.63 86,733.52
利润总额 3,464.79 1,874.77 4,119.71
净利润 2,597.61 1,339.45 3,090.75
注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，其中 2016 年及 2017 年合并财
务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报
告，2018 年 1-6 月合并财务报表未经审计。
（三）万能达发电
1、基本信息
公司名称 安徽马鞍山万能达发电有限责任公司
统一社会信用代码 91340500850507377L
企业类型 一人有限责任公司
注册资本 184,566.00 万
法定代表人 孙雪松
成立日期 1999 年 08 月 09 日
营业期限 -
住所 安徽省马鞍山市电业路 1 号
电力电量、热力生产、销售及相关的派生产业与辅业（国家限制的项
目除外），售电业务，煤炭批发经营，港口经营（港口经营许可证准
经营范围
予从事的业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
2、历史沿革
（1）1998 年 8 月，万能达发电设立
1998 年 12 月 25 日，万能达发电召开股东会，同意设立万能达发电，注册
资本为 46,230 万元，皖能集团、安徽省电力公司、皖能电力、马鞍山市电力开
发公司出资比例分别为 42%、40%、10%、8%。
1999 年 4 月 8 日，马鞍山会计师事务所出具了验资报告（马会验字【1999】
第 070 号），验证截至 1999 年 2 月 2 日，万能达发电实收股东投入的货币资金
46,230 万元。
1-1-82
1999 年 8 月 9 日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局发放的营业
执照。万能达发电设立时股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 皖能集团 19,417 19,417 42
2 安徽省电力公司 18,492 18,492 40
3 皖能电力 4,623 4,623 10
马鞍山市电力开
4 3,698 3,698 8
发公司
合计 46,230 46,230 100
（2）2002 年 4 月，股权转让和增资
2001 年 12 月 4 日，万能达发电召开股东会，同意马鞍山市电力开发公司以
2,468 万元的价格将其持有的 4%万能达发电股权转让给皖能集团；同意增加万能
达发电注册资本 15,410 万元，各股东按本次股权转让前的持股比例增加注册资
本，其中，皖能集团增资 7,089 万元，安徽省电力公司增资 6,164 万元，皖能电
力增资 1,541 万元，马鞍山市电力开发公司增资 616 万元；同意马鞍山市电力开
发公司应增资的 616 万元，由其通过转让在万能达发电 1%股权给皖能集团的方
式，由皖能集团投入。
2002 年 2 月 28 日，安徽兴永会计师事务所出具了验资报告（皖兴永会验字
【2002】030 号），验证截至 2001 年 12 月 31 日，万能达发电已收到股东以债
转股形式投入的新增注册资本人民币 15,410 万元。
2002 年 4 月 4 日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业
执照。本次股权转让和增资完成后，万能达发电股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 皖能集团 28,971 28,971 47
2 安徽省电力公司 24,656 24,656 40
3 皖能电力 6,164 6,164 10
马鞍山市电力开
4 1,849 1,849 3
发公司
合计 61,640 61,640 100
（3）2008 年 1 月，股权划转
1-1-83
2004 年 1 月 14 日，安徽省电力公司与中国大唐集团公司签署了《发电企业
划转移交协议》，约定将安徽省电力公司持有的万能达发电 40%股权划转移交给
中国大唐集团公司。
2007 年 2 月 5 日，马鞍山市人民政府下发《马鞍山市人民政府关于授权市
建设投资有限责任公司等 3 家公司国有资产经营范围的批复》（马政秘【2007】
9 号），决定将马鞍山市电力开发公司持有的万能达发电 3%股权划拨给马鞍山
市能源交通投资有限责任公司。
2008 年 1 月 27 日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业
执照。上述股权划转完成后，万能达发电股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 皖能集团 28,971 28,971 47
中国大唐集团公
2 24,656 24,656 40
司
3 皖能电力 6,164 6,164 10
马鞍山市能源交
4 通投资有限责任 1,849 1,849 3
公司
合计 61,640 61,640 100
（4）2010 年 6 月，增资
2010 年 3 月 5 日，马鞍山发电召开股东会，决定增加 49,000 万元注册资本，
其中，皖能集团认缴 23,689.8 万元，中国大唐集团公司认缴 19,600 万元，皖能
电力认缴 4,900 万元，马鞍山市能源交通投资有限责任公司认缴 810.2 万元。本
次增资完成后，马鞍山发电注册资本将增加至 110,640 万元，
2010 年 6 月 13 日，马鞍山众瑞会计师事务所出具了验资报告（众瑞会验字
【2010】2010029 号），验证截至 2010 年 5 月 31 日，万能达发电已收到各股东
以货币缴纳的新增注册资本 49,000 万元。
2010 年 6 月 21 日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业
执照。本次增资完成后，万能达发电股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 皖能集团 52,660.8 52,660.8 47.60
1-1-84
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
中国大唐集团公
2 44,256 44,256 40
司
3 皖能电力 11,064 11,064 10
马鞍山市城发集
4 团资产经营管理 2,659.2 2,659.2 2.40
有限责任公司
合计 110,640 110,640 100
注：2010 年 6 月 12 日，马鞍山市能源交通投资有限责任公司更名为马鞍山市城发集团
资产经营管理有限责任公司
（5）2011 年 12 月，股权转让
2011 年 3 月 17 日，万能达发电召开了 2011 年第一次股东会，会议原则同
意由皖能集团统一收购其他股东方持有的万能达发电股权。
根据安徽致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》 致远评报字【2011】
第 124 号），以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，万能达发电净资产的评估值
为 87,371.97 万元。
2011 年 12 月 16 日，中国大唐集团公司与皖能集团签署了《股权转让协议》，
约定中国大唐集团公司以 35,000 万元的股份转让价款将其持有的万能达发电
40%股权转让给皖能集团。
2011 年 12 月 30 日，皖能电力与皖能集团签署了《股权转让协议》，约定皖
能电力以 8,750 万元的股份转让价款将其持有的万能达发电 10%股权转让给皖能
集团。
2011 年 12 月 30 日，安徽普邦资产经营有限公司（原马鞍山市城发集团资
产经营管理有限责任公司）与皖能集团签署了《股权转让协议》，约定安徽普邦
资产经营有限公司以 2,100 万元的股份转让价款将其持有的万能达发电 2.4%股
权转让给皖能集团。
2011 年 12 月 31 日，万能达发电股东皖能集团经研究决定，作出股东决定，
同意将其持有的万能达发电 100%股权转让给神皖能源。
1-1-85
2011 年 12 月 31 日，皖能集团与神皖能源签署了《股权转让协议》，约定
皖能集团以 82,402 万元的股权转让交易价格向神皖能源转让万能达发电 100%股
权。
2011 年 12 月 31 日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营
业执照。上述股权转让完成后，万能达发电股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 神皖能源 110,640 110,640 100
合计 110,640 110,640 100
（6）2012 年 7 月，增资
2012 年 5 月 8 日，神皖能源对增加万能达发电注册资本议题进行研究，同
意增加注册资本 73,926 万元，全部由神皖能源缴纳，增资完成后，公司注册资
本增加至 184,566 万元。
2012 年 5 月 29 日，安徽华皖会计师事务所出具验资报告（华皖验字【2012】
第 028 号），验证截至 2012 年 5 月 17 日，万能达发电已收到神皖能源以货币缴
纳的注册资本（实收资本）合计 73,926 万元。
2012 年 7 月 10 日，万能达发电取得了马鞍山市工商行政管理局换发的营业
执照。本次增资完成后，万能达发电股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 神皖能源 184,566 184,566 100
合计 184,566 184,566 100
3、主营业务情况
万能达发电主营业务为电力、热力生产与销售。公司一期工程 2×300MW
机组 1992 年底开工，先后于 1995 年、1996 年底建成发电。二期扩建工程 2×
300MW 机组分别于 2006 年 7 月、11 月投产。四台机组增容改造于 2011 年完成，
2012 年经安徽省能源局核准后，四台机组的额定出力均增容至 330MW，现总装
机容量为 1,320MW。
4、主要财务数据
1-1-86
万能达发电的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
总资产 225,478.30 230,110.31 237,259.69
总负债 25,112.84 30,580.88 30,345.90
所有者权益 200,365.46 199,529.43 206,913.79
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 100,828.24 180,905.59 177,770.05
利润总额 10,319.07 10,007.60 22,161.11
净利润 7,736.03 7,615.64 16,655.49
注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，其中 2016 年及 2017 年合并财
务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报
告，2018 年 1-6 月合并财务报表未经审计。
（四）皖江发电
1、基本信息
公司名称 安徽安庆皖江发电有限责任公司
统一社会信用代码 91340800711015962L
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 217,999.00 万
法定代表人 周本多
成立日期 1998 年 5 月 12 日
营业期限 1998 年 5 月 12 日至 2023 年 5 月 11 日
住所 安徽省安庆市迎江区老峰镇
电力生产、电力供应、售电业务、电力服务；热力生产与销售、电力
经营范围 派生产业与辅业（国家限制的项目除外）；煤炭批发与经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
（1）1998 年 5 月，皖江发电设立
1998 年 4 月 20 日，皖江发电召开股东会，决定正式组建皖江电力，各股东
及出资比例为：皖能集团占 45%、安徽力源电力发展有限责任公司占 40%、安
1-1-87
庆市电力开发有限公司占 15%。皖江发电注册资本金为 83,500 万元，各股东认
缴注册资本从 1998 年起分 4 年按比例逐年到位，每年比例为 30%、40%、25%
和 5%。
1998 年 5 月 5 日，安庆会计师事务所出具了《验资报告》（庆会验字（98）
第 060 号），验证截至 1998 年 4 月 30 日，皖江发电已收到股东投入货币资金人
民币 700 万元，其中皖能集团投入 500 万元，安徽力源发电有限责任公司投入
100 万元，安庆市电力开发有限公司投入 100 万元。
1998 年 5 月 12 日，皖江发电在安庆市工商行政管理局办理了公司设立的工
商登记手续。皖江发电设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 皖能集团 37,575.00 500.00 45.00
安徽力源电力发
2 33,400.00 100.00 40.00
展有限责任公司
安庆市电力开发
3 12,525.00 100.00 15.00
有限公司
合计 83,500.00 700.00 100.00
（2）2007 年 1 月，股权结构调整及减资
2000 年 9 月 18 日，皖江发电第三次股东会通过决议，同意股东之间与安徽
省电力公司的股权调整，具体如下：安徽省力源电力发展有限责任公司退出其拥
有的 40%股权，安庆市电力开发有限公司持有的皖能发电股权比例从 15%降低
至 10%，安徽省电力公司作为新股东持有皖能发电 30%股权并承继安徽省力源
电力发展有限责任公司前期投入资金的全部权益和责任，皖能集团持有的皖能集
团股权比例从 45%增加至 60%。
2003 年 6 月 28 日，安徽省电力公司同意按照国家发展和改革委员会发改厅
[2003]20 号文件内容，将其持有的皖江发电 30%股份划拨给中国国电集团公司，
中国国电集团公司在拥有皖江发电 30%股份后，转让其中的 10%股份给安徽康
源电热有限公司。2004 年 3 月 3 日，皖江发电第四次股东会决议对上述股权变
更予以确认。
1-1-88
2004 年 3 月 3 日，皖江发电公司第四次股东会决议，由于工程总投资调整，
公司注册资本由 83500 万元调整为 62100 万元，股东各方出资相应调减。本次减
资事宜皖江发电公司于 2006 年 8 月 14 日在《安庆日报》上刊登了减资公告。
2004 年 4 月 28 日，安庆信德会计师事务所出具《验资报告书》（信德验字
（2004）第 138 号），验证截至 2003 年 12 月 31 日，皖江发电已收到各股东的
第二期出资 36,875 万元，前两期出资合计缴纳了注册资本 37,575 万元。
2004 年 5 月 11 日，根据安庆市人民政府宜政秘[2004]45 号《关于组建安庆
市发展投资集团有限公司的通知》，原安庆市电力开发有限公司已撤并入安徽省
安庆发展投资（集团）有限公司，作为皖江发电股东之一的原安庆市电力开发有
限公司的权利和义务由安徽省安庆发展投资（集团）有限公司继承。
2004 年 12 月 7 日，皖江发电公司第五次股东会通过决议，同意安庆市电力
开发公司拥有的 10%股权调整为安徽省安庆发展投资（集团）有限公司持有。
2005 年 3 月，原安徽康源电热有限公司正式更名为安徽康源电力集团有限
责任公司。
2005 年 9 月 29 日，皖江发电召开第六次股东会，会议同意中国国电集团公
司将其拥有的皖江发电 20%股权全部划转给其全资子公司龙源电力集团公司。
2006 年 7 月 20 日，安庆信德会计师事务所出具《验资报告书》（信德验字
（2006）128 号），验证截至 2006 年 6 月 30 日，皖江发电已收到各股东缴纳的
第三期注册资本 24,525 万元，三期出资合计缴纳了注册资本 62,100 万元。
2007 年 1 月 31 日，皖江发电在安庆市工商行政管理局办理了上述事项的工
商登记。上述变更、划转和减资完成后，皖江发电股权结构调整如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 皖能集团 37,260.00 37,260.00 60.00
龙源电力集团公
2 12,420.00 12,420.00 20.00
司
安徽康源电力集
3 6,210.00 6,210.00 10.00
团有限公司
安徽省安庆发展
4 投资（集团）有限 6,210.00 6,210.00 10.00
公司
1-1-89
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 62,100.00 62,100.00 100.00
（3）2010 年 6 月，股权变更
2009 年 2 月 20 日，安徽康源电力集团有限责任公司与国投资产管理公司签
订《股权转让协议》，安徽康源电力集团有限责任公司将其持有的 10%皖江发电
股份以 8,061 万元的价格转让给国投资产管理公司。2009 年 4 月 17 日，皖江发
电召开第十一次股东会，同意安徽康源电力集团有限责任公司持有的 10%股份转
让给国投资产管理公司。
2008 年 9 月 25 日，中国国电集团公司同意龙源电力集团公司将皖江发电 20%
股权上划至集团公司。2010 年 3 月 12 日，皖江发电召开第十二次股东会，同意
龙源电力集团公司持有的 20%股权转让给中国国电集团公司。
2010 年 6 月 22 日，皖江发电在安庆市工商行政管理局办理了本次股权变更
工商变更登记。上述转让和划转完成后，皖江发电股权结构调整如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 皖能集团 37,260.00 37,260.00 60.00
中国国电集团公
2 12,420.00 12,420.00 20.00
司
国投资产管理公
3 6,210.00 6,210.00 10.00
司
安徽省安庆发展
4 投资（集团）有限 6,210.00 6,210.00 10.00
公司
合计 62,100.00 62,100.00 100.00
（4）2011 年 5 月，股权变更
根据中国国电集团公司与国电安徽电力有限公司 2011 年 3 月 25 日签署的
《中国国电集团公司所属安徽区域有关成员单位股权无偿划转协议》，中国国电
集团公司将其持有的 20%股权划转给其全资子公司国电安徽电力有限公司。
2011 年 5 月 24 日，皖江发电在安庆市工商行政管理局办理了本次股权变更
工商变更登记。上述转让和划转完成后，皖江发电股权结构调整如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1-1-90
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 皖能集团 37,260.00 37,260.00 60.00
国电安徽电力有
2 12,420.00 12,420.00 20.00
限公司
国投资产管理公
3 6,210.00 6,210.00 10.00
司
安徽省安庆发展
4 投资（集团）有限 6,210.00 6,210.00 10.00
公司
合计 62,100.00 62,100.00 100.00
（5）2011 年 10 月，股权变更
2011 年 5 月 30 日，皖江发电召开股东会，同意国电安徽电力有限公司、国
投资产管理公司、安徽省安庆发展投资（集团）有限公司转让其持有的皖江发电
全部股权。
天健正信会计师事务所对皖江发电 2010 年末的净资产进行审计，出具了审
计报告（天健正信审[2011]专字第 100018 号），经审计，皖江发电净资产为
33,406.90 万元。中联资产评估公司以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日对皖江发
电 100%权益进行了评估，出具了评估报告（中联评报字[2011]第 270 号），经
评估，皖江发电 100%权益评估值为 59,615.64 万元。
2011 年 8 月 1 日，国电安徽电力有限公司与皖能集团签订《产权交易合同
（中央企业版）》，约定国电安徽电力有限公司以 11,923.20 万元的股权转让价
格将其持有的皖江发电 20%股权转让给皖能集团。
2011 年 8 月 29 日，国投资产管理公司与皖能集团签订《产权交易合同（中
央企业版）》，约定国投资产管理公司以 5,961.6 万元的股权转让价格将其持有
的皖江发电 10%股权转让给皖能集团。
2011 年 9 月 26 日，安徽省安庆发展投资（集团）有限公司与皖能集团签订
《股权转让协议》，安徽省安庆发展投资（集团）有限公司以 5,961.6 万元的股
权转让价格将其持有的皖江发电 10%股权转让给皖能集团。
2011 年 10 月 11 日，皖能集团与神皖能源有限责任公司签订《股权转让协
议》，皖能集团将其持有的皖江发电 100%股权以出资额 62,100 万元转让给神皖
能源有限责任公司。
1-1-91
2011 年 10 月 13 日，皖江发电在安庆市工商行政管理局完成了工商变更登
记。上述转让完成后，皖江发电股权结构调整如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 神皖能源 62,100.00 62,100.00 100.00
合计 62,100.00 62,100.00 100.00
（6）2012 年 6 月，增资
2012 年 5 月 15 日，皖江发电股东形成决议，同意向公司增加注册资本金
22,899 万元。
2012 年 5 月 24 日，安庆信德会计师事务所出具了编号为信德验字[2012]第
200 号的《验资报告》，截至 2012 年 5 月 18 日止，皖江发电已收到股东神皖能
源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 22,899 万元，全部以货币出资。
2012 年 6 月 8 日，皖江发电在安庆市工商行政管理局完成了工商变更登记。
本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 神皖能源 84,999.00 84,999.00 100.00
合计 84,999.00 84,999.00 100.00
（7）2012 年 12 月，增资
2012 年 12 月 14 日，皖江发电股东形成决议，同意向公司增加注册资本金
18,000 万元。
2012 年 12 月 20 日，安庆信德会计师事务所出具了编号为信德验字[2012]
第 528 号的《验资报告》，截至 2012 年 12 月 18 日止，皖江发电已收到股东神
皖能源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 18,000 万元，全部以货币
出资。
2013 年 1 月 29 日，皖江发电在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成
了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 神皖能源 102,999.00 102,999.00 100.00
1-1-92
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
合计 102,999.00 102,999.00 100.00
（8）2014 年 1 月，增资
2013 年 12 月 16 日，皖江发电股东形成决议，同意向公司增加注册资本金
30,000 万元。
2013 年 12 月 17 日，安庆昌德会计师事务所出具了编号为昌德验字[2013]
第 131 号的《验资报告》，截至 2013 年 12 月 16 日止，皖江发电已收到股东神
皖能源缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 30,000 万元，以货币出资。
2014 年 1 月 20 日，皖江发电在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成
了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 神皖能源 132,999.00 132,999.00 100.00
合计 132,999.00 132,999.00 100.00
（9）2014 年 3 月，增资
2014 年 6 月 23 日，皖江发电股东形成决议，同意向以货币增加注册资本金
70,000 万元。
2015 年 3 月 20 日，皖江发电在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成
了本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 神皖能源 202,999.00 202,999.00 100.00
合计 202,999.00 202,999.00 100.00
（10）2015 年 12 月，增资
2015 年 5 月 30 日，皖江发电股东形成决议，同意向以货币增加注册资本金
15,000 万元。
2015 年 12 月 8 日，皖江发电在安庆市工商行政和质量技术监督管理局完成
了本次增资工商变更登记。本次增资完成后，皖江发电的股权结构如下：
1-1-93
序号 股东名称 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（%）
1 神皖能源 217,999.00 217,999.00 100.00
合计 217,999.00 217,999.00 100.00
3、主营业务情况
皖江发电主营业务为电力、热力生产与销售。一期 2×300MW 于 2002 年 11
月 28 日开工建设，分别于 2005 年 1 月、5 月建成投产，经过 2006 年、2007 年
增容改造，一期两台机组额定出力均已达到 320MW。二期 2×1,000MW 扩建工
程于 2012 年 8 月获国家能源局同意开展前期工作，并于 2014 年 12 月获安徽省
发展改革委员会核准。两台百万机组分别于 2015 年 5 月 31 日、6 月 19 日通过
168 小时满负荷试运行，现全厂装机容量 2,640MW。两台百万机组各项经济技术
指标处于全国领先水平，烟尘、二氧化硫、氮氧化物等环保指标达到超低排放标
准，是安徽省和神华集团首家获得超低排放电价奖励的百万机组电厂。
4、主要财务数据
皖江发电的主要财务数据如下：
单位：万元
资产负债项目 2018-6-30 2017-12-31 2016-12-31
总资产 676,050.50 706,812.85 725,686.41
总负债 418,426.95 441,551.80 430,855.66
所有者权益 257,623.55 265,261.05 294,830.75
收入利润项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 202,902.97 412,875.60 368,478.45
利润总额 28,638.04 44,303.09 78,489.23
净利润 21,562.50 32,530.30 69,069.51
注：上述财务数据包含在神皖能源的合并财务报表中，其中 2016 年及 2017 年合并财
务报表已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报
告，2018 年 1-6 月合并财务报表未经审计。
1-1-94
三、主要资产情况
（一）主要固定资产的基本情况
神皖能源的主要固定资产为房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输工具、
其他设备等。截至 2018 年 6 月 30 日，神皖能源及各子公司未经审计的固定资产
情况如下表所示：
单位：万元
项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值
房屋、建筑物 445,303.00 152,526.68 5.64 292,770.68
电力专用设备 1,005,268.04 401,462.91 3,291.57 600,513.56
港口行业专用设备 4,300.86 1,594.19 - 2,706.67
通用设备 80,911.07 51,369.52 246.55 29,295.00
合计 1,535,782.97 606,953.30 3,543.76 925,285.91
（二）土地使用权
截至2018年6月末，神皖能源及其控股子公司拥有64宗土地，均已取得土地
权属证书，具体情况如下：
1-1-95
是否存在
证载使用权 土地面积
序号 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
人 （m2）
权利限制
皖（2016）合不动产权第 包河区马鞍山南路 8 号望
1 神皖能源 办公用房，车库 8,972.60 出让 2053.12.12 否
0046588 号 湖街道办公楼
2065.12.01（1
沪江县龙桥镇纬一路以
皖（2016）庐江县 2825 权第 号地块）
2 庐江发电 北，西河以南，园区铁路 工业用地 745,208.10 出让 否
0004462 号 2066.12.13（2
专用线以西
号地块）
池土国用（2007）第
能源基础设施用 1,254,881.0
3 九华发电 16043104957CHZ-050/2007 安徽池州市贵池区江口 划拨 — 否
地（电力设施） 0
号
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
4 九华发电 住宅用地 20.32 出让 2045.8.28 否
798/2008 号 2B 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
5 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
810/2008 号 2G 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
6 九华发电 住宅用地 24.26 出让 2045.8.28 否
818/2008 号 2H 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
7 九华发电 住宅用地 20.85 出让 2045.8.28 否
823/2008 号 3A 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
8 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
816/2008 号 3E 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
9 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
814/2008 号 3F 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
10 九华发电 住宅用地 24.46 出让 2045.8.28 否
812/2008 号 3H 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
11 九华发电 住宅用地 20.85 出让 2045.8.28 否
822/2008 号 4A 室
1-1-96
是否存在
证载使用权 土地面积
序号 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
人 （m2）
权利限制
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
12 九华发电 住宅用地 20.32 出让 2045.8.28 否
821/2008 号 4B 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
13 九华发电 住宅用地 27.03 出让 2045.8.28 否
819/2008 号 4C 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
14 九华发电 住宅用地 28.08 出让 2045.8.28 否
815/2008 号 4D 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
15 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
805/2008 号 4E 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
16 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
806/2008 号 4F 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
17 九华发电 住宅用地 20.85 出让 2045.8.28 否
820/2008 号 5A 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
18 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
807/2008 号 5E 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
19 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
817/2008 号 5F 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
20 九华发电 住宅用地 24.35 出让 2045.8.28 否
799/2008 号 5I 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
21 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
813/2008 号 5G 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
22 九华发电 住宅用地 24.46 出让 2045.8.28 否
824/2008 号 5H 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
23 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
808/2008 号 6E 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
24 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
809/2008 号 6F 室
1-1-97
是否存在
证载使用权 土地面积
序号 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
人 （m2）
权利限制
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
25 九华发电 住宅用地 24.46 出让 2045.8.28 否
800/2008 号 6H 室
池土国用（商品房）第 池州市百荷小区广丰大厦
26 九华发电 住宅用地 24.11 出让 2045.8.28 否
811/2008 号 3G 室
皖（2018）马鞍山市不动产 花山区电业路 1 号 1-88-
27 万能达发电 工业用地 610,418.76 划拨 — 否
权第 0037832 号 全部
28 万能达发电 马国用（2006）第 31888 号 金家庄区慈湖乡 工业用地 73,178.38 划拨 — 否
29 万能达发电 马国用（2006）第 31889 号 金家庄区慈湖乡 工业用地 478,411.38 划拨 — 否
30 万能达发电 马国用（2006）第 31891 号 金家庄区慈湖乡 工业用地 44,985.48 划拨 — 否
31 万能达发电 马国用（2007）第 80364 号 慈湖乡 公用设施用地 2,607.86 划拨 — 否
马鞍山第二
32 发电厂筹建 江宁国用（97）字第 0111 号 江宁县铜井镇天然行政村 贮灰场 169,237.61 划拨 — 否
处
33 皖江发电 庆国用（2003）字第 2073 号 郊区 铁路 78,848.90 划拨 — 否
34 皖江发电 庆国用（2003）字第 2074 号 郊区 铁路 59,475.06 划拨 — 否
35 皖江发电 庆国用（2003）字第 2075 号 开发区 铁路 36,122.23 划拨 — 否
36 皖江发电 庆国用（2003）字第 2076 号 郊区 206 国道 铁路 48,946.37 划拨 — 否
37 皖江发电 庆国用（2003）字第 2077 号 郊区安枞路 铁路 10,082.31 划拨 — 否
38 皖江发电 庆国用（2003）字第 2078 号 郊区安枞路 铁路 8,823.85 划拨 — 否
39 皖江发电 庆国用（2003）字第 2181 号 安庆市郊区马窝村 工业 191,354.51 划拨 — 否
40 皖江发电 庆国用（2003）字第 2182 号 安庆市郊区马窝村 工业、道路 9,055.44 划拨 — 否
1-1-98
是否存在
证载使用权 土地面积
序号 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
人 （m2）
权利限制
41 皖江发电 庆国用（2003）字第 2183 号 安庆市郊区金星村 工业、仓储 73,859.23 划拨 — 否
42 皖江发电 庆国用（2003）字第 2184 号 安庆市郊区马窝村 工业、道路 2,216.38 划拨 — 否
43 皖江发电 庆国用（2003）字第 2185 号 安庆市郊区马窝村 工业、其他 1,682.58 划拨 — 否
44 皖江发电 庆国用（2003）字第 2186 号 安庆市郊区马窝村 工业、住宅 61,271.15 划拨 — 否
45 皖江发电 庆国用（2003）字第 2187 号 安庆市郊区金星村 工业、道路 11,591.50 划拨 — 否
46 皖江发电 庆国用（2006）第 216 号 开发区老峰镇 公用设施用地 555,654.92 划拨 — 否
47 皖江发电 庆国用（2006）第 217 号 开发区老峰镇 公用设施用地 24,316.48 划拨 — 否
48 皖江发电 庆国用（2006）第 218 号 开发区老峰镇 公用设施用地 4,710.40 划拨 — 否
49 皖江发电 庆国用（2003）字第 1305 号 安庆市开发区 5-（3）号区 住宅 51592.64 出让 2073.9.30 否
50 皖江发电 庆国用（2003）字第 1340 号 安庆市郊区老峰镇 工业 340,010.05 划拨 — 否
皖（2017）安庆市不动产权
51 皖江发电 迎江区老峰村 工业用地 318,105.75 划拨 — 否
第 0000044 号
皖（2017）安庆市不动产权
52 皖江发电 迎江区马窝村 工业用地 24,171.63 出让 2064.6.30 否
第 0000046 号
皖（2017）安庆市不动产权
53 皖江发电 开发区老峰镇 公共设施用地 5,048.27 划拨 — 否
第 0000132 号
皖（2017）安庆市不动产权
54 皖江发电 开发区老峰镇 公共设施用地 858.67 划拨 — 否
第 0000133 号
皖（2017）安庆市不动产权
55 皖江发电 开发区老峰镇 公共设施用地 11,552.79 划拨 — 否
第 0000134 号
皖（2017）安庆市不动产权
56 皖江发电 迎江区老峰村 工业用地 381,593.23 划拨 — 否
第 0000209 号
1-1-99
是否存在
证载使用权 土地面积
序号 证书编号 座落 地类（用途） 使用权类型 终止日期 抵质押等
人 （m2）
权利限制
皖（2017）安庆市不动产权
57 皖江发电 迎江区马窝村 工业用地 241,835.40 划拨 — 否
第 0000210 号
58 皖江发电 庆国用（2013）第 00608 号 老峰镇（电厂北侧） 工业用地 30,202.52 出让 2063.8.22 否
59 皖江发电 庆国用（2013）第 00609 号 老峰镇（电厂北侧） 工业用地 24,171.63 出让 2063.8.22 否
60 皖江发电 庆国用（2013）第 00610 号 老峰镇（电厂南侧） 工业用地 14,025.01 出让 2063.8.22 否
61 皖江发电 庆国用（2013）第 00611 号 老峰镇（电厂南侧） 工业用地 12,869.12 出让 2063.8.22 否
62 皖江发电 庆国用（2016）第 05940 号 皖江花园 商务金融 1,404.33 出让 2043.9 否
63 皖江发电 庆国用（2016）第 06167 号 皖江花园 城镇住宅 7,354.38 出让 2073.9 否
64 皖江发电 庆国用（2016）第 04479 号 迎江区马窝村 工业用地 30,202.52 出让 2064.6 否
注：第 32 项土地使用权证正在办理更名手续，其使用权人将更名为“安徽马鞍山万能达发电有限责任公司”
1-1-100
除自有土地外，神皖能源及其控股子公司不存在对外租赁土地。
（三）房屋建筑物
截至 2018 年 6 月末，神皖能源及其控股子公司拥有 117 处自有房产，其中
107 项已取得房屋产权证，10 项尚未取得房屋产权证，具体情况如下：
1、有证房产
是否存
证载
序 建筑面积 在抵质
所有 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
权人
利限制
神皖 皖（2016）合不动产 包河区马鞍山南路 8 号望湖街
1. 6,690.98 否
能源 权第 0046588 号 道办公楼
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
2. 动产权第 0013904 6,136.50 否
发电 期 2x300MW 工程生产办公楼
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
3. 动产权第 0013892 13.74 否
发电 期 2x300MW 工程汽车衡
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
4. 动产权第 0013918 1,027.78 否
发电 期 2x300MW 工程网控楼
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
5. 动产权第 0013922 4,927.21 否
发电 期 2x300MW 工程集控楼
号
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
6. 动产权第 0013502 期 2x300MW 工程化水综合泵 581.26 否
发电
号 房
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
7. 动产权第 0013498 2,073.40 否
发电 期 2x300MW 工程输煤综合楼
号
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
8. 动产权第 0013486 期 2x300MW 工程脱硫废水处 384.21 否
发电
号 理室
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
9. 动产权第 0013900 2,839.39 否
发电 期 2x300MW 工程脱硫综合楼
号
1-1-101
是否存
证载
序 建筑面积 在抵质
所有 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
权人
利限制
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
10. 动产权第 0013488 期 2x300MW 工程码头变 6kv 204.02 否
发电
号 开关室
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
11. 动产权第 0013490 2,333.94 否
发电 期 2x300MW 工程材料仓库
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
12. 动产权第 0013492 79.36 否
发电 期 2x300MW 工程冲洗水泵房
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
13. 动产权第 0013496 117.96 否
发电 期 2x300MW 工程危险品库
号
安徽省池州市贵池区江口一
皖（2017）池州市不
九华 期 2x300MW 工程灰场排水及
14. 动产权第 0013494 150.88 否
发电 灰水回收设施（配电间及泵
号
房）
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
15. 动产权第 0013504 期 2x300MW 工程脱水仓浓缩 177.22 否
发电
号 池回水泵房
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
16. 动产权第 0013500 期 2x300MW 工程工业废水泵 220.50 否
发电
号 房
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
17. 动产权第 0013506 199.03 否
发电 期 2x300MW 工程推煤机库
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
18. 动产权第 0013508 666.50 否
发电 期 2x300MW 工程循环水泵房
号
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
19. 动产权第 0013510 期 2x300MW 工程除灰空压机 378.95 否
发电
号 房
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
20. 动产权第 0013512 2,845.76 否
发电 期 2x300MW 工程服务楼
号
1-1-102
是否存
证载
序 建筑面积 在抵质
所有 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
权人
利限制
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
21. 动产权第 0013514 252.96 否
发电 期 2x300MW 工程制冷加热站
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
22. 动产权第 0013898 232.07 否
发电 期 2x300MW 工程雨水泵房
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
23. 动产权第 0013908 77.62 否
发电 期 2x300MW 工程机组排水槽
室
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
24. 动产权第 0013910 492.54 否
发电 期 2x300MW 工程灰渣汽车库
号
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
25. 动产权第 0013916 期 2x300MW 工程循环水加药 57.66 否
发电
号 间
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
26. 动产权第 0013906 期 2x300MW 工程工业废水配 296.94 否
发电
号 电间
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
27. 动产权第 0013902 期 2x300MW 工程化水加药 490.36 否
发电
号 间、升压泵房
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
28. 动产权第 0013896 期 2x300MW 工程泡沫发生器 39.68 否
发电
号 室
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
29. 动产权第 0013928 期 2x300MW 工程主机空压机 231.33 否
发电
号 房
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
30. 动产权第 0013926 1,521.56 否
发电 期 2x300MW 工程碎煤机室
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
31. 动产权第 0013912 73.26 否
发电 期 2x300MW 工程启动锅炉房
室
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
32. 动产权第 0013920 166.26 否
发电 期 2x300MW 工程制氢站
室
1-1-103
是否存
证载
序 建筑面积 在抵质
所有 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
权人
利限制
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
33. 动产权第 0013914 31,012.42 否
发电 期 2x300MW 工程主厂房
室
九华 房地权池字第
34. 贵池区百荷小区广丰大厦 2H 117.37 否
发电 017894B 号
九华 房地权池字第
35. 贵池区百荷小区广丰大厦 4B 98.88 否
发电 017897B 号
九华 房地权池字第
36. 贵池区百荷小区广丰大厦 2B 98.88 否
发电 017895B 号
九华 房地权池字第
37. 贵池区百荷小区广丰大厦 4C 131.63 否
发电 017907B 号
九华 房地权池字第
38. 贵池区百荷小区广丰大厦 3E 117.37 否
发电 017909B 号
九华 房地权池字第
39. 贵池区百荷小区广丰大厦 4D 136.42 否
发电 017896B 号
九华 房地权池字第
40. 贵池区百荷小区广丰大厦 4E 117.37 否
发电 017891B 号
九华 房地权池字第
41. 贵池区百荷小区广丰大厦 5E 117.37 否
发电 017900B 号
九华 房地权池字第
42. 贵池区百荷小区广丰大厦 6E 119.10 否
发电 017898B 号
九华 房地权池字第
43. 贵池区百荷小区广丰大厦 3F 117.37 否
发电 017893B 号
九华 房地权池字第
44. 贵池区百荷小区广丰大厦 4F 117.37 否
发电 017901B 号
九华 房地权池字第
45. 贵池区百荷小区广丰大厦 5F 117.37 否
发电 017899B 号
九华 房地权池字第
46. 贵池区百荷小区广丰大厦 6F 119.10 否
发电 017911B 号
九华 房地权池字第
47. 贵池区百荷小区广丰大厦 2G 117.37 否
发电 017905B 号
九华 房地权池字第
48. 贵池区百荷小区广丰大厦 3G 117.37 否
发电 017892B 号
九华 房地权池字第
49. 贵池区百荷小区广丰大厦 5G 117.37 否
发电 017906B 号
九华 房地权池字第
50. 贵池区百荷小区广丰大厦 5A 101.50 否
发电 017890B 号
九华 房地权池字第
51. 贵池区百荷小区广丰大厦 4A 101.50 否
发电 017910B 号
九华 房地权池字第
52. 贵池区百荷小区广丰大厦 5I 118.55 否
发电 017904B 号
九华 房地权池字第
53. 贵池区百荷小区广丰大厦 6H 119.10 否
发电 017903B 号
1-1-104
是否存
证载
序 建筑面积 在抵质
所有 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
权人
利限制
九华 房地权池字第
54. 贵池区百荷小区广丰大厦 5H 117.37 否
发电 017908B 号
九华 房地权池字第
55. 贵池区百荷小区广丰大厦 3A 101.50 否
发电 017889B 号
九华 房地权池字第
56. 贵池区百荷小区广丰大厦 3H 117.37 否
发电 017902B 号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
57. 动产权第 0014798 19.89 否
发电 期 2x300MW 工程门卫室
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
58. 动产权第 0014796 302.56 否
发电 期 2x300MW 工程灰浆泵房
号
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
59. 动产权第 0014794 期 2x300MW 工程电除尘控制 838.98 否
发电
号 楼
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
60. 动产权第 0014770 780.34 否
发电 期 2x300MW 工程干灰库
号
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
61. 动产权第 0014768 期 2x300MW 工程斗轮机拉紧 213.77 否
发电
号 小室
皖（2017）池州市不 安徽省池州市贵池区江口一
九华
62. 动产权第 0014792 期 2x300MW 工程化水综合楼 5731.36 否
发电
号 及化水设备间
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
63. 动产权第 0014790 264.96 否
发电 期 2x300MW 工程燃油泵房
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
64. 动产权第 0014772 711.62 否
发电 期 2x300MW 工程公寓楼 H 幢
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
65. 动产权第 0014774 711.62 否
发电 期 2x300MW 工程公寓楼 G 幢
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
66. 动产权第 0014776 704.35 否
发电 期 2x300MW 工程公寓楼 F 幢
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
67. 动产权第 0014778 711.62 否
发电 期 2x300MW 工程公寓楼 E 幢
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
68. 动产权第 0014780 704.35 否
发电 期 2x300MW 工程公寓楼 D 幢
号
1-1-105
是否存
证载
序 建筑面积 在抵质
所有 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
权人
利限制
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
69. 动产权第 0014784 704.35 否
发电 期 2x300MW 工程公寓楼 C 幢
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
70. 动产权第 0014786 704.35 否
发电 期 2x300MW 工程公寓楼 B 幢
号
皖（2017）池州市不
九华 安徽省池州市贵池区江口一
71. 动产权第 0014788 704.35 否
发电 期 2x300MW 工程公寓楼 A 幢
号
万能
马房地权金家庄区
72. 达发 金家庄区电业路 1 号 3,125.78 否
字第 2007001145 号
电
万能
马房地权金家庄区
73. 达发 金家庄区电业路 1 号 11,998.03 否
字第 2007001144 号
电
万能
马房地权金家庄区
74. 达发 金家庄区电业路 1 号 5,855.67 否
字第 2007001143 号
电
万能
马房地权金家庄区
75. 达发 金家庄区电业路 1 号 44,006.21 否
字第 2007001141 号
电
万能
马房地权金家庄区
76. 达发 金家庄区电业路 1 号 632.07 否
字第 2007001139 号
电
万能
马房地权金家庄区
77. 达发 金家庄区电业路 1 号 1,042.07 否
字第 2007001138 号
电
万能
马房地权金家庄区
78. 达发 金家庄区电业路 1 号 1,502.83 否
字第 2007001137 号
电
万能
马房地权金家庄区
79. 达发 金家庄区电业路 1 号 3,394.58 否
字第 2007001101 号
电
万能
马房地权金家庄区
80. 达发 金家庄区电业路 1 号 4,194.62 否
字第 2007001100 号
电
万能
马房地权金家庄区
81. 达发 金家庄区电业路 1 号 812.74 否
字第 2007001099 号
电
万能
马房地权金家庄区
82. 达发 金家庄区电业路 1 号 5,106.86 否
字第 2007001098 号
电
1-1-106
是否存
证载
序 建筑面积 在抵质
所有 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
权人
利限制
万能
马房地权金家庄区
83. 达发 金家庄区电业路 1 号 12,443.4 否
字第 2007001097 号
电
万能
马房地权金家庄区
84. 达发 金家庄区电业路 1 号 448.93 否
字第 2007001096 号
电
万能
马房地权金家庄区
85. 达发 金家庄区电业路 2 号 11,005.47 否
字第 2007001135 号
电
万能
马房地权金家庄区
86. 达发 金家庄区电业路 2 号 415.49 否
字第 2007001136 号
电
万能
马房（96）权证字第
87. 达发 珍珠园一村 11832.10 否
327567 号
电
万能
马房权证字第
88. 达发 花山区梅花园 5929.81 否
98002650 号
电
万能 皖（2018）马鞍山市
89. 达发 不动产权第 花山区电业路 1 号-88-全部 148,947.97 否
电 0037832 号
马鞍
山第 马房权证花山区字
90. 梅花园 9 栋 106 室 72.00 否
二发 第 98002650 号
电厂
马鞍
马房（96）权证字
91. 山发 珍珠园 14 栋 108# 46.00 否
第 327567 号
电厂
皖江 房地权宜房字第
92. 皖江花园 1#楼 2,884.56 否
发电 3065686 号
皖江 房地权宜房字第
93. 皖江花园 2#楼 2,884.56 否
发电 3065687 号
皖江 房地权宜房字第
94. 皖江花园 4#楼 2,884.56 否
发电 3065689 号
皖江 房地权宜房字第
95. 皖江花园 5#楼 1,484.76 否
发电 3065690 号
皖江 房地权宜房字第
96. 皖江花园 6#楼 3,093.72 否
发电 3065702 号
皖江 房地权宜房字第
97. 皖江花园 7#楼 1,484.76 否
发电 3065694 号
皖江 房地权宜房字第
98. 皖江花园 8#楼 1,424.52 否
发电 3065695 号
1-1-107
是否存
证载
序 建筑面积 在抵质
所有 证书编号 座落
号 （m2） 押等权
权人
利限制
皖江 房地权宜房字第
99. 皖江花园 12#楼 4,300.44 否
发电 3065706 号
皖江 房地权宜房字第
100. 皖江花园 13#楼 3,093.72 否
发电 3065707 号
皖江 房地权宜房字第
101. 皖江花园 14#楼 2,900.52 否
发电 3065708 号
皖江 房地权宜房字第
102. 皖江花园 15#楼 2,900.52 否
发电 3065709 号
皖（2017）安庆市不
皖江
103. 动产权第 0000046 迎江区马窝村 2,908.29 否
发电
号
皖（2017）安庆市不
皖江
104. 动产权第 0000209 迎江区老峰村 82,053.57 否
发电
号
皖（2017）安庆市不
皖江
105. 动产权第 0000210 迎江区马窝村 120,536.19 否
发电
号
皖江 房地权宜房字第
106. 人民路 163#庆广大厦六层 812.96 否
发电 3048684 号
皖江 房地权宜房字第
107. 皖江花园社区综合楼 812.96 否
发电 3065685 号
注：第 90、91 项房屋产权证正在办理更名手续，其所有权人将更名为“安徽马鞍山万
能达发电有限责任公司”
2、无证房产
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m2） 实际用途
1. 庐江发电 庐江县工业园区 3,217.47 办公
2. 庐江发电 庐江县工业园区 891.00 食堂
3. 庐江发电 庐江县工业园区 3,220.48 公寓
脱硫催化剂房屋及搅拌池
4. 九华发电 公司厂区内 27.00
土建
5. 九华发电 公司厂区内 75.00 脱硝改造氨区空压机房
6. 九华发电 公司厂区内 30.00 脱硝改造氨区电控间
7. 九华发电 公司厂区内 800.00 物资棚库
8. 九华发电 公司厂区内 108.00 危废品库
9. 九华发电 公司厂区内 12.00 汽车衡项目-计量小室
1-1-108
序号 所有权人 具体位置 建筑面积（m2） 实际用途
10. 皖江发电 迎江区马窝村 5,061.00 综合楼
对于上述房产的产权证书，庐江发电的房产证将按照相关规定在项目建成投
产后办理，九华发电、万能达发电、皖江发电正在向当地房产管理部门申请办理
房产证。
除自有房产外，神皖能源及其控股子公司不存在对外租赁房产。
神皖能源及其控股子公司的房产情况将以具有证券期货从业资格的评估机
构出具的资产评估报告为准。
（四）知识产权
1、专利
截至 2018 年 6 月末，神皖能源及其子公司拥有生产经营所需的重要专利 29
项，已获取发明专利证书的发明专利 5 项，已获取实用新型证书的实用新型专利
24 项，具体情况如下：
序号 证载专利权人 专利名称 类型 专利号 授权公告日
用于火力发电机
中国神华、神皖 组的余热利用系 CN2016211423
1 实用新型 2017.4.19
能源、皖江发电 统及火力发电机 17.X
组
中国神华、神皖 阀门内漏监视系 CN2016207005
2 实用新型 2016.11.30
能源、皖江发电 统 66.X
中国神华、神皖 水环式真空泵冷 CN2016206231
3 实用新型 2016.11.9
能源、皖江发电 却系统 83.7
变压器套管室的
中国神华、神皖 CN2015207979
4 通风装置及变压 实用新型 2016.2.3
能源、皖江发电 86.X
器系统
中国神华、神皖 电机装置和磨煤 CN2014203266
5 实用新型 2014.12.24
能源、皖江发电 机 11.0
一种烟气处理系
中国神华、神皖 CN2016210605
6 统和湿法脱硫机 实用新型 2017.8.8
能源、皖江发电、 19.X
组
中国神华、神皖 汽机抽汽压力软
7 发明 CN2016106210 2016.11.16
能源、皖江发电、 测量方法
1-1-109
序号 证载专利权人 专利名称 类型 专利号 授权公告日
88.8
电站辅机应急组
中国神华、神皖 CN2017203957
8 件、应急车以及系 实用新型 2017.11.10
能源、皖江发电 51.7
统
一种用于
1000MW 湿冷机 CN2016201346
9 皖江发电 实用新型 2016.8.3
组高效闭式循环 70.7
水系统
中国神华、神皖 一种燃油泵供油 CN2014105297
10 发明 2017.5.3
能源、九华发电 方法和系统 73.9
国家电网公司、
国网安徽省电力
公司电力科学研
究院、九华发电、 低氮燃烧方式下
CN2014104955
11 安徽新力电业科 四角切圆锅炉再 发明 2016.8.24
06.4
技咨询有限责任 热汽温控制方法
公司、国网安徽
省电力公司六安
供电公司
安徽新力电业科
技咨询有限责任
超临界锅炉燃煤
公司、华北电力
热值自平衡控制 CN2014104759
12 大学（保定）、 发明 2016.9.28
回路分散控制系 93.8
国网安徽省电力
统实现方法
公司电力科学研
究院、九华发电
中国神华、神皖 一种添加催化剂 CN2013107413
13 发明 2016.1.20
能源、九华发电 的设备和方法 89.0
中国神华、神皖 CN2016214205
14 一种一次风系统 实用新型 2017.6.23
能源、九华发电 02.0
中国神华、神皖 石灰石浆液脱硫 CN2016211393
15 实用新型 2017.4.12
能源、九华发电 系统 90.1
氨逃逸检测装置
中国神华、神皖 CN2016209355
16 及氨逃逸检测装 实用新型 2017.4.12
能源、九华发电 51.1
置的安装结构
中国神华、神皖 CN2016207366
17 卧式水泵 实用新型 2016.11.30
能源、九华发电 33.3
中国神华、神皖 CN2016207366
18 立式水泵 实用新型 2016.11.30
能源、九华发电 60.0
中国神华、神皖 CN2015210415
19 一种电控箱 实用新型 2016.7.13
能源、九华发电 57.6
中国神华、神皖 叶轮给粉机和火 CN2015207968
20 实用新型 2016.4.20
能源、九华发电 力发电厂制粉系 18.9
1-1-110
序号 证载专利权人 专利名称 类型 专利号 授权公告日
统
中国神华、神皖 一种稳流管及循 CN2015207787
21 实用新型 2016.2.10
能源、九华发电 环冷却系统 41.2
中国神华、神皖 CN2014205825
22 一种高压电机 实用新型 2015.2.11
能源、九华发电 72.0
中国神华、神皖 一种添加催化剂 CN2013208787
23 实用新型 2014.11.26
能源、九华发电 的设备 87.2
中国神华、神皖 一种皮带输送系 CN2017200216
24 实用新型 2017.7.28
能源、九华发电、 统 40.X
中国神华、神皖 一种临机加热系 CN2017200132
25 实用新型 2017.8.4
能源、九华发电、 统 43.8
中国神华、神皖
CN2014206533
26 能源、万能达发 乏气送粉装置 实用新型 2015.7.8
45.2
电
中国神华、神皖
CN2014206528
27 能源、万能达发 一种制粉系统 实用新型 2015.7.8
63.2
电
中国神华、神皖 一种直吹式制粉 CN2017202349
28 实用新型 2017.9.29
能源、九华发电 系统 66.0
一种改进的汽轮 CN2016200565
29 九华发电 实用新型 2016.8.17
机节能喷嘴结构 90.4
2、商标
截至 2018 年 6 月末，神皖能源及其子公司共拥有 1 项注册商标，具体如下：
核定使
序
注册人 注册号 用商品 商标名称/图案 注册日期 有效期至
号
类别
皖江发
1 3183483 1 2013.11.14 2023.11.13
电
神皖能源上述主要资产不存在质押、抵押等权利限制情形，也不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）皖能集团关于土地房产权属出具的承诺情况
皖能集团于 2017 年 12 月 31 日出具《股东承诺书》，就神皖能源子公司名下
1-1-111
房屋存在未办理权属证书、名下土地存在权属证书载明的使用权人与实际使用权
人不一致等权属瑕疵情况，承诺：“神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司
名下房屋及土地虽然存在上述瑕疵情况，但均具有合法的事由，上述瑕疵房屋及
土地实际仍是由神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司占有和使用，权属并
不存在任何争议和纠纷，并没有因上述瑕疵情况而受到重大不利影响；我公司将
确保神皖能源有限责任公司及其下属全资子公司能按照现状使用该等土地、房
屋；本次交易完成后，若安徽省皖能股份有限公司因上述土地、房屋权属瑕疵问
题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿”。
四、主要负债及对外担保、以及非经营性资金占用情况
（一）主要负债情况
截至 2018 年 6 月 30 日，神皖能源未经审计合并报表的负债情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 6 月 30 日
短期借款 68,600.00
应付账款 60,922.92
预收款项 928.08
应付职工薪酬 4,857.49
应交税费 11,851.77
应付利息 1,231.95
其他应付款 4,906.52
一年内到期的非流动负债 50,147.50
流动负债合计 203,446.23
长期借款 355,434.45
长期应付款 23,516.84
递延所得税负债 17,405.65
其他非流动负债 -
非流动负债合计 396,361.09
1-1-112
项目 2018 年 6 月 30 日
负债合计 599,807.32
（二）对外担保情况
截至本预案出具日，神皖能源不存在违规对外担保情况。
（三）非经营性资金占用情况
截至本预案出具日，神皖能源不存在被其股东及其关联方非经营性资金占用的
情况。
（四）未决诉讼情况
截至本预案出具日，神皖能源不存在未决重大诉讼等相关事宜。
五、安全生产及环保情况
（一）安全生产情况
神皖能源及其下属子公司已根据自身业务的特点，建立了完善的安全生产制
度。神皖能源及其下属子公司建立了安全管理组织网络，设置了特定部门负责安
全生产管理工作，并配备了专职安全管理人员。报告期内，神皖能源及其下属子
公司安全生产情况稳定，未发生安全事故，亦不存在安全生产相关的重大处罚。
（二）环保生产情况
神皖能源及其下属子公司各发电机组投产均已取得国家环保监管部门环境
保护竣工验收批文，燃煤机组均已完成脱硫、脱硝及除尘改造工作。此外，神皖
能源及其下属子公司已按照国家有关法规及监管要求制定了环境保护管理规章
制度。报告期内，神皖能源及其子公司不存在环境保护相关的重大处罚。
1-1-113
六、股权转让前置条件及股权权属情况
本次交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源 24%的股权。2017 年 12 月
6 日，中国神华出具《中国神华能源股份有限公司关于皖能集团转让所持神皖能
源有限责任公司股权的复函》，同意皖能集团将所持神皖能源股权转让给皖能电
力，中国神华同意放弃对上述股权所享有的优先购买权。
皖能集团合法拥有其持有的神皖能源股权，上述神皖能源股权未设立质押、
被冻结或存在其他第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强
制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。
七、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况以及与本次重
组预估值差异的说明
（一）最近三年股权转让的评估情况
国电电力与中国神华拟出资组建合资公司项目中的标的资产涉及到中国神
华持有的神皖能源 51%股权，此次评估情况具体如下：
北京中企华资产评估有限责任公司以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日出具的
资产评估报告（中企华评报字（2017）第 1386-17 号），选用资产基础法结果作
为最终评估结论，以资产基础法评估，神皖能源所有者权益评估价值 976,215.63
万元，增值率 59.21%。
2018 年 4 月皖能电力拟通过发行可转换公司债券募集资金收购神皖能源
49%股权，该次股权转让的评估情况具体如下：
安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2017 年 10 月 31 日为评估基准日出
具的《安徽省皖能股份有限公司拟收购安徽省能源集团有限公司所持神皖能源有
限责任公司股权而涉及的神皖能源有限责任公司 49%股权项目评估报告》（皖中
联国信评报字（2018）第 105 号），选用资产基础法结果作为最终评估结论，以
资产基础法评估，神皖能源所有者权益评估价值 938,751.92 万元，增值率 58.43%。
1-1-114
（二）本次重组评估情况
本次预评估以 2018 年 3 月 31 日为基准日，神皖能源账面净资产的预评估值
为 958,879.81 万元，神皖能源 24%股权对应的评估值为 230,131.15 万元。
（三）差异情况说明
本次预评估值较以 2017 年 6 月 30 日为评估基准日的评估报告的评估价值减
少了 17,271.29 万元，减幅为 1.77%，主要因为两次评估的评估基准日和评估机
构不一样，评估的取价依据和评估参数因而存在一定差异。
本次预评估值较以 2017 年 10 月 31 日为基准日的评估报告的评估价值增加
了 20,127.89 万元，增幅为 2.14%，主要因为两次评估的评估基准日不一样，2018
年 3 月 31 日合并报表中归属于母公司的所有者权益为 840,337.89 万元，较 2017
年 10 月 31 日增加 14,531.61 万元，增幅为 1.76%。
八、业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项
本次交易的标的资产为皖能集团持有的神皖能源 24%的股权，交易标的资产
不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
截至本预案出具日，神皖能源及其控股子公司所持有的主要业务资质与许可
情况如下表所示：
序号 公司名称 证书名称 证书编号 发证时间 有效期至
1 九华发电 电力业务许可证 1341806-00026 2012.12.24 2026.7.24
2 九华发电 排污许可证 91341700750999669L001P 2017.6.21 2020.6.20
3 皖江发电 电力业务许可证 1041807-00009 2016.8.8 2027.1.31
4 皖江发电 排污许可证 91340800711015962L001P 2017.6.15 2020.6.14
5 万能达发电 电力业务许可证 1041807-00015 2017.1.18 2027.5.23
6 万能达发电 排污许可证 91340500850507377L001P 2017.6.27 2020.6.26
1-1-115
神皖能源下属子公司庐江发电因正处于建设期，尚未建成投产，因此未取得电力业务
许可证，其 1#、2#机组按计划于 2018 年末顺利投产，电力业务许可证将在 1#机组试运行
168 小时并通过国家能源局华东监管局审核后申请办理，预计取得时间是 2018 年 12 月。排
污许可证需公司在全国排污许可证管理平台申报，并由市环保局核准后取得；目前已经庐
江发电已向全国排污许可证管理平台，预计取得时间为 2018 年 10 月。
1-1-116
第五章 标的资产预估作价及定价公允性
一、标的资产预估情况及定价情况概述
由于本次重组标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以
2018 年 3 月 31 日为基准日的预估值，标的资产神皖能源 24%的股权的评估价值
将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评
估报告的评估结果为准，并将在重组报告书中披露。
截至 2018 年 3 月 31 日，神皖能源未经审计的母公司报表总资产为 63.60 亿
元，总资产预估值约为 100.13 亿元，预估增值率为 57.44%；神皖能源未经审计
的母公司报表净资产为 59.36 亿元，未经审计的合并报表归母净资产为 84.03 亿
元，净资产预估值约为 95.89 亿元，以母公司报表净资产计算的预估增值率约为
61.54%。
根据上述标的资产预估结果，本次交易的神皖能源 24%股权的作价为 23.01
亿元。由于审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、
评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易标的资产的具体评
估值将由具有证券从业资格的资产评估机构评估出具并经皖能集团进行备案。
二、神皖能源预估作价及定价公允性
（一）神皖能源预评估方法
1、预评估方法选择
评估机构根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，
分析了市场法、收益法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性。
经查询国内资本市场和股权交易信息，由于难以找到足够数量的与神皖能源
所在行业、发展阶段、资产规模、经营情况等方面均较类似或可比的上市公司，
也难以收集到足够数量的评估基准日近期发生的可比企业股权交易案例，故不宜
1-1-117
采用市场法。
神皖能源及下属子公司已经营多年，其管理、销售和采购渠道已基本稳定，
生产技术已成熟。根据神皖能源及下属子公司提供的历年经营情况记录和未来经
营情况预测资料，预计其未来可持续经营及稳定发展，整体获利能力所带来的预
期收益能够客观预测，因此本次评估采用收益法。
在评估基准日财务审计的基础上，神皖能源及下属子公司提供的委估资产及
负债范围明确，可通过财务资料、购建资料、现场勘查以及市场调查等方式进行
核实并逐项评估，因此本次采用资产基础法评估。
综上所述，根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对象的属性特点，
确定本项目评估对象-神皖能源股东全部权益采用资产基础法和收益法进行评
估。
2、评估方法采用
神皖能源及其控制的下属企业主要从事煤炭销售、电力及热力的生产、销售
业务，其行业受宏观经济、产业政策、市场供需关系、政府政策导向等变化较大，
属于典型的周期性行业，煤、电价格由政府主导，企业利润增长受到政策限制，
电量销售受不可控因素影响大，致使未来收益预测受到未来战略发展规划的调
整、市场未来竞争格局的变化等影响因素较大，评估基准日对未来现金流量的预
测存在一定的不确定性。
相对而言，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资
产的重置价值，较收益法更为稳健。
通过以上分析，我们认为资产基础法评估结果较收益法评估结果更符合本次
经济行为对应评估对象的价值内涵，故选用资产基础法评估结果作为本报告的评
估结论。
（二）神皖能源资产基础法的预评估情况
本次神皖能源的评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。截至 2018 年
1-1-118
3 月 31 日，神皖能源未经审计的母公司报表总资产为 63.60 亿元，总资产预估值
约为 100.13 亿元，预估增值率为 57.44%；神皖能源未经审计的母公司报表净资
产为 59.36 亿元，未经审计的合并报表归母净资产为 84.03 亿元，净资产预估值
约为 95.89 亿元，以母公司报表净资产计算的预估增值率约为 61.54%。神皖能源
24%股权对应的预估值约为 23.01 亿元。预评估结果详见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A*100
流动资产 75,558.50 75,200.24 -358.26 -0.47
非流动资产 560,469.93 926,087.71 365,617.78 65.23
长期股权投资 530,732.54 894,240.01 363,507.47 68.49
固定资产 9,314.70 11,370.76 2,056.06 22.07
无形资产 0.01 54.26 54.25 542,500.00
递延所得税资产 22.68 22.68 - -
其他非流动资产 20,400.00 20,400.00 - -
资产总计 636,028.43 1,001,287.95 365,259.52 57.43
流动负债 42,408.14 42,408.14 - -
负债总计 42,408.14 42,408.14 - -
净资产 593,620.29 958,879.81 365,259.52 61.53
本次预估采用了资产基础法，未嵌套采用收益法。
资产基础法是指在合理评估范围内对各项资产价值和负债评估的基础上确
定评估对象价值的评估思路。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对评估对
象的属性特点，采用成本法或市场法对被评估单位各单项资产负债进行评估，
最终确定神皖能源股东全部权益评估值。其中：
1、流动资产
（1）货币资金
币种为人民币，以核实无误后的账面值作为评估值。
1-1-119
（2）应收账款
为应收子公司的售煤款。资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细
账，抽查了部分原始凭证及相关业务合同，确认其账面值的真实性。采用个别
认定的方法确认评估值，在未发现坏账损失迹象的情况下，以核实无误的账面
值作为评估值。
（3）预付账款
预付账款主要为预付水电费、话费、通行费等，资产评估专业人员查阅了
相关合同，付款单据等原始凭证，并对大额往来款项进行函证，以核实后的账
面值作为评估值。
（4）应收利息
应收利息系神皖能源公司本部应收皖江发电、九华发电、万能达发电的借
款利息，经核对借款合同及利息计算表等资料，经核实确认无误的情况下，以
核实后的账面值作为评估值。
（5）其他应收款
为待抵扣进项税。资产评估专业人员查阅了有关会计记录，向财会人员了
解核实经济内容，以核实后的账面值作为评估值。
（6）一年内到期的非流动资产
主要为内部单位委托贷款及一年内到期的待摊费用（包括神皖能源公司本
部办公楼、餐厅的装修费）。资产评估专业人员逐笔核对并查阅了总账、明细账，
查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核实、了解资产金额、内容、
发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，经清查，账表、账账、账证一
致。对于应收内部单位委托贷款，以核实后的账面值作为评估值；对于装修费，
其价值包含在房屋建筑物评估值中，故评估为零。
（7）其他流动资产
1-1-120
其他流动资产主要为内部往来款、预缴税费，资产评估专业人员逐笔核对
并查阅了总账、明细账，查阅了相关合同等相关资料，查看原始记账凭证，核
实、了解资产金额、内容、发生日期，借助于历史资料和调查了解的情况，以
核实后的账面值作为评估值。
2、非流动资产
（1）长期股权投资
纳入本次评估范围的长期股权投资为神皖能源及其控制的下属子公司对外
股权投资，包括对四家全资子公司的投资，及一家参股子公司的投资。
A.对于参股公司，以评估基准日的被投资单位归属于母公司所有者权益账
面值乘以持股比例确定评估值。
B.对于全资子公司，均对其评估基准日的整体资产进行了评估，以其评估
基准日净资产评估值乘以神皖能源的持股比例计算确定评估值。
全资子公司的整体资产评估采用资产基础法，各类资产评估同母公司的各
类资产的评估方法。
（2）固定资产
其中：
①房屋建筑物
为外购的办公楼，采用市场法进行评估。
市场法是将待估房地产与在较近时期内发生的同类房地产交易实例，就交
易条件、价格形成的时间、区域因素（房地产的外部条件）及个别因素（房地
产自身条件）加以比较对照，以同类房地产的价格为基础，做必要的修正，得
出待估房地产最可能实现的合理价格。
②设备类
1-1-121
根据委托设备的实际利用情况和现状，选定成本法作为本次设备评估的方
法。
成本法是通过估算被评估设备的重置成本和设备的实体性贬值、功能性贬
值和经济性贬值，将重置成本扣减各种贬值，或在综合考虑设备的各项贬值基
础上估算综合成新率，最后计算得到设备的评估价值。
（3）无形资产
为神皖能源外购的各种软件系统。主要通过市场调查，参照现时市场价格
确定评估值。
（4）递延所得税资产
主要为资产账面价值与计税基础不同产生的递延所得税资产，资产评估专
业人员复核了计提依据和计算过程，以核实后的账面值作为评估值。
（5）其他非流动资产
为神皖能源公司对皖江发电的委托贷款。评估人员核实了相关资料，以核
实后的账面值作为评估值。
3、负债
根据本次评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额作
为评估值。
（三）神皖能源预评估结果的合理性
截至本次评估基准日 2018 年 3 月 31 日，神皖能源未经审计的母公司报表净
资产为 59.36 亿元，未经审计的合并报表归母净资产为 84.03 亿元，净资产预估
值约为 95.89 亿元，以母公司报表净资产计算的预估增值率约为 61.54%。本次评
估增值较大的原因为长期股权投资和固定资产增值，具体如下：
1、长期股权投资增值的原因
1-1-122
本次预估神皖能源长期股权投资增值 363,507.47 万元，主要是对全资子公
司的股权投资预估增值 363,352.14 万元，该增值情况见下表：
单位：万元
序 投资日 持股比
被投资单位名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
号 期 例(%)
1 皖江发电 2011.07 100% 217,999.00 367,805.66 149,806.66 68.72%
2 九华发电 2011.07 100% 76,309.00 145,925.59 69,616.59 91.23%
3 万能达发电 2011.07 100% 156,328.00 296,589.57 140,261.57 89.72%
4 庐江发电 2016.10 100% 72,300.00 75,967.32 3,667.32 5.07%
合 计 522,936.00 886,288.14 363,352.14 68.49%
预估增值的主要原因如下：
（1）对全资子公司的长期股权投资账面值为投资时的成本，投资后被投资
单位经营盈利，形成增值。长期股权投资账面值与被投资单位账面净资产的差
异见下表：
单位：万元
序号 被投资单位名称 长投账面价值 子公司账面净资产 差异额 差异率
1 皖江发电 217,999.00 272,808.08 54,809.08 25.14%
2 九华发电 76,309.00 115,854.89 39,545.89 51.82%
3 万能达发电 156,328.00 202,034.48 45,706.48 29.24%
4 庐江发电 72,300.00 71,598.52 -701.48 -0.97%
合 计 522,936.00 662,295.96 139,359.96 26.65%
其中，庐江发电尚在建设期。
（2）本次预估全资子公司净资产增值。全资子公司净资产评估增值情况如
下：
单位：万元
序号 被投资单位名称 账面净资产 预估值 增减值 增值率
1 皖江发电 272,808.08 367,805.66 94,997.59 34.82%
1-1-123
序号 被投资单位名称 账面净资产 预估值 增减值 增值率
2 九华发电 115,854.89 145,925.59 30,070.70 25.96%
3 万能达发电 202,034.48 296,589.57 94,555.09 46.80%
4 庐江发电 71,598.52 75,967.32 4,368.79 6.10%
合 计 662,295.96 886,288.14 223,992.18 33.82%
子公司净资产增值的主要原因是固定资产（房屋建筑物、设备类）、土地使
用权评估增值。
对自建的房屋建筑物类资产，主要采用成本法进行评估；对于外购商品房
等适合房地合一评估的，采用市场法进行评估。设备类资产采用成本法进行评
估。土地使用权分别采用市场比较法、成本逼近法进行评估，加权后确定评估
值。
固定资产和土地使用权评估增值的主要原因如下：
①人工、材料费用上涨，导致建筑物形成评估增值。部分房屋建筑物评估
采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，也使建筑物评估增值。
②因评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估
整体增值。
③土地使用权取得时间较早，成本较为低廉，现阶段土地价格上涨，造成
评估增值。
2、固定资产增值的原因
（1）房屋建筑物评估增值主要原因为：当地房地产市场价值上涨形成增值
以及一年内到期的非流动资产中办公楼及餐厅的装修费在房屋建筑物主体中评
估，导致房屋建筑物评估整体增值。
（2）机器设备评估增值主要原因为：大部分机器设备评估采用的经济使用
年限长于企业计提折旧年限，导致机器设备评估整体增值。
1-1-124
（四）标的资产预估情况与可比公司及可比交易比较
神皖能源的全部股东权益评估值为 95.89 亿元，2017 年归属于母公司所有者
净利润（合并口径）为 41,871.90 万元，对应市盈率为 22.90；神皖能源截至 2018
年 3 月 31 日归属于母公司所有者权益（合并口径）为 840,337.89 万元，对应市
净率为 1.14。
根据神皖根据神皖能源所属的行业细分领域选择申银万国火电行业上市公
司；根据盈利能力可比性剔除 2017 年度静态市盈率为负值或畸高（PE 超过 100
倍）的上市公司；考虑到神皖能源为地方性火力发电企业，剔除了五大发电公
司；从而得到下表中的地方性发电上市公司作为可比上市公司。本次交易的资
产估值水平与该可比上市公司市盈率及市净率指标比较如下：
2018 年 3 2018 年 3
2017 年归
月 31 日归 月 31 日总
证券代码 证券简称 母净利润 PB PE
母净资产 市值
（亿元）
（亿元） （亿元）
000027.SZ 深圳能源 210.88 7.49 231.53 1.10 30.90
000531.SZ 穗恒运 A 39.15 1.84 47.54 1.21 25.81
000539.SZ 粤电力 A 236.94 7.43 236.79 1.00 31.86
000543.SZ 皖能电力 99.34 1.32 86.48 0.87 65.49
000600.SZ 建投能源 108.74 1.68 129.36 1.19 76.82
000958.SZ 东方能源 25.37 0.68 50.59 1.99 74.73
002608.SZ 江苏国信 180.06 21.80 283.67 1.58 13.01
600021.SH 上海电力 127.59 9.28 211.81 1.66 22.82
600023.SH 浙能电力 611.40 43.34 752.12 1.23 17.35
600098.SH 广州发展 161.12 6.79 169.02 1.05 24.91
600483.SH 福能股份 107.22 8.44 119.03 1.11 14.11
600578.SH 京能电力 225.76 5.34 234.11 1.04 43.83
600642.SH 申能股份 256.91 17.38 262.20 1.02 15.09
600780.SH 通宝能源 49.01 0.82 46.20 0.94 56.46
600863.SH 内蒙华电 105.73 5.14 157.39 1.49 30.61
平均值 1.23 36.25
1-1-125
2018 年 3 2018 年 3
2017 年归
月 31 日归 月 31 日总
证券代码 证券简称 母净利润 PB PE
母净资产 市值
（亿元）
（亿元） （亿元）
神皖能源 1.14 22.90
资料来源：Wind 资讯
注：（1）可比上市公司市盈率=截至 2018 年 3 月末的总市值/2017 年度归属母公司所有
者净利润；
（2）可比上市公司市净率=截至 2018 年 3 月末的总市值/截至 2018 年 3 月末归属母公
司所有者权益；
（3）神皖能源市盈率=截至 2018 年 3 月末的预估值/2017 年度经审计归属母公司所有
者净利润；
（4）神皖能源市净率=截至 2018 年 3 月末的预估值/2018 年 3 月末未经审计归属母公
司所有者权益。
由上表可知，本次评估标的资产的市盈率、市净率均低于国内主要地方火力
发电可比上市公司平均值，因此本次交易标的预估值处于合理区间，符合上市公
司和中小股东的利益。
近期火力发电行业可比上市公司交易的标的资产情况如下表所示：
标的公司 归属于母公 归属于母 收购 收购
序号 涉及事项 标的资产 交割时间 100%评估价 司净资产 公司净利 市净 市盈
格（万元） （万元） 润（万元） 率 率
华能山东发电
华能国际
1 有限公司 80% 2017 年 1,551,592.00 661,613.42 179,014.61 2.35 8.67
现金收购
股权
国电电力 浙江浙能北仑
2018 年
2 出资组建 发电有限公司 521,816.02 341,404.06 42,350.63 1.53 12.32
（预计）
合资公司 49%股权
中国神华 神华国华国际
2018 年
3 出资组建 电力股份有限 852,099.21 627,970.31 19,878.73 1.36 42.86
（预计）
合资公司 公司 70%股权
国电电力发展
国电电力
股份有限公司 2018 年
4 出资组建 407,138.87 434,416.96 9,491.10 0.94 42.90
大连开发区热 （预计）
合资公司
电厂 60%股权
国电电力 国电安徽电力
2018 年
5 出资组建 有限公司 100% 270,433.59 249,740.03 13,361.79 1.08 20.24
（预计）
合资公司 股权
中国神华
神皖能源 51% 2018 年
6 出资组建 976,215.63 822,270.65 41,871.90 1.19 23.31
股权 （预计）
合资公司
1-1-126
标的公司 归属于母公 归属于母 收购 收购
序号 涉及事项 标的资产 交割时间 100%评估价 司净资产 公司净利 市净 市盈
格（万元） （万元） 润（万元） 率 率
平均值 1.41 25.05
皖能电力
收购神皖 神皖能源 24% 2018 年
7 958,879.81 831,939.26 41,871.90 1.15 22.90
能源 24% 股权 （预计）
股权
注：由于国电电力与中国神华出资组建合资公司中对神皖能源的评估基准日为 2017 年
6 月 30 日，与本次预评估的评估基准日 2018 年 3 月 31 日距离时间较近，因此采用 2017 年
归属于母公司净利润计算收购市盈率；其余可比交易的归属于母公司净资产取自评估基准日
数据，归属于母公司净利润取自基准日前一个完整会计年度数据。
由上表可知，本次评估标的资产的收购市盈率、收购市净率与近期可比上市
公司交易标的相应指标的平均值较为接近，因此本次交易标的预估值处于合理区
间，符合上市公司和中小股东的利益。
综上所述，本次交易与可比上市公司及可比交易相比具有公允性。
1-1-127
第六章 支付方式
一、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况
（一）定价原则、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易
均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票
交易总量。
本次重组交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市
公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交易均价的 90%。本
次发行定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日公司股票交易均
价分别为 4.72 元/股、4.71 元/股、4.87 元/股。为保护公司中小股东的利益，本次
发行价格为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日公司股票交
易均价的孰高值，即前 120 个交易日公司股票交易均价 4.87 元/股。如根据有关
监管部门的要求需要对本次发行价格进行调整，则公司将在董事会审议本次交易
正式方案时一并予以调整，或根据监管要求另行召开董事会、股东大会予以审议。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股
或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格
为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
1-1-128
派息： P1 =P0 D
P0
送股或转增股本： P1
(1 N )
P0 A×K
增发新股或配股： P1
(1 K )
P0 D A×K
三项同时进行： P1
(1 K N )
（二）发行种类及面值
本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为
人民币 1.00 元。
（三）发行数量及发行对象
公司将向皖能集团发行约 47,254.86 万股股份用于支付本次重组的全部对
价，占发行后总股本的 20.88%。最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国
证监会最终核准的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公
司实施现金分红、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中
国证监会及深交所的相关规定对发行数量作相应调整。
（四）股份锁定期
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起 36 个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股
票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘
价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有锁
定期的基础上自动延长 6 个月。
1-1-129
本次交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（五）过渡期安排
标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当
日）的过渡期间运营所产生的盈利或亏损由皖能集团享有或承担。上市公司本次
发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。
二、发行前后的股本结构变化
根据测算，本次交易完成后，本公司的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
注
皖能集团 80,534.79 44.98% 127,789.65 56.47%
其他投资者 98,504.81 55.02% 98,504.81 43.53%
总股本 179,039.60 100.00% 226,294.45 100.00%
注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省能源物资供销公司持有的皖能电力股份。
本次交易前后，皖能电力的控股股东均为皖能集团，皖能电力的实际控制人
均为安徽省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
1-1-130
第七章 管理层讨论与分析
一、对公司主营业务的影响
本次交易前，公司的经营范围为电力、节能及相关项目投资、经营。与电力
建设相关的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。
截至目前，公司控股的发电火电机组共 14 台，均为经营期机组，控股发电
装机容量为 725 万千瓦，权益发电装机容量为 643.7 万千瓦，其中包含风电装机
容量 11.22 万千瓦，核电发电装机容量 5.2 万千瓦；2017 年度，公司控股机组累
计完成发电量 267.25 亿千瓦时，约占安徽省总发电量的 11.04%。本次交易完成
后，公司所从事的火电发电业务在装机规模、发电量以及市场占有率等方面都将
有大幅提升。
在本次交易前后，公司火电装机规模如下表所示：
权益比例 总装机 机组结构 权益装机
电厂 控股/参股
（%） （万千瓦） （万千瓦） （万千瓦）
皖能合肥 51 126 63*2 64.26 控股
皖能马鞍山 51 132 66*2 67.32 控股
32*2+105*1+
皖能铜陵 51 269 137.19 控股
100*1
临涣中利 51 64 32*2 32.64 控股
淮北国安 52.5 64 32*2 33.6 控股
淮北涣城 49 60 30*2 31.36 参股
阜阳华润 40 128 64*2 51.20 参股
淮南洛能 46 190 2×32+2×63 87.4 参股
国投利辛 45 200 2×100 90 参股
淮北平山 24.5 132 2×66 32.34 参股
秦山核电 2 260 65*4 5.20 参股
宿松风电 49 4.95 4.95 2.43 参股
宿松百子洲风电
49 4.95 4.95 2.43 参股
(二期)
1-1-131
权益比例 总装机 机组结构 权益装机
电厂 控股/参股
（%） （万千瓦） （万千瓦） （万千瓦）
太湖徐桥风电 49 4.6 4.6 2.25 参股
寿县团山风电 49 3.6 3.6 1.76 参股
望江风电 49 4.8 2.35 参股
钱营孜（一期、
50 70 2*35 35 控股
二期）
总计 注
- 725 - 678.7
（本次交易前）
九华发电（新增） 24 64 32*2 15.36 参股
万能达发电（新
24 132 33*4 31.68 参股
增）
皖江发电（新增） 24 264 32*2+100*2 63.36 参股
总计 注
- 725 - 789.1
（本次交易后）
注：该总装机容量为公司控股装机容量，不包含参股公司装机容量。钱营孜发电两台机
组分别于 2018 年 4 月 29 日和 2018 年 8 月 10 日投产运营。
本次交易完成后，将增加公司的权益装机容量 110.4 万千瓦，以截至目前公
司权益装机容量 678.7 万千瓦为基础计算，增幅 16.27%。公司本次交易收购标的
资产神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。交易完成后，可提高公司装
机容量，增强盈利能力，公司的主营业务收入和盈利水平将得到进一步提高。
二、对公司财务状况和盈利能力的影响
神皖能源经营指标良好，具有较强的盈利能力。公司通过本次发行股份收购
神皖能源 24%股权后，可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安
徽省电力领域的市场竞争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母
公司股东净利润及每股收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险
的能力。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据
1-1-132
尚未确定，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，
对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具
体影响。
三、对公司关联交易的影响
本次交易前，公司已将神皖能源认定为关联方。根据公司 2016 年、2017 年
经审计的财务报告及 2018 年 1-6 月未经审计的财务报告，2016 年度公司与神皖
能源进行了 5,400 万元的替代发电交易；2017 年度公司与神皖能源进行了
74,061.46 万元的电力直接交易。除此之外，最近两年及一期，上市公司不存在
其他与神皖能源的关联交易。
本次交易完成后，神皖能源成为公司的参股企业，仍为公司关联方，公司与
神皖能源之间的关联交易将继续存在。
本次重组的交易对方皖能集团是本公司的控股股东，为本公司的关联方，故
本次交易构成关联交易。本次交易标的资产将经过具有证券期货相关业务资格的
会计师事务所和资产评估机构审计和评估，作价客观、公允，不会损害上市公司
及非关联股东的利益。根据相关规定，本次交易的正式方案还需皖能集团对神皖
能源的资产评估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交
易方案，上市公司召开股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
报告期内，公司与皖能集团及其控股的除本公司以外的企业之间存在关联交
易，主要包括替代发电、电力设备检修服务、节能技术改造项目及控股股东为公
司控股子公司提供资金、电力直接交易等。本次交易完成后，皖能集团仍为公司
控股股东，公司将继续按照规范程序对与皖能集团及其控股的除本公司以外的企
业的关联交易进行决策，保证关联交易价格公允，并尽量减少不必要的关联交易。
为进一步减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，皖能集团
出具了《安徽省能源集团有限公司关于减少与规范关联交易的承诺》，内容如下：
“本公司作为皖能电力的控股股东，为了减少和规范关联交易，维护上市公
1-1-133
司及中小股东的合法权益，本公司承诺：
1.本次交易完成后，本公司及控制的企业将尽可能减少与皖能电力及其下属
企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及控制的企业将与
皖能电力及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行关联交
易审批程序及信息披露义务，确保关联交易价格的公允性。
2.本公司保证将依照相关法律法规及《安徽省皖能股份有限公司章程》等内
控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利
益，不利用关联交易非法转移皖能电力及其下属企业的资金、利润，不利用关联
交易恶意损害皖能电力及其他股东的合法权益。”
本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，
进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小
股东的合法权益。
四、对上市公司同业竞争的影响
（一）本次交易前上市公司和控股股东的业务情况
公司的主营业务包括：电力、节能及相关项目投资、经营。与电力建设相关
的原材料开发，高新技术和出口创汇项目开发、投资、经营。公司主要以投资、
建设、运营管理电力生产为主的能源项目，公司电力业务以燃煤火力发电为主，
同时涉及核电、风电、供热等能源项目。
公司控股股东皖能集团是安徽省人民政府出资设立的国有独资企业。是省政
府授权的投资经营机构和国有资产投资主体，负责省级电力、天然气及其它能源
建设的资金筹集、投资管理工作，并对建设项目进行资产经营和资本运作。目前，
皖能集团已形成了电力、天然气、金融三大产业互动协同发展，煤炭物流、新能
源、电力生产服务等行业提供有力支撑的良性发展格局。
皖能电力是皖能集团控股的电力板块专业化管理公司，其装机规模、资产总
1-1-134
额在皖能集团中均占较大比例。
本次交易前，皖能集团控股、参股了如下表所列与皖能电力主营业务相同或
相似的从事发电类业务的企业。
序 股权
控股、参股企业名称 主营业务
号 比例
建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产
12.5
1 淮北国安（注 1） 并销售电力电量及相关附属产品（涉及许
%
可经营的凭许可证经营）
安徽省响洪甸蓄能发电有限责 一般经营项目：电力生产和向电网销售；
2 45%
任公司 水电机组；技改、维修
3 国电蚌埠 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营
火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰
购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；
4 国电铜陵 25% 电力检修；劳务服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售
华东琅琊山抽水蓄能有限责任 电力及与电力相关的产品以及服务。（依
5 30%
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可经营项目：以下经营范围限分支机构
凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶
座卡拉 ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱
花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟
华东天荒坪抽水蓄能有限责任 5.55
6 的零售，停车服务。一般经营项目：
公司 %
6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、
销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、
工艺美术品的销售，培训服务（不含培训
班）
主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电
安徽响水涧抽水蓄能有限公司 2.36
7 力生产与销售；兼营：水电工程调试、检
（注 2） %
修，技术咨询、技术培训
建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、
8 安徽省合肥联合发电有限公司 16%
余热的综合利用
1-1-135
序 股权
控股、参股企业名称 主营业务
号 比例
电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；
机械加工、设备安装及修理，小型基建维
9 蚌埠能源集团有限公司（注 3） 15%
修，普通货运。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：环保发电项目投资及相关
10 安徽皖能环保发电有限公司 100% 设施的建设、运营、投资咨询服务、相关
技术咨询服务，机电设备销售
新能源开发利用；环保业务开发、投资咨
询服务、高新技术产品开发利用；机电设
安徽省新能创业投资有限责任
11 100% 备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
电力及附属产品的开发、生产、销售和服
务，煤炭的开发、采购、储运与销售，港
12 神皖能源 49% 口、码头的开发、仓储与运营业务，铁路
的建设和运营，能源技术开发、培训、转
让与研究。
注 1：皖能集团的全资子公司兴安控股（香港）持有淮北国安 12.5%的股权，其表决权
已经委托皖能电力行使。
注 2：2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能
集团的出资比例下降至 2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注 3：2013 年 6 月 5 日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
（二）本次交易后上市公司和控股股东的同业竞争情况
就皖能集团持有的神皖能源 49%股权，本公司拟通过发行股份收购神皖能源
24%股权，并拟以现金方式收购神皖能源剩余 25%股权，合计完成对神皖能源
49%股权的收购。上述两项交易经公司第九届董事会第四次会议审议通过。
由于历史原因，本次交易后，除皖能电力及其下属公司外，皖能集团还控股
或参股数家与本公司主营业务相同或相似的从事发电类业务的企业。详见下表：
序 股权比
控股、参股企业名称 主营业务
号 例
建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产并
1 淮北国安（注 1） 12.5%
销售电力电量及相关附属产品（涉及许可经
1-1-136
序 股权比
控股、参股企业名称 主营业务
号 例
营的凭许可证经营）
安徽省响洪甸蓄能发电有限责任 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水
2 45%
公司 电机组；技改、维修
3 国电蚌埠 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营
火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购
销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；电
4 国电铜陵 25%
力检修；劳务服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电
华东琅琊山抽水蓄能有限责任公 力及与电力相关的产品以及服务。（依法须
5 30%
司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭
有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶座卡
拉 ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花蛋糕，
华东天荒坪抽水蓄能有限责任公 不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停
6 5.55%
司 车服务。一般经营项目：6X300MW 抽水蓄
能机组电力电量生产、销售及相关的派生产
业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，
培训服务（不含培训班）
主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力
安徽响水涧抽水蓄能有限公司（注
7 2.36% 生产与销售；兼营：水电工程调试、检修，
2）
技术咨询、技术培训
建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余
8 安徽省合肥联合发电有限公司 16%
热的综合利用
电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；
机械加工、设备安装及修理，小型基建维修，
9 蚌埠能源集团有限公司（注 3） 15%
普通货运。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般经营项目：环保发电项目投资及相关设
10 安徽皖能环保发电有限公司 100% 施的建设、运营、投资咨询服务、相关技术
咨询服务，机电设备销售
新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询
安徽省新能创业投资有限责任公
11 100% 服务、高新技术产品开发利用；机电设备销
司
售、进出口业务；房屋租赁。（依法须经批
1-1-137
序 股权比
控股、参股企业名称 主营业务
号 例
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
注 1：皖能集团的全资子公司兴安控股（香港）持有淮北国安 12.5%的股权，其表决权
已经委托皖能电力行使。
注 2：2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能
集团的出资比例下降至 2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注 3：2013 年 6 月 5 日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
根据上表，除安徽省新能创业投资有限责任公司、安徽皖能环保发电有限公
司外，皖能集团所持发电企业的股权投资类型均为参股权，皖能集团对这些企业
无控制权，不存在影响利用其股东地位损害上市公司利益的情形。
皖能集团控股的安徽省新能创业投资有限责任公司主要投资光伏发电等新
能源发电项目，安徽皖能环保发电有限公司专门从事垃圾、秸秆、废渣、污泥等
环保发电项目的投资和运营管理，发电类型均与皖能电力不同。根据《国务院办
公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》等规定，太
阳能等可再生能源发电机组、满足环保要求的垃圾发电机组的调度顺序优先于火
力发电机组，可优先上网，因此，皖能电力与安徽皖能环保发电有限公司所经营
的环保发电业务在机组调度、产品价格方面不存在直接竞争。
此外，在我国现行的电力监管体系和电网调度机制下，发行人、皖能集团及
其控股企业均不能决定上网电量的分配，不能影响电网公司对发电机组的调度，
也无上网电价的定价权。在现行电力行业体制下，发行人与皖能集团并不构成实
质性同业竞争，不会对发行人造成不利的影响。具体原因如下：
根据《中华人民共和国电力法》、《电网调度管理条例》的有关规定，发电企
业的上网电价由国家发改委批准，上网电量由省级主管部门批准年度发电计划，
电网统一调度并负责具体执行。根据自 2004 年 1 月 1 日起施行的《关于促进电
力调度公开、公平、公正的暂行办法》的规定，电网公司应当遵循中国法律法规，
在满足电力系统安全、稳定、经济运行的前提下，按照公平、透明的原则，在调
度运行管理、信息披露等方面，平等对待包括发电企业在内的各市场主体，维护
1-1-138
发电企业的合法权益。此外，根据《中共中央、国务院关于进一步深化电力体制
改革的若干意见》（中发〔2015〕9 号）及《国家发展改革委、国家能源局关于
印发电力体制改革配套文件的通知》（发改经体〔2015〕2752 号），电网运行实
行统一调度、分级管理。
因此，在目前的监管环境之下，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力
需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。发行人与皖能集团投资的
其他电力企业之间不存在实质性的竞争关系。
就上表所列的资产和权益，皖能集团于 2018 年 8 月 29 日出具《安徽省能源
集团有限公司关于避免同业竞争的承诺函》，其中承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽
快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接
有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取如下解决措施处置尚未注入皖能电力的上
述发电类资产：
控股、参股企 股权
序号 主营业务 未注入皖能电力的原因 后续解决措施的承诺
业名称 比例
火力发电及相关产品的 发行人拟使用 2016 年 在满足如下两个条件：
1 国电蚌埠 30%
开发和生产经营 非公开发行股票募集资 （1）该资产连续两个会
金收购该股权。2017 年 计年度盈利且资产注入
火力发电；煤炭、石灰石、2 月 28 日，证监会关于 不摊薄上市公司业绩，
石膏、粉煤灰购销；供热、2016 年非公开发行股票 （2）该资产相关权属规
供水；码头装卸；资产租 的批文到期，但因股价 范且符合注入上市公司
2 国电铜陵 25% 赁；电力检修；劳务服务。未能达到发行底价，本 的条件；自符合上述两
（依法须经批准的项目， 次非公开发行终止。该 项条件之日起的 2 年内
经相关部门批准后方可 股权注入上市公司的事 启动将相关资产注入上
开展经营活动） 项 也 因 此 无 法 如 期 进 市公司的工作；并在本
行。同时，该公司 2017 承诺函出具之日起 5 年
1-1-139
控股、参股企 股权
序号 主营业务 未注入皖能电力的原因 后续解决措施的承诺
业名称 比例
年业绩下滑，出现亏损，内将该资产注入上市公
不符合注入上市公司条 司。
件。已托管至上市公司。
兴安控股（香港）持有
建设、拥有、经营淮北第
12.5%淮北国安股权，上
二发电厂，生产并销售电
淮北国安（注 述资产 2017 年度处于
3 12.5% 力电量及相关附属产品
1） 亏损状态，不具备注入
（涉及许可经营的凭许
上市公司的条件；已托
可证经营）
管至上市公司。
安徽省合肥联 建设和经营合肥第二发
4 合发电有限公 16% 电厂及电厂灰渣、余热的
司 综合利用
目前盈利能力较差，
电力购销；煤炭贸易；粉
ROE 水平较低，不具备
煤灰的综合利用；机械加
注入上市公司的条件。
蚌埠能源集团 工、设备安装及修理,小型
已托管至上市公司。
5 有限公司（注 15% 基建维修，普通货运。（依
2） 法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
土地权属不清晰，且短 在本承诺函出具日起 2
安徽省响洪甸 一般经营项目：电力生产
期内无法解决，不符合 年内敦促该公司完成权
6 蓄能发电有限 45% 和向电网销售；水电机
注入上市公司的条件。 属规范。在满足如下两
责任公司 组；技改、维修
已托管至上市公司。 个条件：（1）该资产连
续两个会计年度盈利且
抽水蓄能、水利发电、建 资产注入不摊薄上市公
设、生产和销售电力及与 土地权属不清晰，且短 司业绩，（2）该资产相
华东琅琊山抽
电力相关的产品以及服 期内无法解决，不符合 关权属规范且符合注入
7 水蓄能有限责 30%
务。（依法须经批准的项 注入上市公司的条件。 上市公司的条件；自符
任公司
目，经相关部门批准后方 已托管至上市公司。 合上述两项条件之日起
可开展经营活动） 的 2 年内启动将相关资
产注入上市公司的工
8 华东天荒坪抽 5.55% 许可经营项目：以下经营 土地权属不清晰，且短 作；并在本承诺函出具
1-1-140
控股、参股企 股权
序号 主营业务 未注入皖能电力的原因 后续解决措施的承诺
业名称 比例
水蓄能有限责 范围限分支机构凭有效 期内无法解决，不符合 之日起 5 年内将该资产
任公司 许可证经营：住宿，普通 注入上市公司的条件。 注入上市公司。
旅店，茶座卡拉 ok，西餐 已托管至上市公司。
类制售，含凉菜，不含裱
花蛋糕，不含生食海产
品，卷烟、雪茄烟的零售，
停车服务。一般经营项
目：6X300MW 抽水蓄能
机组电力电量生产、销售
及相关的派生产业与辅
业，日化用品、工艺美术
品的销售，培训服务（不
含培训班）
主营：安徽响水涧抽水蓄
土地权属不清晰，且短
安徽响水涧抽 2.36% 能电站建设，电力生产与
期内无法解决，不符合
9 水蓄能有限公 销售；兼营：水电工程调
注入上市公司的条件。
司（注 3） 试、检修，技术咨询、技
已托管至上市公司。
术培训
一般经营项目：环保发电 目 前 盈 利 能 力 较 差 ，
在满足如下两个条件：
项目投资及相关设施的 ROE 水平较低，且部分
安徽皖能环保 （1）该资产连续两个会
10 100% 建设、运营、投资咨询服 资产权属有瑕疵，不具
发电有限公司 计年度盈利且资产注入
务、相关技术咨询服务， 备 注 入 上 市 公 司 的 条
不摊薄上市公司业绩，
机电设备销售 件。已托管至上市公司。
（2）该资产相关权属规
范且符合注入上市公司
新能源开发利用；环保业
的条件；自符合上述两
务开发、投资咨询服务、
项条件之日起的 2 年内
高新技术产品开发利用； 原承诺函出具之后新产
安徽省新能创 启动将相关资产注入上
机电设备销售、进出口业 生的新能源发电业务，
11 业投资有限责 100% 市公司的工作；并在本
务；房屋租赁。（依法须 不 在 原 承 诺 函 的 范 围
任公司 承诺函出具之日起 5 年
经批准的项目，经相关部 内。
内将该资产注入上市公
门批准后方可开展经营
司。
活动）
注 1：皖能集团的全资子公司兴安控股（香港）持有淮北国安 12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电
力行使。
1-1-141
注 2：2013 年 6 月 5 日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
注 3：2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例
下降至 2.36%，目前正在办理工商变更登记。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权
益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，皖能集团将按照有关国有
资产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承
诺启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产
注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过
其他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向皖能
集团收购该等资产和权益。
（三）关于避免同业竞争的承诺
为避免潜在的同业竞争，皖能集团承诺持续在电力投资、资本运作、资产并
购等方面优先支持皖能电力，协助皖能电力做大做强主营业务，将皖能电力打造
为皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台，并逐步将旗下
前述类别的发电资产注入皖能电力。皖能集团已出具的关于避免同业竞争的承诺
及采取的相应措施具体如下：
1、于 2012 年 8 月 29 日作出的《关于避免及解决同业竞争的承诺》及相应
措施
皖能集团为逐步消除及避免在未来业务发展过程中与皖能电力可能产生的
潜在性同业竞争，于 2012 年 8 月 29 日针对上述事项出具《关于避免及解决同业
竞争事宜的承诺函》，做出如下承诺：
“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于皖能集团持有的临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营有限公
司 2%股权、安徽电力燃料有限责任公司 80%股权已具备注入皖能电力的条件，
1-1-142
因此，皖能集团已于 2012 年 2 月 23 日与皖能电力签订附生效条件的《股权转让
协议》，拟将上述企业股权注入皖能电力。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
皖能集团承诺：在皖能集团对皖能电力拥有控制权期间，皖能集团将持续在
电力投资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营
业务；皖能电力将作为皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作
平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至承诺函出具之日，除了临涣中利发电有限公司 50%股权、核电秦山联营
有限公司 2%股权、安徽电力燃料有限责任公司 80%股权以外，承诺函附表所列
的其余资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤
炭价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经
营业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，盈利前景不确定性较大；受资金、
规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完全受让该等资产和权益的能力；此外，
部分资产和权益对应的标的企业存在权属手续尚不完备等问题，不符合注入上市
公司的法定条件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，皖能集团承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽
快具备注入皖能电力的条件；
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接
有关资产和权益的能力；
（3）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权
益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，自皖能电力以 2012 年非
1-1-143
公开发行股票所募集的部分资金收购公司持有的安徽电力燃料有限责任公司
80%股权、临涣中利发电有限公司 50%股权及核电秦山联营有限公司 2%股权（以
下简称“本次交易”）完成后五年内，皖能集团将按照有关国有资产管理、上市
公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，通过合法方式逐步将该等资
产和权益注入皖能电力；同时，皖能电力也有权随时视需要向皖能集团收购该等
资产和权益；
（4）如在上述期限内，标的企业经积极运营、规范或整改后，仍不符合注
入上市公司条件的，皖能集团承诺将其采取委托经营等方式，消除可能存在的同
业竞争，从而保障皖能电力的利益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
鉴于皖能电力系皖能集团旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作
平台并拟收购皖能集团持有的电燃公司 80%股权。因此，皖能集团承诺：
（1）自承诺函出具之日起，皖能集团将不在皖能电力之外，直接或间接新
增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成竞争关系的业务；
（2）自承诺函出具之日起，凡是公司获得的与皖能电力主营业务相同、相
似并构成竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会均由皖能
电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
（3）在皖能电力收购皖能集团所持电燃公司 80%股权以后，除安徽省新能
创业投资有限公司按照其出具的《关于避免及解决同业竞争的承诺》执行之外，
皖能集团不再直接或间接从事煤炭经营相关业务。
4、关于避免同业竞争情形的具体措施
对于本次交易完后尚未注入皖能电力的境内所有发电类资产，皖能集团将按
照公平合理的原则，根据标的企业的盈利水平，在标的企业符合注入上市公司法
定条件和充分考虑皖能电力、皖能集团及各相关方利益基础上，拟分步实施，最
1-1-144
终用 5 年的时间将下属符合上市条件的优质发电类资产全部注入皖能电力（但如
果前述资产在按照本承诺启动资产注入工作之前已经不再从事发电类业务、其他
股东不同意放弃优先购买权或通过其他合法方式消除了同业竞争的除外），解决
同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：
（1）第一步，在本次交易完成后 2 年内，皖能集团持有标的企业中国电铜
陵发电有限公司、国电蚌埠发电有限公司、安徽淮南洛能发电有限责任公司、安
徽电力股份有限公司、神皖能源股权在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前
提下，将及时启动资产注入工作，将其注入皖能电力。
（2）第二步，本次交易完成后 5 年内，皖能集团将所持剩余的盈利能力良
好且通过整改后能够符合上市条件的标的企业股权注入皖能电力。
（3）在上述第一步及第二步实施过程中，皖能集团将严格遵照已做出的避
免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由皖能电
力承接。
（4）本次交易完成后 5 年后，标的企业仍不符合注入上市公司条件的，在
符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，皖能集团持有的该等发电企业股权
将全部委托皖能电力管理。皖能集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等
标的企业的盈利能力，待其业绩改善并符合注入上市公司的法定要求后 1 年内启
动将相关资产注入上市公司的工作。
在上述第一步及第二步实施完成后，皖能电力将成为皖能集团旗下发电类资
产运营的唯一境内上市平台和资本运作平台。如确有皖能电力无法实施的上述类
别新增发电项目，将待条件具备后及时注入皖能电力，最终实现彻底解决同业竞
争。
5、以上声明、保证及承诺将适用于皖能集团控制的其他企业，皖能集团将
依法促使皖能集团控制的其他企业按照与皖能集团同样的标准遵守以上声明、保
证及承诺。
1-1-145
6、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者皖能集团或皖能集团控
制的其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，皖能集团将承担相应的法律责任，
包括但不限于赔偿由此给皖能电力造成的全部损失。
附表：
股权比
序号 控股、参股企业名称 主营业务
例
1 兴安控股有限公司（香港） 100% 投资中国淮北一所电力公司
2 国电蚌埠发电有限公司 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营
电力及附属产品的开发、生产、销售和服务，
煤炭的开发、采购、储运与销售，港口、码
3 神皖能源有限责任公司 49%
头的开发、仓储与运营业务，铁路的建设和
运营，能源技术开发、培训、转让与研究。
火力发电及相关产品的开发、生产、销售，
4 国电铜陵发电有限公司 25% 煤炭批发经营（《煤炭经营资格证》有效期
至 2014 年 6 月 30 日）。
电力电量生产、销售，以及相关的派生产业
5 安徽淮南洛能发电有限责任公司 46%
与辅业经营（不含需前置审批的项目）。
一般经营项目：电力生产和向电网销售；水
6 安徽省响洪甸蓄能发电有限公司 45%
电机组；技改、维修
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电
7 华东琅琊山抽水蓄能有限责任公司 30%
力及与电力相关的产品以及服务。
6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、销
8 华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 5.55%
售及相关的派生产业与辅业
主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力
安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任
9 25% 生产于销售；兼营：水电工程测试、检修，
公司
技术咨询、技术培训
电力、热力及相关材料、设备开发、生产；
10 安徽电力股份有限公司 3.8% 电力技术咨询、开发；机电安装、检修。（以
上未取得专项审批的除外）
建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余
11 安徽省合肥联合发电有限公司 16%
热的综合利用。
蒸汽销售；机械加工、设备安装及修理（行
12 蚌埠热电有限公司 15%
政许可的除外）；小型基建维修
一般经营项目：环保发电项目投资，投资咨
13 安徽皖能环保发电有限公司 100%
询服务，机电设备销售
1-1-146
”
上述承诺的履行的情况如下：
（1）本公司以 2012 年度非公开发行股票募集的资金收购了皖能集团持有的
临涣中利 50%股权、核电秦山 2%股权和电燃公司 80%股权，皖能集团已将前述
资产注入本公司。
（2）鉴于安徽电力股份有限公司装机容量较小、人员负担较重、未来盈利
能力不强且皖能集团持股比例较低等现状，皖能集团已于 2012 年 11 月将其所持
该公司 3.8%股权转让给无关联关系的淮南矿业（集团）有限责任公司。该项同
业竞争问题已得到解决。
（3）本公司已于 2015 年 11 月 30 日以自筹资金收购皖能集团所持淮南洛能
46%股权，并办理了股权变更登记手续。
（4）2015 年 7 月 13 日，本公司召开了董事会八届二次会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》等一系列议案，拟以发行股票及现金方
式收购皖能集团持有的国电铜陵、国电蚌埠股权。2016 年 7 月 15 日，经证监会
发审委审核通过。2016 年 8 月 30 日，证监会签发批文。2017 年 2 月 28 日，证
监会批文到期，但因股价未能达到发行底价，本次非公开发行终止，上述股权注
入上市公司的事项也因此无法如期进行。2017 年度，国电铜陵、国电蚌埠业绩
下滑，出现亏损状况，目前不符合注入上市公司的条件。
（5）2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会
决议，根据该公司历年股东会决议的资本金到位计划，皖能集团的出资比例下降
至 2.36%，目前该公司正在办理工商变更登记。
（6）2018 年 3 月 6 日，本公司召开了董事会八届二十五次会议，审议通过
了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，拟以发行可转换公
司债券方式收购皖能集团持有的神皖能源股权。2018 年 3 月 30 日，本公司召开
了董事会八届二十七次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方
1-1-147
案（修订稿）的议案》等议案，拟以发行可转换公司债券方式收购皖能集团持有
的神皖能源股权。2018 年 4 月 16 日，本公司召开 2017 年度股东大会，审议未
通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》等公开发行可
转换公司债券有关议案。因此，本次公开发行可转换公司债券收购神皖能源股权
工作终止。综合考虑公开发行可转换公司债券应具备的条件等因素，经研究，鉴
于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司 49%股权已具备注入皖能电力的条件，
本公司拟通过发行股份收购神皖能源 24%股权，通过现金收购神皖能源 25%股
权，合计收购完成对神皖能源 49%股权的收购。
（7）其余现暂未启动资产注入工作的资产和权益，仍不符合注入上市公司
条件，因此目前无法启动注入上市公司的工作。具体情况如下：
序号 控股、参股企业名称 未注入皖能电力的原因
1、兴安控股（香港）持有 12.5%淮北国安股权，上
述资产 2017 年度处于亏损状态，不具备注入上市公
司的条件；
1 兴安控股（香港）
2、皖能集团做出承诺后，兴安控股（香港）收购了
3.00 亿股徽商银行股权，涉及金额较大，同时与上市
公司主营业务不一致。
安徽省响洪甸蓄能发电有限责 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上
2
任公司 市公司的条件
华东琅琊山抽水蓄能有限责任 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上
3
公司 市公司的条件
华东天荒坪抽水蓄能有限责任 土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上
4
公司 市公司的条件
土地权属不清晰，且短期内无法解决，不符合注入上
5 安徽响水涧抽水蓄能有限公司
市公司的条件
6 安徽省合肥联合发电有限公司 目前盈利能力较差，不具备注入上市公司的条件
7 蚌埠能源集团有限公司 目前盈利能力较差，不具备注入上市公司的条件
业务处在初创阶段，盈利能力较为薄弱，不符合注入
8 安徽皖能环保发电有限公司
上市公司的条件
2018 年 8 月 3 日，皖能集团与本公司签署《股权托管协议》，对于皖能集
团持有的如下 13 家公司股权，皖能集团同意将上述资产和权益交由本公司托管
1-1-148
经营。托管期限自 2018 年 8 月 8 日至 2023 年 12 月 31 日，委托管理将严格按照
本公司关联交易程序执行并以市场公允价格确定委托管理费。
控股、参 皖能集
序
股企业名 团持股 主营业务
号
称 比例
兴安控股 投资控股（持有淮北国安 12.5%的股权、以及徽商银行 2.72%的
1 100%
（香港） H 股）
安徽省响
洪甸蓄能
2 45% 一般经营项目：电力生产和向电网销售；水电机组；技改、维修
发电有限
责任公司
火力发电及相关产品的开发和生产经营，高低压配电，售电，蒸
3 国电蚌埠 30%
汽销售
火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰购销；供热、供水；码
4 国电铜陵 25%
头装卸；资产租赁；电力检修；劳务服务
华东琅琊
山抽水蓄 抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售电力及与电力相关的产
5 30%
能有限责 品以及服务
任公司
许可经营项目：以下经营范围限分支机构凭有效许可证经营：住
华东天荒 宿，普通旅店，茶座卡拉 ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱花
坪抽水蓄 蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟的零售，停车服务。一般
6 5.55%
能有限责 经营项目：6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、销售及相关
任公司 的派生产业与辅业，日化用品、工艺美术品的销售，培训服务（不
含培训班）
安徽响水
涧抽水蓄 主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电力生产与销售；兼营：
7 2.36%
能有限公 水电工程调试、检修，技术咨询、技术培训
司
安徽省合
肥联合发
8 16% 建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、余热的综合利用
电有限公
司
蚌埠能源
电力购销;煤炭贸易;粉煤灰的综合利用;机械加工、设备安装及修
9 集团有限 15%
理,小型基建维修,普通货运
公司
10 安徽皖能 100% 环保发电项目投资及相关设施的建设、运营，市政环境基础设施
1-1-149
控股、参 皖能集
序
股企业名 团持股 主营业务
号
称 比例
环保发电 的建设、运营、维护，环卫设施、设备、作业车辆的运营和管理
有限公司 业务，城市生活废弃物和餐厨垃圾的清运、转运、处理和处置，
市政污水污泥、工业污水污泥处理处置项目的投资和管理，一般
工业废弃物分类处理，生活垃圾卫生填埋场及相关服务设施投资
及运营管理，土壤修复工程，投资咨询服务，相关技术咨询服务，
机电设备销售
安徽省新
能创业投 新能源开发利用；环保业务开发、投资咨询服务、高新技术产品
11 100%
资有限责 开发利用；机电设备销售、进出口业务；房屋租赁
任公司
安徽大段
12 家煤业有 50% 筹建（2011年01月11日-2018年12月31日）
限公司
煤炭销售。电力及附属产品的开发，港口、码头的开发，铁路的
13 神皖能源 49% 建设，能源技术开发、转让与研究，售电业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
在符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，皖能集团将及时启动上述
资产注入工作。
2、于 2012 年 5 月 31 日作出的《关于安徽大段家煤业有限公司注入皖能电
力的承诺》及相应措施
安徽大段家煤业有限公司系由皖能集团和安徽省煤田地质局各出资 50%组
建，该公司住所位于安徽省亳州市涡阳县，目前仍处于筹建阶段，该公司的煤炭
生产项目增资履行报批手续。
鉴于燃煤系火力发电企业生产经营的主要原材料，燃煤的供应及价格对火力
发电企业的正常生产经营及盈利的影响与日俱增，为进一步保障皖能电力的长期
稳定发展，进一步提高其盈利能力，皖能集团于 2012 年 5 月 31 日做出了《关于
安徽大段家煤业有限公司注入皖能电力的承诺》：
1-1-150
“（一）皖能集团将继续依法积极推进大段家煤业的建设工作，使其尽快投
入生产并依法开展生产运营。
（二）在大段家煤业项目建成投产且盈利能力和规范运作等各项条件符合注
入上市公司相关要求的 2 年之内，皖能集团将及时启动安徽大段家煤业有限公司
的资产注入工作，按照国有资产管理、上市公司监管的法律、法规、规范性文件
的规定，已合理、公允的条件及时将其注入皖能电力。”
截至预案出具之日，安徽大段家煤业有限公司尚未实现盈利，不符合承诺注
入上市公司的相关要求，未触发承诺中的先决条件。皖能集团与发行人签署了《股
权托管协议》，将皖能集团持有的安徽大段家煤业有限公司 50%的股权交由发行
人托管，后续，皖能集团将积极履行承诺，在安徽大段家煤业有限公司建成投产
且盈利能力和规范运作等各项条件符合注入上市公司相关要求的 2 年之内，及时
启动安徽大段家煤业有限公司的资产注入工作。
3、于 2016 年 3 月 30 日作出的《关于避免及解决同业竞争事宜的补充承诺》
鉴于皖能电力 2016 年非公开发行股票募集资金收购皖能集团分别所持国电
铜陵发电有限公司 25%的股权、国电蚌埠发电有限公司 30%的股权，皖能集团
作为皖能电力的控股股东，就避免及解决同业竞争事宜作出如下补充承诺：
“（一）除对皖能集团所持神皖能源股权注入皖能电力作出补充承诺外，皖
能集团继续履行于 2012 年 8 月 29 日作出的《关于避免及解决同业竞争事宜的承
诺函》中所作出的承诺。
（二）自皖能电力 2016 年非公开发行完成之日起 24 个月内，皖能集团将以
皖能电力启动神皖能源资产注入工作后已开展的尽职调查工作及其成果为基础，
在皖能集团所持神皖能源股权符合盈利要求和上市公司规范性要求的前提下，将
皖能集团所持神皖能源股权以发行股份购买资产、现金收购或其他适当方式注入
皖能电力，以消除同业竞争；同时，皖能集团承诺在前述期限内，除因将神皖能
源股权或其他所持有的电力行业资产注入皖能电力外，将不会提议皖能电力审议
1-1-151
实施其他股权融资方案。若皖能集团在前述期限内仍未将皖能集团所持神皖能源
股权注入皖能电力，皖能集团持有的神皖能源股权将全部委托皖能电力管理，并
按照相关法律法规的规定履行相关信息披露义务和审议程序。
（三）若因相关法律法规、政策变化、自然灾害等皖能集团和皖能电力自身
无法控制的客观原因导致本承诺核皖能集团于 2012 年 8 月 29 日所做出的承诺无
法履行或无法按期履行的，皖能集团将按照相关法律法规的要求及时履行信息披
露义务和审议程序。”
此项承诺以 2016 年成功非公开发行股票为先决条件。2016 年 7 月 15 日，
非公开发行股票事项经证监会发审委审核通过。2016 年 8 月 30 日，证监会签发
相应批文。2017 年 2 月 28 日，证监会批文到期，但因股价未能达到发行底价，
2016 年非公开发行终止。因非公开发行股票事项已终止，此项承诺无需履行。
4、于 2018 年 8 月 29 日作出的《关于避免及解决同业竞争事宜的承诺》及
相应措施
由于历史原因，截至 2018 年 8 月 29 日，皖能集团除持有神皖能源有限责任
公司 49%股权外，还控股、参股了如下表所列与皖能电力主营业务相同或相似的
从事发电类业务的企业（以下简称“标的企业”）。
序 股权
控股、参股企业名称 主营业务
号 比例
建设、拥有、经营淮北第二发电厂，生产
12.5
1 淮北国安（注1） 并销售电力电量及相关附属产品（涉及许
%
可经营的凭许可证经营）
安徽省响洪甸蓄能发电有限责 一般经营项目：电力生产和向电网销售；
2 45%
任公司 水电机组；技改、维修
3 国电蚌埠 30% 火力发电及相关产品的开发和生产经营
火力发电；煤炭、石灰石、石膏、粉煤灰
购销；供热、供水；码头装卸；资产租赁；
4 国电铜陵 25% 电力检修；劳务服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
1-1-152
序 股权
控股、参股企业名称 主营业务
号 比例
抽水蓄能、水利发电、建设、生产和销售
华东琅琊山抽水蓄能有限责任 电力及与电力相关的产品以及服务。（依
5 30%
公司 法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
许可经营项目：以下经营范围限分支机构
凭有效许可证经营：住宿，普通旅店，茶
座卡拉 ok，西餐类制售，含凉菜，不含裱
花蛋糕，不含生食海产品，卷烟、雪茄烟
华东天荒坪抽水蓄能有限责任 5.55
6 的零售，停车服务。一般经营项目：
公司 %
6X300MW 抽水蓄能机组电力电量生产、
销售及相关的派生产业与辅业，日化用品、
工艺美术品的销售，培训服务（不含培训
班）
主营：安徽响水涧抽水蓄能电站建设，电
安徽响水涧抽水蓄能有限公司 2.36
7 力生产与销售；兼营：水电工程调试、检
（注2） %
修，技术咨询、技术培训
建设和经营合肥第二发电厂及电厂灰渣、
8 安徽省合肥联合发电有限公司 16%
余热的综合利用
一般经营项目：环保发电项目投资及相关
9 安徽皖能环保发电有限公司 100% 设施的建设、运营、投资咨询服务、相关
技术咨询服务，机电设备销售
电力购销；煤炭贸易；粉煤灰的综合利用；
机械加工、设备安装及修理，小型基建维
10 蚌埠能源集团有限公司（注3） 15%
修，普通货运。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
新能源开发利用；环保业务开发、投资咨
询服务、高新技术产品开发利用；机电设
安徽省新能创业投资有限责任
11 100% 备销售、进出口业务；房屋租赁。（依法
公司
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
注 1：皖能集团的全资子公司兴安控股（香港）持有淮北国安 12.5%的股权，其表决权
已经委托皖能电力行使。
注 2：2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议（，皖
能集团的出资比例下降至 2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注 3：2013 年 6 月 5 日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
1-1-153
根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件的规定，皖能集团就避免及解决与皖能电力之间的同业竞争事
宜，作出如下不可撤销的声明、保证及承诺：
“（一）将目前已符合注入上市公司条件的资产和权益注入皖能电力
鉴于皖能集团持有的神皖能源有限责任公司 49%股权已具备注入皖能电力
的条件，本公司拟将持有的神皖能源有限责任公司 49%股权注入皖能电力，具体
交易方式由双方协商确定。
（二）关于进一步避免及解决同业竞争的具体措施及承诺
1、支持皖能电力做大做强主营业务
本公司承诺：在本公司对皖能电力拥有控制权期间，本公司将持续在电力投
资、资本运作、资产并购等方面优先支持皖能电力，协助其做大做强主营业务；
皖能电力将作为本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平台。
2、关于现有尚不具备注入上市公司条件的资产和权益的解决措施及承诺
截至本承诺函出具之日，上表所列的、除神皖能源有限责任公司 49%股权以
外的资产和权益目前尚不具备注入皖能电力的条件，主要原因包括：近年来煤炭
价格大幅上升，煤电价格联动没有到位，火力发电企业业绩持续下滑、整体经营
业绩欠佳；部分垃圾发电机组仍处于建设期，新能源开发利用业务尚处于初创阶
段，盈利前景不确定性较大；受资金、规模等方面的限制，皖能电力尚不具备完
全受让该等资产和权益的能力；此外，部分资产和权益对应的标的企业存在权属
手续尚不完备或者主营业务发生较大变化等问题，不符合注入上市公司的法定条
件。
就上述尚不具备注入皖能电力条件的资产和权益，本公司承诺：
（1）积极督促标的企业提高盈利能力，整改、规范所存在的问题，使之尽
快具备注入皖能电力的条件；
1-1-154
（2）积极支持皖能电力增强盈利能力，拓宽融资渠道，使之尽快具备承接
有关资产和权益的能力；
（3）自本承诺出具之日起，采取如下解决措施处置尚未注入皖能电力的上
述发电类资产：
控股、参股企 股权
序号 主营业务 未注入皖能电力的原因 后续解决措施的承诺
业名称 比例
国电蚌埠发电 火力发电及相关产品的 发行人拟使用 2016 年
1 30%
有限公司 开发和生产经营 非公开发行股票募集资
金收购该股权。2017 年
2 月 28 日，证监会关于
2016 年非公开发行股票
火力发电；煤炭、石灰石、的批文到期，但因股价
石膏、粉煤灰购销；供热、未能达到发行底价，本
供水；码头装卸；资产租 次非公开发行终止。该
国电铜陵发电
2 25% 赁；电力检修；劳务服务。股权注入上市公司的事 在满足如下两个条件：
有限公司
（依法须经批准的项目， 项 也 因 此 无 法 如 期 进 （1）该资产连续两个会
经相关部门批准后方可 行。同时，该公司 2017 计年度盈利且资产注入
开展经营活动） 年业绩下滑，出现亏损，不摊薄上市公司业绩，
不符合注入上市公司条 （2）该资产相关权属规
件。已托管至上市公司。范且符合注入上市公司
的条件；自符合上述两
兴安控股（香港）持有 项条件之日起的 2 年内
建设、拥有、经营淮北第
12.5%淮北国安股权，上 启动将相关资产注入上
二发电厂，生产并销售电
淮北国安（注 述资产 2017 年度处于 市公司的工作；并在本
3 12.5% 力电量及相关附属产品
1） 亏损状态，不具备注入 承诺函出具之日起 5 年
（涉及许可经营的凭许
上市公司的条件；已托 内将该资产注入上市公
可证经营）
管至上市公司。 司。
安徽省合肥联 建设和经营合肥第二发
4 合发电有限公 16% 电厂及电厂灰渣、余热的
目前盈利能力较差，
司 综合利用
ROE 水平较低，不具备
注入上市公司的条件。
蚌埠能源集团 电力购销；煤炭贸易；粉 已托管至上市公司。
5 有限公司（注 15% 煤灰的综合利用；机械加
2） 工、设备安装及修理,小型
1-1-155
控股、参股企 股权
序号 主营业务 未注入皖能电力的原因 后续解决措施的承诺
业名称 比例
基建维修，普通货运。（依
法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展
经营活动）
土地权属不清晰，且短
安徽省响洪甸 一般经营项目：电力生产
期内无法解决，不符合
6 蓄能发电有限 45% 和向电网销售；水电机
注入上市公司的条件。
责任公司 组；技改、维修
已托管至上市公司。
抽水蓄能、水利发电、建
设、生产和销售电力及与 土地权属不清晰，且短
华东琅琊山抽
电力相关的产品以及服 期内无法解决，不符合
7 水蓄能有限责 30%
务。（依法须经批准的项 注入上市公司的条件。 在本承诺函出具日起 2
任公司
目，经相关部门批准后方 已托管至上市公司。 年内敦促该公司完成权
可开展经营活动） 属规范。在满足如下两
个条件：（1）该资产连
许可经营项目：以下经营 续两个会计年度盈利且
范围限分支机构凭有效 资产注入不摊薄上市公
许可证经营：住宿，普通 司业绩，（2）该资产相
旅店，茶座卡拉 ok，西餐 关权属规范且符合注入
类制售，含凉菜，不含裱 上市公司的条件；自符
花蛋糕，不含生食海产 土地权属不清晰，且短 合上述两项条件之日起
华东天荒坪抽
品，卷烟、雪茄烟的零售，期内无法解决，不符合 的 2 年内启动将相关资
8 水蓄能有限责 5.55%
停车服务。一般经营项 注入上市公司的条件。 产 注 入 上 市 公 司 的 工
任公司
目：6X300MW 抽水蓄能 已托管至上市公司。 作；并在本承诺函出具
机组电力电量生产、销售 之日起 5 年内将该资产
及相关的派生产业与辅 注入上市公司。
业，日化用品、工艺美术
品的销售，培训服务（不
含培训班）
土地权属不清晰，且短
安徽响水涧抽 2.36% 主营：安徽响水涧抽水蓄
9 水蓄能有限公 能电站建设，电力生产与 期内无法解决，不符合
司（注 3） 注 销售；兼营：水电工程调 注入上市公司的条件。
试、检修，技术咨询、技 已托管至上市公司。
1-1-156
控股、参股企 股权
序号 主营业务 未注入皖能电力的原因 后续解决措施的承诺
业名称 比例
术培训
一般经营项目：环保发电 目 前 盈 利 能 力 较 差 ，
在满足如下两个条件：
项目投资及相关设施的 ROE 水平较低，且部分
安徽皖能环保 （1）该资产连续两个会
10 100% 建设、运营、投资咨询服 资产权属有瑕疵，不具
发电有限公司 计年度盈利且资产注入
务、相关技术咨询服务， 备 注 入 上 市 公 司 的 条
不摊薄上市公司业绩，
机电设备销售 件。已托管至上市公司。
（2）该资产相关权属规
范且符合注入上市公司
新能源开发利用；环保业
的条件；自符合上述两
务开发、投资咨询服务、
项条件之日起的 2 年内
高新技术产品开发利用； 原承诺函出具之后新产
安徽省新能创 启动将相关资产注入上
机电设备销售、进出口业 生的新能源发电业务，
11 业投资有限责 100% 市公司的工作；并在本
务；房屋租赁。（依法须 不 在 原 承 诺 函 的 范 围
任公司 承诺函出具之日起 5 年
经批准的项目，经相关部 内。
内将该资产注入上市公
门批准后方可开展经营
司。
活动）
注 1：皖能集团的全资子公司兴安控股（香港）持有淮北国安 12.5%的股权，其表决权已经委托皖能电
力行使。
注 2：2017 年 12 月 8 日，经安徽响水涧抽水蓄能发电有限责任公司股东会决议，皖能集团的出资比例
下降至 2.36%，目前正在办理工商变更登记。
注 3：2013 年 6 月 5 日，蚌埠热电有限公司更名为蚌埠能源集团有限公司。
（4）除非由于国家政策法规限制等不可抗力的原因，或者将有关资产和权
益注入皖能电力不符合皖能电力的利益最大化，否则，本公司将按照有关国有资
产管理、上市公司监管等方面的法律、法规、规范性文件的要求，按照上述承诺
启动将相关资产注入皖能电力的工作，但如果前述资产在按照本承诺启动资产注
入工作之前已经不再从事发电类业务、其他股东不同意放弃优先购买权或通过其
他合法方式消除了同业竞争的除外。同时，皖能电力也有权随时视需要向本公司
收购该等资产和权益。
3、关于避免新增同业竞争情形的承诺
1-1-157
鉴于皖能电力系本公司旗下发电类资产整合的唯一上市平台和资本运作平
台，因此，皖能集团承诺：
（1）自本承诺函出具之日起，本公司将不在皖能电力之外，直接或间接新
增在发电类业务方面与皖能电力主营业务相同、相似并构成实质性竞争关系的业
务；
（2）自本承诺函出具之日起，凡是本公司获得的与皖能电力主营业务相同、
相似并构成实质性竞争关系的发电类业务的商业机会或投资项目，该等商业机会
均由皖能电力享有，该等投资项目将由皖能电力负责投资、建设、经营。
4、以上声明、保证及承诺将适用于本公司控制的其他企业，本公司将依法
促使本公司控制的其他企业按照与本公司同样的标准遵守以上声明、保证及承
诺。
5、如以上声明、保证及承诺事项与事实不符，或者本公司或本公司控制的
其他企业违反上述声明、保证及承诺事项，本公司将依法承担相应的法律责任。”
截至本预案出具之日，皖能集团不存在违反上述承诺的情况。
五、对公司股权结构的影响
本次交易，皖能电力拟向皖能集团发行约 47,254.86 万股，按照上述发行股
份数进行测算，本次交易前后，上市公司的股权结构对比情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
注
皖能集团 80,534.79 44.98% 127,789.65 56.47%
其他投资者 98,504.81 55.02% 98,504.81 43.53%
总股本 179,039.60 100.00% 226,294.45 100.00%
注：此处含皖能集团通过控股子公司安徽省能源物资供销公司持有的皖能电力股份。
最终交易后的股权结构将根据最终发行股份数量的结果确定。本次交易完成
1-1-158
后，公司的控制权未发生变化，控股股东仍为皖能集团，实际控制人仍为安徽省
国资委。
六、其他方面的影响
（一）对公司章程的影响
本次交易完成后，上市公司将根据本次重组的结果及相关要求修改《公司章
程》的相关条款。
（二）对高级管理人员的影响
截至本预案出具日，上市公司尚无对现任高级管理人员团队进行整体调整的
计划。
（三）对上市公司治理的影响
截至本预案出具日，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
以及《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》建立了规范的法
人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、
机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际
工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
和《信息披露制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保
障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，本公司的股权结构将发生变化。
本公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》
等规章制度的建设与实施，维护公司及中小股东的利益。
（四）对上市公司资产负债率的影响
1、本次交易前，上市公司的资产负债率情况
1-1-159
上市公司最近三年及一期资产负债率一直维持在40%-50%之间，处于行业较
低水平。公司最近三年一期与同行业可比上市公司的资产负债率对比如下：
2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
公司名称
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
浙能电力 38.11 39.05 37.35 38.39
粤电力 A 58.32 58.17 58.49 57.98
京能电力 58.00 56.60 54.66 48.66
深圳能源 68.63 67.99 59.21 57.17
上海电力 76.65 76.24 71.46 69.70
内蒙华电 67.45 68.07 65.97 64.13
福能股份 49.89 43.77 41.14 52.72
建投能源 57.99 58.31 54.61 51.36
火电平均 59.38 58.52 55.36 55.01
本公司 48.95 48.08 45.07 42.49
资料来源：wind 资讯
由上表可以看出，公司资产负债率和同行业火电公司相比较低，保持较为稳
健的资本结构。
2、本次交易对上市公司资产负债率的影响
本次交易公司采用发行股份购买资产方式收购神皖能源 24%股权。交易完成
后公司总资产及净资产规模将有所上升，负债规模不受影响，资产负债率将有所
下降。由于目前与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，待上述工作完成后，
公司将对本次交易对公司负债的影响予以披露。
1-1-160
第八章 风险因素
投资者在评价公司本次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停或终止的风险
本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内需发
出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被
取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次
交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本
次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时
间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下
滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发
行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚待获得一系列批准，包括但不限于皖能集团对神皖能源的资产评
估报告完成备案，上市公司再次召开董事会，皖能集团批准本次交易方案，上市
公司召开股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上
述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，本次交
易存在审批风险，提请投资者注意。
二、与标的资产相关的风险
（一）标的公司财务数据及预估值调整的风险
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及
的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数
1-1-161
据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报
告、评估报告为准，相关数据将在重组报告书中予以披露，因此本预案中披露的
相关数据存在调整的风险。
（二）标的公司经营风险
1、经济周期风险
电力行业发展及盈利水平与经济周期的相关性较为显著。如国内经济增速放
缓，工业生产及居民生活电力需求将有所减少，用电负荷的减少使得电厂发电机
组利用小时数下降，直接影响到电厂的生产经营以及盈利能力。
近年来受国内经济结构调整、投资增速放缓等众多因素影响，我国经济增速
放缓，全社会电力需求增速有所下降，2013 年至 2015 年，全社会用电量分别为
53,223 亿千瓦时、55,233 亿千瓦时、55,500 亿千瓦时，同比增长分别为 7.50%、
3.80%、0.50%，增速呈下滑趋势。2016-2017 年，全社会用电量分别为 59,198 亿
千瓦时、63,077 亿千瓦时，同比增长 6.66%、6.55%，增速略有回升。但未来仍
存在发电量增速进一步放缓的可能性。若未来我国经济增速持续放慢，将相应导
致电力消费增速持续放缓、发电设备利用小时数下降，可能对标的公司的生产经
营产生不利影响。
2、上网电价调整风险
在我国现行的电力监管体制下，发电企业的上网电价主要由以国家发改委为
主的价格主管部门根据发电项目经济寿命周期，按照合理补偿成本、合理确定收
益和依法计入税金的原则核定，发电企业无法控制或改变上网电价的核定标准。
如果相关部门对上网电价进行向下调整，或发电成本的上升不能通过销售端及时
得到疏导，则本公司的业务及利润或会受到影响。
根据《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（中发[2015]9 号），针对
我国电力行业目前交易机制缺失、资源利用效率不高，价格关系没有理顺，政府
1-1-162
职能转变不到位，发展机制不健全等问题，电力体制改革将进一步深化。改革的
重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管
住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社
会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划；推进交易
机构相对独立，规范运行；继续深化对区域电网建设和适合我国国情的输配体制
研究；进一步强化政府监管，进一步强化电力统筹规划，进一步强化电力安全高
效运行和可靠供应。
随着电力体制改革逐步深化，未来若竞价上网全面实施，在全国电力供需基
本平衡或供大于求的情况下，发电企业间可能就电价展开竞争，也有可能影响本
公司的盈利水平。
3、电量消纳的风险
近年来，安徽省发电装机容量增速持续高于电力消费增速，发电能力阶段性
过剩，公司机组面临越来越大的调停和降负荷运行压力；随着电力市场改革不断
推进，发用电计划加速放开，参与电力直接交易的电量比例逐步扩大，2016年以
来，国家电力体制改革全面铺开，竞争性电力市场初具规模，标的公司参与市场
化交易的电量呈逐年上升趋势。
尽管标的公司结合国家电力体制改革政策，积极探索售电公司商业模式，全
力开展电力营销和电力市场开拓，但仍然存在因电力市场竞争激烈而导致标的公
司电量消纳不足的风险。
4、土地房产权属瑕疵的风险
截至本预案出具之日，标的公司所占有的一宗土地正在办理国有土地使用权
更名手续，部分房产尚未办理房产证。其中，庐江发电的房产证将按照相关规定
在项目建成投产后办理；九华发电、万能达发电、皖江发电正在向当地房产管理
部门申请办理房产证。如相关土地房产不能如期完成相关的办证和更名手续，将
可能给本次交易的时间进程产生一定的影响。
1-1-163
5、电源结构较为单一带来的燃料成本上升的风险
标的公司控股的机组主要为以煤炭为原料的火电机组，电源结构相对比较单
一。燃料成本在标的公司营业成本中占比较高，因此煤炭价格走势对经营业绩产
生较大影响。近年来，煤炭价格受经济供给侧改革、去产能等原因影响导致供求
关系出现变化和价格持续上涨。未来若煤炭价格持续居高不下，将增加公司的燃
料成本和营业成本，可能对公司的盈利带来不利影响。
6、政策风险
近年来，我国环保治理的力度不断加大。在电力行业，国家推行了“上大压
小”、“节能减排”、支持新能源发展等多项行业政策。随着未来国家环保力度不
断加大，环境保护标准日益提高，标的公司污染物排放缴费额度和环保设施改造
运行维护费用支出可能增加，标的公司的运营成本将会相应提升。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，
在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观
政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏
观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此
外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股
票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）不可抗力引起的风险
地震、台风、洪水等自然灾害以及突发性的公共事件会对本公司的生产经营、
财产、人员等造成损害，从而可能严重影响本公司持续经营。
1-1-164
第九章 其他重要事项
一、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
根据中国证监会《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次重组相关方及其有关人员在自查
期间（即自 2018 年 2 月 28 日至 2018 年 8 月 29 日）持有和买卖上市公司 A 股
股票（证券简称：皖能电力，证券代码：000543）的情形进行了自查，并在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。自查范围具体包括：上
市公司、本次重组的交易对方及标的公司，以及其各自的董事、监事、高级管
理人员，为本次重组提供服务的相关中介机构及其他知悉本次重组内幕信息的
法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属。
经核查发现，相关方的股票交易行为如下：
（一）中信证券
在自查期间，中信证券自营业务股票账户累计买入皖能电力（000543）股
票 5,603,070 股，累计卖出 5,600,970 股，截至期末共持有 2,100 股。中信证
券信用融券专户、资产管理业务股票账户在上述期间内，没有买卖该上市公司
股票，截至期末不持有皖能电力股票。
本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行
ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行
的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制
度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已
经批准成为自营业务限制清单豁免账户。
综上所述，中信证券上述自营业务股票账户买卖“皖能电力”股票行为与
皖能电力本次重大资产重组不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关
信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
1-1-165
二、预案披露前股票价格波动未达到“128 号文”第五条相关标
准的情况说明
根据深交所的相关要求，本公司就本次重组预案披露前股票价格波动是否达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕
128 号）第五条相关标准进行以下说明：
公司本次交易在董事会决议公告前 20 个交易日的区间段为自 2018 年 8 月 1
日至 2018 年 8 月 28 日，该区间段内本公司股票（股票代码：000543）、深证成
指及公用事业（证监会）指数的累计涨跌幅如下：
皖能电力 深证成指 公用事业（证监会）指数
董事会决议公告日前 20 个交易日收盘价
4.87 9,005.37 1,519.44
（2018 年 8 月 1 日）
董事会决议公告日前 1 日收盘价
4.54 8,733.75 1,464.75
（2018 年 8 月 28 日）
绝对涨跌幅 -6.78% -3.02% -3.60%
剔除计算的相对涨跌幅 - -3.76% -3.18%
注：按照中国证监会行业分类，本公司属于电力、热力、燃气及水生产供应业，行业指数对
应公用事业（证监会）指数。
数据来源：Wind 资讯
本公司董事会决议公告前 20 个交易日内剔除深证成指、公用事业（证监会）
指数后计算的相对涨跌幅数均未达到上述通知所规定的 20%，本公司的股票交易
价格未出现异常波动。
综上，本公司在本次重组信息公布前，股票价格波动未达到《关于规范上市
公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。
三、担保与非经营性资金占用
截至本预案披露日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
1-1-166
非经营性占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供违规担保
的情形。
本次交易后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营
性占用的情形；上市公司不存在为实际控制人或其他关联人提供违规担保的情
形。
四、上市公司最近 12 个月重大资产交易情况
为进一步增强公司核心业务的综合竞争实力，提升公司装机容量和盈利能
力，公司拟以现金方式收购皖能集团持有的神皖能源 25%股权。目前该现金收购
神皖能源 25%股权的评估工作尚未完成，其价值为以 2018 年 3 月 31 日为基准日
的预估值，神皖能源 25%的股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资
产评估机构出具的、并经皖能集团备案的评估报告的评估结果为准。
截至 2018 年 3 月 31 日，神皖能源未经审计的母公司报表净资产为 59.36 亿
元，未经审计的合并报表归母净资产为 84.03 亿元，净资产预估值约为 95.89 亿
元。神皖能源 25%股权对应的预估值约为 23.97 亿元。
公司已于 2018 年 8 月 29 日与皖能集团签署有关《安徽省能源集团有限公司
与安徽省皖能股份有限公司之支付现金购买资产协议》，并于 2018 年 8 月 29 日
召开第九届董事会第四次会议审议通过该交易。该交易将在具有证券期货相关业
务资格的资产评估机构出具正式评估报告、并经皖能集团备案后，另行召开董事
会及股东大会进行审议并实施。
公司支付现金购买皖能集团持有神皖能源 25%股权的交易以及发行股份购
买皖能集团持有神皖能源 24%股权的交易完成后，公司将持有神皖能源 49%的
股权。
如将发行股份购买神皖能源 24%股权及采用现金方式收购神皖能源 25%股
权的参考指标合并计算，根据标的资产预估值情况，上市公司合计拟购买的资产
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总额、营业收入及资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的资产总
额、营业收入及资产净额的 50%以上，如下表所示：
单位：亿元
神皖能源
皖能电力 是否构成
49%股权 成交
参考指标 孰高值 2017 年末/度 占比 重大资产 备注
2017 年末/度 金额
（经审计） 重组
（经审计）
资产总额 67.59 46.99 67.59 265.48 25.46% 否
营业收入 33.78 - 33.78 122.07 27.67% 否
超过 5,000
资产净额 40.77 46.99 46.99 101.36 46.36% 否
万元
五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见及股份减持计划
（一）公司控股股东对于本次重组原则性的意见
公司控股股东皖能集团原则性同意本次重组。
（二）公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本预告公告之日
起至实施完毕期间的股份减持计划
1、公司控股股东皖能集团就本预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划，特作声明如下：
“本公司自本次重组交易预案公告之日起至本次重组实施完毕期间，不存在
对皖能电力的股份减持计划。”
2、截至本预案签署日，皖能电力全体董事、监事、高级管理人员不存在对
皖能电力持股的情况。
六、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
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本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向
所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案
披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情
况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）股份锁定安排
皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份自股份上市之日起36个月内不
转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次重组交易完成后6个月内如上市公
司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收
盘价低于发行价的，皖能集团通过本次重组交易取得的对价股份的锁定期在原有
锁定期的基础上自动延长6个月。
本次交易完成后，皖能集团取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相
应增加的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，皖能集团同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
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（四）其他保护投资者权益的措施
本次重组交易对方皖能集团已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完
整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股
东皖能集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上
遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
七、独立董事及中介机构关于本次交易的意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《安徽省皖能股份有限公司章程》
的相关规定，本公司独立董事本着对公司、全体股东负责的态度，对本次资产重
组的有关事项发表独立意见如下：
“1、本次交易的交易方案合理、切实可行，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他
有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易以及拟签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。同
意公司与皖能集团签署《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司之
发行股份购买资产协议》和《安徽省能源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公
司之支付现金购买资产协议》，在上述协议约定的生效条件全部成就时即告生效
并可实施。同意董事会就本次交易事项的总体方案和安排，交易方案具有可行性
和可操作性，无重大法律政策障碍。
3、本次交易方案经公司第九届董事会第四次会议审议通过，关联董事均依
法回避了表决。董事会会议召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、
规范性文件及公司章程的规定。
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4、根据本次交易方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的
资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的
原则下协商确定，交易定价原则公允、合理、遵循了一般商业条款，不存在损害
公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易完成后，公司将直接持有神皖能源49%股权，本次交易实施后
可提高公司权益装机容量，增强盈利能力，提升公司在安徽省电力领域的市场竞
争力。本次交易完成后，公司总资产、净资产、归属于母公司股东净利润及每股
收益都将有所提升，有利于降低财务风险，增强抵御风险的能力。本次交易符合
公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
6、待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相
关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
7、本次交易尚需获得皖能集团对评估报告的备案及对本次交易的批准、公
司股东大会的审议通过和中国证监会对皖能电力发行股份购买神皖能源24%股
权的交易的核准。
综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本
次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会
损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。”
本公司已聘请中信证券担任本次资产重组的独立财务顾问。中信证券通过对
本次资产重组的有关事项进行审慎核查后认为：
“1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重
组若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定。所披露的信息真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次交易标的资产的权属清晰，标的公司的股权不存在质押、抵押等财
产权利受限的情形，不存在为大股东及其关联方违规提供担保的情形。
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3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
4、本次交易不影响公司的上市地位，交易完成后可改善并提高公司的资产
质量和盈利能力，增强持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
5、本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组管理办法》
第十三条所规定的借壳上市的情形。
6、皖能电力将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次交易
方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次发
行股份购买资产方案出具独立财务顾问报告。”
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