安徽省皖能股份有限公司董事会

               关于重组履行法定程序的完备性、合规性

                     及提交法律文件的有效性的说明



    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”、“上市公司”、“公司”）
拟以发行股份的方式向安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”、“交易
对方”）购买其持有的神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）的 24%的
股权。本次交易不构成重大资产重组。
    公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性说明如下：
    一、关于本次发行股份购买资产程序的说明
    1、公司于 2018 年 8 月 29 日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关
于〈安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议
案》等相关议案。
    2、为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据中国证券监
督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的
通知》及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》（2018 年修订）
（深证上〔2018〕134 号）的要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买
资产暨关联交易预案及相关文件进行审核。经公司申请，公司股票自 2018 年 8
月 30 日开市起停牌。详情请参见公司于 2018 年 8 月 29 日披露的《关于披露发
行股份购买资产暨关联交易预案的停牌公告》（公告编号：2018-63）。
    3、2018 年 9 月 4 日，公司收到了深圳证券交易所公司管理部下发的《关于
对安徽省皖能股份有限公司的重组问询函》 许可类重组问询函〔2018〕第 28 号）
（以下简称“《问询函》”）。
    4、2018 年 9 月 6 日，公司披露了《关于披露发行股份购买资产暨关联交易
预案后停牌进展公告》（公告编号：2018-65）。
    5、针对《问询函》中提及的事项，公司与相关各方及中介机构进行逐项落
实和回复，于 2018 年 9 月 12 日提交对《问询函》的回复，并按规定披露《安徽
省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关文件
和公告，具体内容详见公司于 2018 年 9 月 12 日在深圳证券交易所网站
（www.szse.com.cn）刊登的公告。
    6、经公司申请，公司股票（证券简称“皖能电力”，证券代码：000543）于
2018 年 9 月 13 日开市起复牌。
    7、在本次重组预案阶段，公司与交易对方及各中介机构均采取了必要且充
分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
    8、对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情
况进行了自查。
    9、2018 年 11 月 15 日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议并通过了
本次重组的相关议案，关联董事回避表决，独立董事发表了独立意见。
    10、2018 年 11 月 14 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《安徽省能
源集团有限公司与安徽省皖能股份有限公司关于发行股份购买资产之补充协议
（一）》。
    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及
《公司章程》的规定，就本次资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完整、合法、有效。
    本次资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
    （1）皖能集团批准本次交易方案；
    （2）本公司股东大会审议通过本次交易方案；
    （3）中国证监会核准本次交易方案；
    （4）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》，就本次资产重组事项拟提交
的相关法律文件，公司董事会以及全体董事已作出如下声明和保证：安徽省皖能
股份有限公司全体董事承诺本次重组预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法
规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法
律文件合法有效。
    （以下无正文）