安徽省皖能股份有限公司
        关于本次重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明



    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”）拟通过向安徽省能源集
团有限公司（以下简称“交易对方”）发行股份购买交易对方所持有的神皖能源
有限责任公司 24%股权。（以下简称“本次交易”）

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易需经皖能电力董事会、股东大会审
议通过，并通过中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

    皖能电力严格按照中国证监会和深圳证券交易所的相关要求，采取了必要
且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格限定了相关信息的知悉范
围，并贯穿于本次交易的过程始终，持续完善内幕信息管理工作，有效提升了内
幕信息知情人员保密意识、提高内幕信息管理效率。关于本次交易的保密措施及
保密制度说明具体如下：

一、皖能电力在本次交易中签署之保密协议

    就本次交易，皖能电力聘请了中信证券股份有限公司、安徽天瑞律师事务所、
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）、安徽中联国信资产评估有限责任公司为皖能电力本次交易提供财务顾问、
法律、审计及评估服务。

    皖能电力严格按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规
定》（证监会公告〔2011〕30 号）等相关规定，与各中介机构及时签订了保密
协议，根据保密协议的约定，各中介机构承诺将采取一切合理保密措施，妥善保
管皖能电力的保密信息，禁止任何与该保密信息无关之人员接触或取得该保密信
息；相关中介机构及相关经办人员除为皖能电力开展本次交易外，不得使用任何
保密信息，不得将保密信息用作非法用途；未经皖能电力的书面许可，各中介机
构承诺不以任何方式将保密信息公布、披露给任何第三方，或许可任何第三方使
用上述保密信息。上述中介机构及相关人员以及参与制订、论证、决策等环节的
其他内幕信息知情人均严格履行了保密义务。

二、皖能电力在本次交易中所采取之保密措施及保密制度

    1、严格控制内幕信息知情人范围

    皖能电力高度重视内幕信息管理，在内幕信息依法公开披露前，严格控制内
幕信息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人名单
及知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按时向深圳证券交
易所报送。

    2、反复督导提示内幕信息知情人履行保密义务

    皖能电力多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖皖能电力股票。接触过程中所有有关的信息传递都在技术条件允许的情况下尽
可能使用加密措施，避免与项目无关的人员获取保密信息。

    3、文件及会议保密

    皖能电力本次交易所有相关文件皆由专人保管，文件原件、复印件在与交易
对方、中介机构及其他相关人员进行交接时皆有专人负责，保证文件内容不外泄。
皖能电力本次交易所有相关会议与会者皆为项目参会人员，不存在无关人员在场
旁听或在公众场所召开会议的情形。对重要会议制作交易进程备忘录，并要求与
会者签字并对会议内容保密。

    综上所述，皖能电力及本次交易的交易对方及相关方，在本次交易的筹划及
进展过程中均严格遵守皖能电力各项制度中对保密措施的要求，采取了必要的措
施防止保密信息的泄露，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，
严格地履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。

    （以下无正文）