中信证券股份有限公司关于

    担任安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易

                       独立财务顾问的承诺函

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为安徽省皖能股
份有限公司（以下简称“上市公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称
“本次交易”）的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律、法规及其它规范性文件的
规定，就本次交易相关事宜进行了尽职调查，对本次资产重组出具了《中信证券
股份有限公司关于安徽省皖能股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案
之独立财务顾问核查意见》（以下简称《独立财务顾问核查意见》），现就相关事
宜承诺如下：

    1、本独立财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

    2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行了充分核查，
确信披露文件的内容与格式符合要求；

    3、本独立财务顾问有充分理由确信，本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；

    4、本独立财务顾问出具的《独立财务顾问核查意见》及相关核查意见已提
交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具上述专业意见；

    5、在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，本独立财务顾
问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、
操纵市场和证券欺诈问题。