中信证券股份有限公司

           关于

  安徽省皖能股份有限公司

本次交易产业政策和交易类型

  之独立财务顾问核查意见




       二零一八年八月
    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”或“公司”）拟通过发行
股份的方式向安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”）购买其持有的
神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”或“标的企业”）的 24%的股权。
本次交易完成后，皖能电力将持有神皖能源 24%的股权。

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对皖能电力本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：

一、本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重
组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、
电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的
行业或企业

    本次交易为上市公司通过发行股份的方式购买神皖能源 24%的股权。上市公
司皖能电力属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”，主营业务为电力、节
能及相关项目投资、经营。本次重组的标的企业神皖能源主营业务为电能、热力
的生产及销售。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），神皖
能源属于“电力、热力、燃气及水生产和供应业”。

    经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产不属于《国务院关于促进
企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、
医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。

二、根据《重组管理办法》第十三条，本次交易不构成重组上市

    本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员会
（以下简称“安徽省国资委”），控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市
公司控制权变更。



                                  2-3-2
       经本独立财务顾问核查，本次交易不构成重组上市。

三、本次交易涉及发行股份

       皖能电力拟向皖能集团发行股份购买其持有的神皖能源 24%股权。

       经本独立财务顾问核查，本次交易涉及发行股份。

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

       经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，皖能电力不存在如下情
形：

       （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律
处分；

       （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

       （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST 和 ST）；

       （4）进入破产重整程序。

       经本独立财务顾问核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等
上述情形。




                                    2-3-3