安徽省皖能股份有限公司

                 关于本次重组是否构成重组上市的说明


       一、本次交易方案简介

    安徽省皖能股份有限公司（以下简称“皖能电力”或“公司”）拟通过发行
股份的方式向安徽省能源集团有限公司（以下简称“皖能集团”） 购买其持有的
神皖能源有限责任公司（以下简称“神皖能源”）的24%的股权。本次交易完成
后，皖能电力将持有神皖能源24%的股权。

       二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的
重组上市

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发
生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监
会核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%
以上；

    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以
上；

    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
   （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

   （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”
   本次交易前后，上市公司的实际控制人均为安徽省国有资产监督管理委员
会，控股股东均为皖能集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更，不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

   特此说明。




   （以下无正文）