安徽省皖能股份有限公司
    独立董事对 2018 年度报告及董事会九届十三次会议
                     相关议案发表的独立意见
    根据证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通
知》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关规定，我
们本着认真负责的态度，对下列事项进行了认真的审核，现发表独立意见如下：

    一、关于公司 2018 年度关联方资金往来和对外担保的独立意见

    （一）天职国际会计师事务所出具了【天职业字【2019】12850 号】《关于
安徽省皖能股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项审核报告》，
真实完整地披露了公司与控股股东和其他关联方的资金往来情况，我们同意该
专项说明。

    （二）截至报告期末，公司不存在对控股子公司以外的单位或个人提供担
保，也没有逾期对外担保。报告期内，公司为淮北涣城发电有限公司申请 40,000
万元项目贷款提供按股权比例的担保及为安徽钱营孜发电有限公司申请项目贷
款提供按股权比例的担保，担保额度为 120,000 万元，有利于这两家公司节约
融资利息，降低经营成本。此次担保事项己按照相关法律法规、《公司章程》等
有关规定履行了必要的审议程序，不存在违法担保行为，不存在损害公司和股
东、特别是中小股东权益的情形。公司资金不存在被控股股东及其关联方占用
的情况。公司为控股子公司提供担保，主要为满足子公司正常生产经营及项目
建设需要，担保风险能够做到可控和在控。

    （三）公司与关联方资金往来均经过了公司董事会或股东大会的批准，决
策程序合法、有效，不存在大股东及其关联方违规占用资金的情况。

    （四）公司 2018 年度没有发生大股东及其关联方非经营性占用公司资金的
行为，也未有损害股东权益和公司利益的情形发生。

    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    2018 年度股利分配预案为：以公司 2018 年度股利分配实施的股权登记日
总股本为基数，向全体股东按计派现金股利 78,777,423.03 元，其余未分配利润
结转到以后年度进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

    我们认为公司董事会拟订的 2018 年度利润分配预案符合《公司章程》，符
合公司目前的实际状况，有利于公司未来的可持续健康发展，有利于公司和全
体股东的长远利益，同意将该预案提交股东大会审议。

    三、关于 2018 年末资产减值测试的议案的独立意见

    公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关
制度的规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够
更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害
公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意 2018 年度计提相关
资产减值准备。

    四、关于《预计公司 2019 年度日常关联交易议案》事前审核及独立意见

    （一）关于《预计公司 2019 年度日常关联交易议案》，我们同意将该议案
提交董事会审议。公司 2019 年度日常关联交易包括替代发电、电力设备检修服
务、节能技术改造项目、控股股东为公司及公司控股子公司提供资金、安徽省
能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为公司及公司控股子公司提供
资金、电力直接交易六项日常关联交易。

    （二）通过对公司预计 2019 年度六项日常关联交易相关资料的审查，我们
认为：替代发电的关联交易有利于降低公司的发电机组煤耗水平和平均发电成
本；运检公司及节能服务公司与公司发生的关联交易，有利于进一步提高公司
发电设备的安全性及稳定性；公司控股股东、财务公司为公司及公司控股子公
司提供资金有利于推进项目建设、缓解公司控股子公司资金需求；与电力直接
交易相关的关联交易可以加强公司在电力市场的竞争力，有利于为发电企业争
取到更多发电量，提高发电效益和环境效益。

    （三）公司预计 2019 年度日常关联交易定价原则，遵循了公平公正的原则，
定价公允合理，日常关联交易的预计金额符合公司的实际情况，未有损害股东
权益的情形，亦未有损害公司利益的情形。

    （四）公司董事会在审议上述日常关联交易时，关联董事回避表决，决策
程序合法有效，我们同意该项议案内容，并同意董事会审议批准后提交公司股
东大会审议。

    五、聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见

    为进一步增强审计工作的独立性与客观性，我们同意公司聘请天职国际会
计师事务所为公司 2019 年度审计机构。

    六、关于与皖能集团财务公司签署金融服务协议的独立意见

    与财务公司签署金融服务协议，可以充分发挥公司的资金规模优势，进一
步提高资金管理水平，提高资金使用效率，不损害公司及非关联股东权益。

    七、公司在财务公司存款风险评估报告的议案

    公司委托天职国际会计师事务所对财务公司的经营资质、业务和风险状况
进行了评估，并编制了风险评估报告，该报告充分反映了财务公司截止到 2018
年 12 月 31 日的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，未发现财务
公司风险管理存在重大缺陷，公司在财务公司的资金是安全的。

    八、关于公司 2018 年内部控制自我评价报告的独立意见

    经认真阅读《2018 年度公司内部控制自我评价报告》，对照公司管理制度
及执行情况，我们认为：

    （一）公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关要求，
建立健全内部控制制度，公司内部控制自我评价报告真实、完整、准确。

    （二）公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投
资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，切实保障公司经营管理有效运行，
保证了公司资金安全和信息披露真实性、完整性和有效性。

    （三）我们同意公司 2018 年度内部控制自我评价报告。

    九、关于公司变更会计政策的独立意见

    公司本次会计政策变更是根据财政部新发布的《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业
会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法
规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意本
次会计政策变更。

    十、关于发行超短期融资券的议案

    我们认为公司此次拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融
资券是公司经营发展所需，有利于公司拓宽融资渠道，以及调整和优化公司债
务结构，降低财务成本，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的权益
情况。据此，同意《关于发行超短期融资券的议案》。