中国民族证券有限责任公司
             关于郑州市人民政府国有资产监督管理委员会
               豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的
                      2017 年第三季度报告持续督导意见



        郑州公用事业投资发展集团有限公司（以下简称“公用集团”）持有中原环

保 446,570,099 股股份，占中原环保总股本 68.73%，为中原环保控股股东。1为

落实郑州市人民政府公用事业资产整合工作的相关精神，加快推进郑州市公用事

业资产整合进度，理顺郑州市公用事业类国有企业产权关系，减少企业管理层级、

提高企业资产整合效率。为了落实上述工作安排，郑州发展投资集团有限公司（以

下简称“郑发投”）将其所持有的公用集团 100%国有股权无偿划转至郑州市国资

委，从而导致郑州市国资委间接收购中原环保（以下简称“本次收购”）。本次收

购完成后，郑州市国资委间接持有中原环保的股份由 0.00%上升至 68.73%。根

据《上市公司收购管理办法》的有关规定，郑州市国资委本次收购触发了要约收

购义务。2016 年 10 月 24 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

下发《关于核准豁免郑州市人民政府国有资产监督管理委员会要约收购中原环保



1
    2016 年 12 月 7 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准豁免郑州公用事业投资发展集团有限公司要约

收购中原环保股份有限公司股份义务的批复》(证监许可[2016]3014 号)文件,核准豁免郑州公用事业投资发

展集团有限公司因协议受让原郑州市污水净化有限公司持股比例 56.62%和郑州市热力总公司持股比例

12.11%而持有中原环保股份有限公司 446,570,099 股份,约占该公司总股本的 68.73%而应履行的要约收购义

务。股权过户手续已于 2017 年 3 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。



                                                 1
股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2016]2387 号），核准了郑州市国资委

豁免要约收购中原环保股份的义务，中原环保已于 2016 年 10 月 29 日公告了《中

原环保股份有限公司收购报告书》以下简称“收购报告书”）。2017 年 1 月 25 日，

公用集团完成工商变更登记，本次收购完成。

    2017 年 10 月 28 日，中原环保披露了 2017 年第三季度报告。中国民族证券

有限责任公司（以下简称“民族证券”）作为本次收购的财务顾问，持续督导期从

中原环保公告收购报告书至收购完成后的 12 个月止（即从 2016 年 10 月 29 日至

2018 年 1 月 24 日）。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办

法（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规

和规则，通过日常沟通，结合本次中原环保的 2017 年第三季度报告，民族证券

出具 2017 年第三季度持续督导期（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见：

    1、本持续督导期内，郑州市国资委遵守法律、行政法规、中国证监会、深

圳证券交易所规则、上市公司章程的规定，依法行使对中原环保的股东权利。

    2、2017 年 1 月 25 日，公用集团完成工商变更登记，取得郑州市工商行政

管理局颁发的营业执照，本次收购已办理完毕。为此，中原环保董事会于 2017

年 1 月 25 日披露了《关于公司间接控股股东股权无偿划转事项完成工商变更的

公告》，中原环保及时履行了信息披露义务。

    3、本持续督导期内，中原环保按照中国证监会有关上市公司治理的规定和

深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范

的内部控制制度，未发现中原环保存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

    4、根据收购报告书，郑州市国资委对同业竞争、关联交易、维护中原环保

独立性作出了相关承诺。截止本持续督导意见出具之日，收购人不存在违反其承

                                     2
诺的情形。

    5、2016 年 10 月 29 日，郑州市国资委披露收购报告书，该报告书显示，自

收购报告书签署日至未来十二个月内，郑州市国资委对下列事项的后续计划为：

    （1）收购人暂无在未来 12 个月内改变或调整中原环保主营业务的计划。

    （2）收购人暂无在未来 12 个月内对中原环保或其子公司的资产和业务进行

出售、合并、与他人合资或合作的计划，也暂无其他中原环保拟购买或置换资产

的重组计划。

    （3）收购人暂无对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。

同时，郑州市国资委与中原环保的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员

的任免存在任何合同或者默契。

    （4）收购人暂无对中原环保的公司章程进行修改的计划。

    （5）截至收购报告书签署之日，收购人暂无对中原环保现有员工聘用作重

大变动的计划。

    （6）收购人暂无对中原环保分红政策作重大调整的计划。

    （7）收购人暂无其他对中原环保业务和组织结构有重大影响的计划。

    经核查，本财务顾问认为：

    （1）本持续督导期内，收购人没有改变或调整中原环保的主营业务。

    （2）本持续督导期内，中原环保于 2017 年 8 月 17 日召开的第八届董事会

第五次会议审议通过了《关于投资建设郑州市陈三桥污水处理厂二期工程项目的

议案》、《关于购置公司运营管理中心和教育培训中心用房的议案》、《关于与郑州

鼎盛工程技术有限公司成立合资公司的议案》、 关于与郑州紫盈节能环保科技有

限公司成立合资公司的议案》，具体内容详见公司于 2017 年 8 月 19 日在深圳证

                                    3
券交易所官网公告的《关于投资建设郑州市陈三桥污水处理厂二期工程项目的公

告》（公告编号：2017-42）、《关于购置公司运营管理中心和教育培训中心用房的

公告》（公告编号：2017-45）、《关于与郑州鼎盛工程技术有限公司成立合资公司

的公告》（公告编号：2017-43）、《关于与郑州紫盈节能环保科技有限公司成立合

资公司的公告》（公告编号：2017-44）。

    中原环保于 2017 年 9 月 28 日召开的第八届董事会第六次会议审议通过了

《关于成立合资公司的议案》、 关于投资建设临颍县第二污水处理厂二期工程并

成立全资子公司的议案》、《关于签订信阳市浉河三期水环境综合治理工程 PPP

项目合作框架协议的议案》，具体内容详见公司于 2017 年 9 月 30 日在深圳证券

交易所官网公告的《关于成立合资公司的公告》（公告编号：2017-50）、《对外投

资公告》（公告编号：2017-51）、《关于签订信阳市浉河三期水环境综合治理工程

PPP 项目合作框架协议的公告》（公告编号：2017-52）。

    中原环保投资建设郑州市陈三桥污水处理厂二期工程项目、购置公司运营管

理中心和教育培训中心用房、对外投资、成立合资公司、成立全资子公司、签订

PPP 项目合作框架协议，系公司的正常的发展战略和经营需要。除上述事项外，

郑州市国资委未有对中原环保的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作

的计划及购买、置换资产等重组计划。

    （3）本持续督导期内，收购人没有对上市公司董事会成员或高级管理人员

进行变更，也与中原环保的其他股东之间未就董事、监事及高级管理人员的任免

存在任何合同或者默契。

    （4）本持续督导期内，收购人未对中原环保的公司章程进行修改。

    （5）本持续督导期内，收购人未对中原环保现有员工聘用作出重大变动。

                                     4
    （6）本持续督导期内，收购人未对中原环保分红政策作出重大调整。

    （7）本持续督导期内，中原环保于 2017 年 8 月 17 日召开的第八届董事会

第五次会议审议通过了《关于公司机构设置调整的议案》。具体内容详见公司于

2017 年 8 月 19 日公告的《关于公司机构设置调整的公告》公告编号：2017-46）。

除上述公告的内设机构重新设置事项外，郑州市国资委尚无其他对中原环保业务

和组织机构有重大影响的计划。若未来郑州市国资委计划对中原环保业务和组织

结构作出重大调整，郑州市国资委将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相

关程序和信息披露义务。

    综上，本持续督导期内，上述的后续变化皆为公司正常的生产经营需要，郑

州市国资委不存在违反公告的后续计划的事项。

    6、中原环保己按照深圳证券交易所上市规则的要求及时、公平的披露了信

息，不存在为控股股东、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害中

原环保利益的情形。

    综上所述，本持续督导期内，中原环保按照中国证监会有关上市公司治理的

规定和深圳证券交易所上市规则的要求规范运作，未发现其存在违反公司治理和

内控制度相关规定的情形；间接控股股东郑州市国资委不存在违反其承诺的情形。

郑州市国资委及其关联方不存在要求中原环保违规提供担保或者借款等损害中

原环保利益的情形。




                                     5
（此页无正文，为中国民族证券有限责任公司关于郑州市人民政府国有资产监督

管理委员会豁免要约收购中原环保股份有限公司股份的持续督导意见之签字盖

章页）




财务顾问主办人：


                   陈赟                      周天




                                             中国民族证券有限责任公司


                                                       年    月    日




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