中原环保股份有限公司独立董事
              对公司相关事项的独立意见

    根据《深交所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》及《独立董事制度》等规章、制度的要求，

我们作为公司的独立董事，对公司相关事项发表独立意见如下：


    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担

保情况的专项说明和独立意见


    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）以及《关

于规范上市公司对外担保行为的通知》证监发[2005]120 号文）

的规定，公司独立董事就公司控股股东及其他关联方占用公司资

金、公司对外担保情况发表意见如下：

    截至报告期末，公司控股股东及其关联方未违规占用公司资

金；其他关联方占用公司资金合计 67,132.81 万元，均为子公

司向中原环保的借款或代垫款，属非经营性往来。子公司财务状

况良好，不存在资金占用的重大风险。

    截至报告期末，中原环保没有为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保；报告期内，中原环保未审批担保事项。截至本

报告期末，中原环保的实际担保总额未超过经审计的 2018 年度

净资产的 50%，不存在重大担保风险。
    二、对公司内部控制评价报告的独立意见


    公司独立董事就公司2018年度内部控制评价报告发表如下

意见：

    1、公司内部控制制度体系完整，涵盖了公司决策、执行、

监督、信息沟通、生产经营等各环节；

    2、公司内部控制机构及岗位设置合理、简洁，运作高效；

    3、公司内部控制重点活动程序规范，风险控制措施得当，

控制效果良好；

    4、公司内外部信息沟通传递通畅，对外信息披露真实、准

确、完整、及时、公平；

    5、公司内部控制运行良好，有效地保证了公司经营目标的

实现；

    6、报告期内，没有出现重大内部控制缺陷。

    总之，公司内部控制评价报告真实反映了公司 2018 年度内

部控制的实际状况。


    三、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见


   经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2018 年

12 月 31 日，母公司报表实现利润总额 566,599,523.68 元，实

现净利润 488,307,736.86 元。根据《公司法》和《公司章程》

的规定，提取 10%法定盈余公积金 48,830,773.69 元，2018 年度

可分配的净利润为 439,476,963.17 元。
     根据公司实际情况，董事会拟以 2018 年 12 月 31 日总股

本 974,684,488 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元（含

税），共计派发 243,671,122 元。

     我们认为：本次利润分配预案符合公司的实际情况和长远发

展，有利于维护广大投资者利益。因此，我们对该利润分配预案

无异议，同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。


     四、关于聘请 2019 年度审计机构的独立意见


     公司独立董事就公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司 2019 年度审计机构事宜，发表如下独立意见：

     董事会在发出《关于聘请 2019 年度审计机构的议案》前，

已经取得了我们的认可。立信会计师事务所（特殊普通合伙）在

本公司各专项审计和年度财务报告审计过程中，坚持独立审计准

则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘立信

会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构符合

有关法律、法规及本公司《章程》的有关规定。并将该议案提交

公司股东大会审议。


     五、关于 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的独立意

见


     根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《募集

资金使用管理制度》的相关规定，我们认真审核了公司出具的
《2018 年度关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

经核查，我们认为公司 2018 年度募集资金的存放和使用符合中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金

存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
（此页无正文，为中原环保股份有限公司独立董事对公司相关事项的独立意见之
签字页）



     独立董事：路运锋


                 吴跃平


                 叶树华


                 李伟真


                                            二〇一九年四月十一日