中原环保:与重组标的资产相关的土地减值测试专项报告(2018年度)2019-04-13
中原环保股份有限公司
与重组标的资产相关的土地
减值测试专项报告
2018 年度
验证码:1k4p 9398 8zr0 b7v0
关于中原环保股份有限公司
与重组标的资产相关的土地
减值测试专项报告
信会师报字[2019]第 ZB10516 号
中原环保股份有限公司:
我们接受委托,按照中原环保股份有限公司(以下简称“中原环
保”)与郑州市污水净化有限公司(以下简称“净化公司”)于 2016
年 2 月 14 日签订的《非公开发行股份购买资产协议》之补充协议二
的有关规定,对重大资产重组交易中涉及的 8 宗土地的价值进行减值
测试并出具《减值测试报告》。本专项报告仅供中原环保及净化公司
了解 8 宗土地截至 2018 年 12 月 31 日的减值情况之目的使用,不适
用于其他用途。
一、重大资产重组概况
根据中原环保于 2015 年 9 月 28 日召开的 2015 年第一次临时股
东大会决议及 2016 年 4 月 6 日取得的中国证券监督管理委员会《关
于核准中原环保股份有限公司向郑州市污水净化有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可【2016】653 号)批准,
中原环保向郑州市污水净化有限公司发行 300,897,951 股人民币普通
股购买其经营性资产,包括五龙口污水处理厂一期和二期、马头岗污
水处理厂一期和二期(污泥消化、干化资产除外)、南三环污水处理
厂、马寨污水处理厂、王新庄污水处理厂技改工程。同时,中原环保
拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金,募集配套资金总额不超过 11.425 亿元,不超过拟购买资产交易
金额的 35.35%。
根据《中原环保股份有限公司与郑州市污水净化有限公司非公开
发行股份购买资产协议》及补充协议,经中原环保和净化公司协商确
定,本次交易标的资产交割日为 2016 年 4 月 15 日,净化公司已在交
割日前将标的资产全部交付于中原环保。标的资产中包括 9 宗土地、
专项报告 第1页
验证码:1k4p 9398 8zr0 b7v0
48 处房产、车辆 13 辆等。
根据郑州市人民政府批示,提前终止《王新庄污水处理特许经营
协议》。2018 年 12 月 25 日郑州市人民政府授权郑州市城市管理局
与中原环保签订《关于王新庄污水处理特许经营协议之终止与补偿协
议》,并于 2018 年 12 月 31 日进行了相关资产的移交,完成对王新
庄污水处理厂的回购。
二、资产减值测试的目的
根据 2016 年 2 月 14 日中原环保与净化公司签订的《非公开发行
股份购买资产协议》之补充协议二的有关规定,自标的资产交割之日
起连续三个会计年度(含资产交割日当年),每个会计年度结束后 4
个月内由中原环保聘请并经国资监管部门认可的具有证券期货业务
资格的会计师事务所对重大资产重组交易中涉及的 9 宗土地的价值
进行减值测试并出具《减值测试报告》。
根据《关于王新庄污水处理特许经营协议之终止与补偿协议》,
王新庄污水处理厂相关资产于 2018 年 12 月 31 日完成移交,故本次
土地减值测试不包含王新庄相关资产。
三、资产减值测试的范围
本次资产减值资产范围为中原环保发行股份购买净化公司经营
性资产中的 8 宗土地,具体见下表:
面积
序号 所属区 项目名称 土地证号 位置
平方米 亩
马头岗污水 郑国用(2016) 中州大道东、贾
1 惠济区 16,800.24 25.20
提升泵站 第 0214 号 鲁河南
马头岗污水 郑国用(2016) 中州大道东、贾
2 惠济区 288,785.83 433.18
处理厂 第 0221 号 鲁河南
马头岗污水 郑国用(2016) 贾鲁河南、迎宾
3 金水区 262,780.60 394.17
处理厂 第 0217 号 东路西
南三环污水 郑国用(2016) 中州大道西、南
4 管城区 72,616.89 108.93
处理厂 第 0213 号 三环南
马寨污水处 郑国用(2016) 郑峪路南、日照
5 二七区 44,202.00 66.30
理厂 第 0219 号 路东
五龙口污水 郑国用(2016) 冉屯东路东、五
6 高新区 97,736.33 146.60
处理厂 第 0215 号 龙口南路北
五龙口污水 郑国用(2016) 五龙口南路北、
7 高新区 86,319.92 129.48
处理厂 第 0220 号 蓝天路西
五龙口污水 郑国用(2016) 五龙口南路北、
8 高新区 21,687.21 32.53
提升泵站 第 0216 号 蓝天路西
合计 890,929.02 1336.39
专项报告 第2页
验证码:1k4p 9398 8zr0 b7v0
四、资产减值测试的编制依据
(一)《企业会计准则第 8 号——资产减值》
(二)郑州豫华土地评估咨询有限公司就 8 宗土地出具的土地估
价报告,具体包括:
1、(郑州)豫华(2019)(估)字第 0346 号中原环保股份有限
公司所使用的位于中州大道东、贾鲁河南地块核定资产项目国有出让
土地使用权价格评估《土地估价报告》;
2、(郑州)豫华(2019)(估)字第 0347 号中原环保股份有限
公司所使用的位于中州大道东、贾鲁河南地块核定资产项目国有出让
土地使用权价格评估《土地估价报告》;
3、(郑州)豫华(2019)(估)字第 0348 号中原环保股份有限
公司所使用的位于贾鲁河南、迎宾东路西地块核定资产项目国有出让
土地使用权价格评估《土地估价报告》;
4、(郑州)豫华(2019)(估)字第 0349 号中原环保股份有限
公司所使用的位于中州大道西、南三环南地块核定资产项目国有出让
土地使用权价格评估《土地估价报告》;
5、(郑州)豫华(2019)(估)字第 0350 号中原环保股份有限
公司所使用的位于郑峪路南、日照路东地块核定资产项目国有出让土
地使用权价格评估《土地估价报告》;
6、(郑州)豫华(2019)(估)字第 0351 号中原环保股份有限
公司所使用的位于冉屯东路东、五龙口南路北地块核定资产项目土地
使用权价格评估《土地估价报告》;
7、(郑州)豫华(2019)(估)字第 0352 号中原环保股份有限
公司所使用的位于五龙口南路北、嵩山北路(蓝天路)西地块核定资
产项目国有出让土地使用权价格评估《土地估价报告》;
8、(郑州)豫华(2019)(估)字第 0353 号中原环保股份有限
公司所使用的位于嵩山北路(蓝天路)西、五龙口南路北地块核定资
产项目国有出让土地使用权价格评估《土地估价报告》。
五、资产减值测试过程
为了确保本次减值测试结果可靠,中原环保聘请郑州豫华土地评
估咨询有限公司对标的资产中 8 宗土地截止 2018 年 12 月 31 日的土
专项报告 第3页
验证码:1k4p 9398 8zr0 b7v0
地价值进行了评估,并由其于 2019 年 3 月 15 日出具了本专项报告四
中所述的(郑州)豫华(2019)(估)字第 0346 号至(郑州)豫华
(2019)(估)字第 0353 号共 8 份《土地估价报告》,估价报告所
载 2018 年 12 月 31 日,标的资产中 8 宗土地的估价结果合计为
194,382.88 万元。在测试过程中,主要开展了以下工作:
1、与郑州豫华土地评估咨询有限公司充分沟通本次评估的背景、
目的等必要信息;
2、要求郑州豫华土地评估咨询有限公司谨慎评估,在评估中运
用的参照价格及取价标准、有关参数的确定依据应理由充分,数据准
确、可靠;
3、若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其评
估报告中充分披露;
4、根据土地估价结果与账面价值比较是否发生减值。
六、资产减值测试结论
通过以上工作,得到以下结论:
2018 年 12 月 31 日,标的资产中 8 宗土地的账面价值为 68,135.65
万元;
2018 年 12 月 31 日,标的资产中 8 宗土地的评估价值为 194,382.88
万元。
我们认为,截至 2018 年 12 月 31 日,中原环保重大资产重组交
易中涉及的 8 宗土地不存在减值情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师:
(特殊普通合伙) (项目合伙人)
中国注册会计师:
中国上海 二 O 一九年四月十一日
专项报告 第4页