证券代码：000544              证券简称：中原环保             公告编号：2019-44




                         中原环保股份有限公司
      关于收购河南育林及伟特嘉德所持中原环保
      郑州设备工程科技有限公司股权项目的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。



     中原环保股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年11月

14日召开的第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于收购

河南育林及伟特嘉德所持中原环保郑州设备工程科技有限公司

股权项目的议案》，现将相关事项公告如下：

     一、交易概述


     经公司与河南育林国际花卉产业有限公司（以下简称“河南

育林”）及北京伟特嘉德环保技术开发有限公司（以下简称“伟

特嘉德”）友好协商，拟现金出资 1450.80 万元、1283.40 万元

收购河南育林、伟特嘉德所持中原环保郑州设备工程科技有限公

司 26%、23%股权。收购完成后，中原环保郑州设备工程科技有

限公司变更为公司全资子公司。

     本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重

组管理办法》规定的重大资产重组。

     根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，
无需提交公司股东大会审议。

   二、交易对方基本情况


   1、企业名称：河南育林国际花卉产业有限公司

   住所：郑州航空港区华夏大道与慈航路交叉口裕鸿世界港3

号楼B座909

   法定代表人：孙素美

   注册资本：16000万元

   成立日期：2017年8月18日

   经营范围：城市园林绿化综合工程施工及养护管理；照明及

市政工程施工(上述范围凭有效资质证经营)；花卉、苗木栽培的

技术转让、技术研发、技术服务; 花卉、苗木的种植、采购及销

售;五金、建材及环保生态治理产品的采购及销售；园林规划；

园林景观策划咨询；园林绿化工程设计；风景园林工程设计；绿

化智慧养护、屋顶绿化、立体绿化、生态环境治理、土壤修复、

水处理、土石方施工；从事货物及技术进出口业务。

   2、企业名称：北京伟特嘉德环保技术开发有限公司

   住所：北京市房山区燕山大件路(集联北区)2号楼二层A区

4006

   法定代表人：张漠

   注册资本：1000万元

   成立日期：2017年03月28日
   经营范围：技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技

术推广；水污染治理；大气污染治理；环境监测；会议服务；承

办展览展示活动；销售环保专用设备、环保材料。（企业依法自

主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动。）

   3、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经

造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

   4、截止公告披露日，交易对方未被列入失信被执行人。

   三、交易标的基本情况


    1、标的名称：中原环保郑州设备工程科技有限公司

    性质：其他有限责任公司

    成立日期：2017 年 10 月 10 日

    法定代表人：孔祥荣

    注册资本：壹亿元整

    统一社会信用代码：91410183MA44FQFR7B

    注册地：新密市

    住所：新密市西大街办事处嵩山大道西段 1137 号

    股权结构：
            股东                 持股比例   出资额（万元）
    中原环保股份有限公司           51%            5100
  河南育林国际花卉产业有限公司               26%              2600
北京伟特嘉德环保技术开发有限公司             23%              2300


     经营范围：市政、环保、水利水电、机电安装、园林绿化工

 程的勘测、设计、技术咨询、施工总承包及托管运营;相关工程

 设备的研发、制造、销售及售后服务;生态环境监测、修复、治

 理、保护及相关技术研发、咨询、推广、应用和服务;农业技术

 开发和服务,土壤修复、盐碱地改良、沙漠绿化;自营和代理货物

 及技术进出口业务。

     主要财务情况：
                                                                 单位：元
       财务指标           2018 年 12 月 31 日      2019 年 6 月 30 日
                             （已审计）               （已审计）
       资产总额              54,335,322.49           56,058,853.87
       负债总额               5,033,222.88            8,208,420.08
       净资产                49,302,099.61           47,850,433.79
       财务指标              2018 年年度            2019 年 1-6 月
       营业收入                71,163.79
       净利润                 -696,471.28             -1,451,665.82


     2、评估情况

     公司委托中联资产评估集团有限公司以 2019 年 6 月 30 日为

 基准日对所涉及的中原环保郑州设备工程科技有限公司股东全

 部权益的市场价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。基

 于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，

 根据有关法律法规和资产评估准则，采用资产基础法和收益法对

 中原环保郑州设备工程科技有限公司股东全部权益进行评估，最

 终选用收益法作为价值参考依据。由此得到该公司股东全部权益
在基准日时点的价值为 5,580.00 万元。

    3、中原环保郑州设备工程科技有限公司《公司章程》或其

他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    4、截止公告披露日，中原环保郑州设备工程科技有限公司

未被列入失信被执行人名单。

    四、交易协议主要内容


    1、公司拟与河南育林签订的股权收购协议主要内容

    甲方：中原环保股份有限公司

    乙方：河南育林国际花卉产业有限公司

    收购价款和支付方式

    （1）经甲乙双方确认，本次股权收购价款以中联资产评估

集团有限公司于 2019 年 10 月 10 日出具的中联评报字[2019]第

1832 号《评估报告》为准，确定在评估基准日，标的公司评估

价值为 5,580.00 万元。本次股权收购总价款为乙方按实缴出资

比例享有的标的公司评估价值 1450.80 万元。

    （2）甲方应于本协议生效之日起 3 个工作日内向乙方支付

本次股权收购总价款的 50%的共计 725.40 万元；乙方收到该部

分款项后，协助标的公司办理股权变更登记手续，并于 10 日内

办理完毕。标的公司完成股权工商变更后 3 个工作日内，甲方支

付乙方剩余款项。

    （3）甲乙双方同意，标的公司自评估基准日（不含当日）
至股权变更登记日的损益不再另行计算，由甲方承担或享有。

    2、公司拟与伟特嘉德签订的股权收购协议主要内容

    甲方：中原环保股份有限公司

    乙方：北京伟特嘉德环保技术开发有限公司

    收购价款和支付方式

    1、经甲乙双方确认，本次股权收购价款以中联资产评估集

团有限公司于 2019 年 10 月 10 日出具的中联评报字[2019]第

1832 号《评估报告》为准，确定在评估基准日，标的公司评估

价值为 5,580.00 万元。本次股权收购总价款为乙方按实缴出资

比例享有的标的公司评估价值 1283.40 万元。

    2、甲方应于本协议生效之日起 3 个工作日内向乙方支付本

次股权收购总价款的 50%的共计 641.70 万元；乙方收到该部分

款项后，协助标的公司办理股权变更登记手续，并于 10 日内办

理完毕。标的公司完成股权工商变更后 3 个工作日内，甲方支付

乙方剩余款项。

    3、甲乙双方同意，标的公司自评估基准日（不含当日）至

股权变更登记日的损益不再另行计算，由甲方承担或享有。

    五、收购后股权结构

            股东                      持股比例
    中原环保股份有限公司                100%


    六、出资方式及资金来源
    公司以现金方式出资，资金为公司自有资金。

    七、对外投资目的及对公司的影响


    本次股权收购符合公司发展战略，是公司深耕农村污水治理

领域的重要举措。股权收购完成后，中原环保郑州设备工程科技

有限公司将由公司控股子公司变更为公司全资子公司，有利于公

司对其统一管控，进一步提升管理决策效率，持续推进内部资源

整合，实现公司资源的最有效配置，加快布局农业污水治理业务，

提高公司运营效率和盈利能力。

    八、风险提示


    本次投资事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所

造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

    九、备查文件

    1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

    2、股权转让协议。


    特此公告。




                               中原环保股份有限公司董事会

                                 二〇一九年十一月十四日