证券代码：000545       股票简称：金浦钛业     公告编号：2017－044



                    金浦钛业股份有限公司
               关于深圳证券交易所关注函的回复


    本公司保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏。


    公司 2017 年 10 月 12 日收到深圳证券交易所公司部关注函【2017】

第 135 号《关于对金浦钛业股份有限公司的关注函》（以下简称“关

注函”），关注函内容如下：

    你公司于 10 月 11 日披露《关于公司实际控制人变更公告》称，

你公司控股股东金浦投资控股集团有限公司（以下简称“金浦集团”）

的自然人股东郭金东、郭金林于 2012 年 10 月 9 日签署《一致行动人

协议》，成为你公司共同实际控制人。现《一致行动人协议》已经到

期，郭金东已明确到期不再续签。据此，本公司实际控制人将变更为

郭金东。我部对此表示关注。请你公司核查并答复以下问题：

    1．请结合郭金东、郭金林对金浦集团的持股情况、二人之间的

亲属关系以及二人之间签署《一致行动人协议》等事实，说明先前你

公司认定二人系你公司共同实际控制人的理由及依据。请你公司聘请

的律师对此进行核查并发表明确意见。

    回复：

    （一）郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人
    郭金东和郭金林二人为兄弟关系，两人共同创立并发展壮大了金

浦集团，且自 2011 年 8 月以来至本回函出具日，金浦集团的股权结

构一直如下图所示：

                郭金东                      郭金林


       74.74%                                        25.26%




                             金浦集团


    同时，根据当时金浦集团《公司章程》的约定，股东会由股东按

出资比例行使表决权，董事会决议需经全体董事一致同意，基于提升

内部决策效率等原因，2012 年 10 月 9 日，郭金东和郭金林就在金浦

集团的董事会和股东会上采取一致行动签署了《一致行动人协议》。

根据协议约定，双方在协议的有效期内将通过充分的沟通和交流实现

在金浦集团的董事会和股东会上采取相同的表决意见。

    因此，基于历史原因和金浦集团的发展历程，及金浦集团的股权

设置和上述一致行动安排，郭金东、郭金林二人共同扩大了双方在金

浦集团董事会、股东会上的表决权，且鉴于二人合计持有金浦集团

100%股权，为金浦集团的实际控制人。

    （二）郭金东、郭金林通过金浦集团成为金浦钛业实际控制人

    2012 年 12 月 21 日，公司召开了 2012 年第三次临时股东大会，

审议通过了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草

案）的相关议案，并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方

式增持公司股份。2013 年 3 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准
吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等

发行股份购买资产的批复》（证监许可［2013］232 号），核准公司的

重大资产重组方案并豁免了金浦集团及一致行动人的要约收购义务。

本次重组完成后，金浦集团持有金浦钛业的股份数量为 141,553,903

股，占金浦钛业当时总股本的 46.16%，为金浦钛业的控股股东。

    此后，经过金浦钛业 2014 年非公开发行、2014 年度及 2015 年

中期资本公积金转增股本后，金浦集团仍持有金浦钛业 368,040,148

股，占金浦钛业总股本的 37.30%，一直为金浦钛业的控股股东。

    鉴于上述郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人，而金浦集团自

金浦钛业 2013 年重大资产重组完成后可以实际支配金浦钛业的股份

表决权一直超过 30%，因此，郭金东、郭金林二人共同拥有金浦钛业

的控制权，为金浦钛业的实际控制人。

    （三）郭金东、郭金林一致行动关系的终止及其法律后果

    《一致行动人协议》自有效期届满时已失效，鉴于郭金东、郭金

林双方无其他安排或约定，双方已不再能够共同扩大双方在金浦集团

董事会或股东会上的表决权，不再对金浦集团实施控制，因此，郭金

东通过所持有的股权（74.74%）能够控制金浦集团，并间接控制金浦

钛业。

    2．请你公司说明本次你公司实际控制人发生变更后，郭金东是

否触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定的全面要约

义务。请你公司聘请的律师对此进行核查并发表明确意见。
    回复：《上市公司收购管理办法》第五十六条是关于收购人拟通

过投资关系、协议或其他安排进行间接收购时，发生权益变动及进一
步收购行为时应履行的相关义务的规定，其中第二款关于收购人全面

要约收购义务的规定为“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股

份的 30%时，应当向该公司所有股东发出全面要约”。

    经中国证监会《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及

向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可

［2013］232 号）的核准，金浦集团于 2013 年认购了金浦钛业发行

的 141,553,903 股，占金浦钛业发行后总股本的 46.16%，且中国证

监会豁免了金浦集团本次增持的要约收购义务。此后，金浦集团未再

主动增持过金浦钛业的股份（所持股份因金浦钛业 2014 年度及 2015

年中期资本公积转增股本发生变动，持股比例因金浦钛业 2014 年非

公开发行而发生稀释）。除通过金浦集团间接持有金浦钛业的股份外，

郭金东未通过其他方式持有金浦钛业的股份。郭金东 2013 年通过金

浦集团取得金浦钛业股份的权益已经中国证监会核准豁免了要约收

购义务。此后，郭金东间接拥有金浦钛业股份的权益未发生增加。

    金浦钛业本次实际控制人的变更，是因郭金东、郭金林之间《一

致行动人协议》的失效，即双方一致行动关系的终止，郭金东无法再

通过与郭金林的一致行动而扩大其在金浦集团董事会或股东会上的

表决权，因此，郭金东对于金浦集团董事会或股东会的表决权，较《一

致行动协议》有效期内能够控制的表决权未发生增加。上述《一致行

动人协议》的终止，未增加郭金东拥有金浦钛业股份的权益。

    综上，金浦钛业本次实际控制人变更，未增加郭金东拥有金浦钛

业的权益，本次实际控制人变更不适用《上市公司收购管理办法》第
五十六条第二款“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的

30%的，应当向该公司所有股东发出全面要约”。



    特此公告。




                                        金浦钛业股份有限公司

                                        二〇一七年十一月七日