金浦钛业:关于深圳证券交易所关注函的回复2017-11-08
证券代码:000545 股票简称:金浦钛业 公告编号:2017-044
金浦钛业股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函的回复
本公司保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
公司 2017 年 10 月 12 日收到深圳证券交易所公司部关注函【2017】
第 135 号《关于对金浦钛业股份有限公司的关注函》(以下简称“关
注函”),关注函内容如下:
你公司于 10 月 11 日披露《关于公司实际控制人变更公告》称,
你公司控股股东金浦投资控股集团有限公司(以下简称“金浦集团”)
的自然人股东郭金东、郭金林于 2012 年 10 月 9 日签署《一致行动人
协议》,成为你公司共同实际控制人。现《一致行动人协议》已经到
期,郭金东已明确到期不再续签。据此,本公司实际控制人将变更为
郭金东。我部对此表示关注。请你公司核查并答复以下问题:
1.请结合郭金东、郭金林对金浦集团的持股情况、二人之间的
亲属关系以及二人之间签署《一致行动人协议》等事实,说明先前你
公司认定二人系你公司共同实际控制人的理由及依据。请你公司聘请
的律师对此进行核查并发表明确意见。
回复:
(一)郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人
郭金东和郭金林二人为兄弟关系,两人共同创立并发展壮大了金
浦集团,且自 2011 年 8 月以来至本回函出具日,金浦集团的股权结
构一直如下图所示:
郭金东 郭金林
74.74% 25.26%
金浦集团
同时,根据当时金浦集团《公司章程》的约定,股东会由股东按
出资比例行使表决权,董事会决议需经全体董事一致同意,基于提升
内部决策效率等原因,2012 年 10 月 9 日,郭金东和郭金林就在金浦
集团的董事会和股东会上采取一致行动签署了《一致行动人协议》。
根据协议约定,双方在协议的有效期内将通过充分的沟通和交流实现
在金浦集团的董事会和股东会上采取相同的表决意见。
因此,基于历史原因和金浦集团的发展历程,及金浦集团的股权
设置和上述一致行动安排,郭金东、郭金林二人共同扩大了双方在金
浦集团董事会、股东会上的表决权,且鉴于二人合计持有金浦集团
100%股权,为金浦集团的实际控制人。
(二)郭金东、郭金林通过金浦集团成为金浦钛业实际控制人
2012 年 12 月 21 日,公司召开了 2012 年第三次临时股东大会,
审议通过了重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书(草
案)的相关议案,并批准金浦集团及其一致行动人免于以要约收购方
式增持公司股份。2013 年 3 月 11 日,中国证监会出具了《关于核准
吉林制药股份有限公司重大资产重组及向江苏金浦集团有限公司等
发行股份购买资产的批复》(证监许可[2013]232 号),核准公司的
重大资产重组方案并豁免了金浦集团及一致行动人的要约收购义务。
本次重组完成后,金浦集团持有金浦钛业的股份数量为 141,553,903
股,占金浦钛业当时总股本的 46.16%,为金浦钛业的控股股东。
此后,经过金浦钛业 2014 年非公开发行、2014 年度及 2015 年
中期资本公积金转增股本后,金浦集团仍持有金浦钛业 368,040,148
股,占金浦钛业总股本的 37.30%,一直为金浦钛业的控股股东。
鉴于上述郭金东、郭金林为金浦集团实际控制人,而金浦集团自
金浦钛业 2013 年重大资产重组完成后可以实际支配金浦钛业的股份
表决权一直超过 30%,因此,郭金东、郭金林二人共同拥有金浦钛业
的控制权,为金浦钛业的实际控制人。
(三)郭金东、郭金林一致行动关系的终止及其法律后果
《一致行动人协议》自有效期届满时已失效,鉴于郭金东、郭金
林双方无其他安排或约定,双方已不再能够共同扩大双方在金浦集团
董事会或股东会上的表决权,不再对金浦集团实施控制,因此,郭金
东通过所持有的股权(74.74%)能够控制金浦集团,并间接控制金浦
钛业。
2.请你公司说明本次你公司实际控制人发生变更后,郭金东是
否触发《上市公司收购管理办法》第五十六条第二款规定的全面要约
义务。请你公司聘请的律师对此进行核查并发表明确意见。
回复:《上市公司收购管理办法》第五十六条是关于收购人拟通
过投资关系、协议或其他安排进行间接收购时,发生权益变动及进一
步收购行为时应履行的相关义务的规定,其中第二款关于收购人全面
要约收购义务的规定为“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%时,应当向该公司所有股东发出全面要约”。
经中国证监会《关于核准吉林制药股份有限公司重大资产重组及
向江苏金浦集团有限公司等发行股份购买资产的批复》(证监许可
[2013]232 号)的核准,金浦集团于 2013 年认购了金浦钛业发行
的 141,553,903 股,占金浦钛业发行后总股本的 46.16%,且中国证
监会豁免了金浦集团本次增持的要约收购义务。此后,金浦集团未再
主动增持过金浦钛业的股份(所持股份因金浦钛业 2014 年度及 2015
年中期资本公积转增股本发生变动,持股比例因金浦钛业 2014 年非
公开发行而发生稀释)。除通过金浦集团间接持有金浦钛业的股份外,
郭金东未通过其他方式持有金浦钛业的股份。郭金东 2013 年通过金
浦集团取得金浦钛业股份的权益已经中国证监会核准豁免了要约收
购义务。此后,郭金东间接拥有金浦钛业股份的权益未发生增加。
金浦钛业本次实际控制人的变更,是因郭金东、郭金林之间《一
致行动人协议》的失效,即双方一致行动关系的终止,郭金东无法再
通过与郭金林的一致行动而扩大其在金浦集团董事会或股东会上的
表决权,因此,郭金东对于金浦集团董事会或股东会的表决权,较《一
致行动协议》有效期内能够控制的表决权未发生增加。上述《一致行
动人协议》的终止,未增加郭金东拥有金浦钛业股份的权益。
综上,金浦钛业本次实际控制人变更,未增加郭金东拥有金浦钛
业的权益,本次实际控制人变更不适用《上市公司收购管理办法》第
五十六条第二款“收购人拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%的,应当向该公司所有股东发出全面要约”。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
二〇一七年十一月七日