证券代码：000545        证券简称：金浦钛业   公告编号：2018－028



                     金浦钛业股份有限公司
                   关于重大资产重组停牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、停牌事项及工作安排

    金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”） 正在筹划重大资

产重组事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证信息披露的公平性，

维护广大投资者利益，避免公司股票价格异常波动，根据《深圳证券

交易所股票上市规则》等相关规定，经公司申请，公司股票（股票简

称：金浦钛业，股票代码：000545）自 2018 年 6 月 11 日（星期一）

开市起停牌。

    公司承诺争取于 2018 年 7 月 11 日前按照《公开发行证券的公司

信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披

露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披

露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，

公司证券最晚将于 2018 年 7 月 11 日恢复交易，同时披露本次重大资

产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如

公司股票停牌时间累计未超过 3 个月，公司承诺自终止筹划发行股份
购买资产事项相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买

资产事项。如公司股票停牌时间累计超过 3 个月，公司承诺自终止筹

划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划发

行股份购买资产事项。



    二、本次交易的基本情况

    公司本次拟通过发行股份的方式购买资产情况如下：

    （一）交易对方

    为避免公司控制权变化、保持上市公司控制权稳定以及提前锁定

优质标的资产，本次重组拟由公司实际控制人控制的南京金浦东部投

资控股有限公司以现金方式先行收购标的公司 51%的股权，在上述股

权转让完成后，由公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有

的标的公司 100%股权。本次重组将构成关联交易，不会导致公司控

制权发生变化。

    交易对方 1：南京金浦东部投资控股有限公司

    交易对方 2：浙江古纤道新材料股份有限公司

    （二）标的公司基本情况

    1、公司名称：浙江古纤道绿色纤维有限公司

    2、统一社会信用代码：913306006970251351

    3、法定代表人：施建强

    4、成立日期：2009 年 11 月 12 日

    5、注册资本：70000.00 万元
    6、类型：有限责任公司

    7、住所：浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢

    8、经营范围：无储存批发经营：1,4-二甲苯、甲醇（经营场所

不得存放危险化学品）（危险化学品经营许可证有效期至 2019 年 7

月 12 日）。 生产：改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品，销

售自产产品；聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产

品的批发、佣金代理及进出口业务。

    （三）本次交易框架协议的主要内容

    1、交易基本方案

    本次交易由公司实际控制人控制的南京金浦东部投资控股有限

公司先行以现金方式收购标的公司 51%股权，公司再通过发行股份的

方式购买标的公司 100%股权。

    2、交易价格及定价依据

    标的公司整体估值预估为 56 亿元（最终收购价格由具有证券从

业资格的会计师事务所和评估机构以 2018 年 6 月 30 日为基准日出具

的审计报告和评估报告的审计、评估结果为定价依据另行协商确定）。

    3、交易方式

    公司向交易对方发行股份购买标的资产。

    4、业绩补偿安排

    业绩承诺方（南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材

料股份有限公司）承诺标的公司在承诺期（2018 年度、2019 年度、

2020 年度及 2021 年度）经审计的合并报表扣除非经常性损益后的净
利润合计不低于 24 亿元（具体业绩承诺数据待评估报告出具后由协

议各方协商确定）。

    业绩承诺期届满，若标的公司在承诺期实际净利润数额之和，未

能达到承诺净利润数额之和，业绩承诺方同意按照如下约定向上市公

司履行补偿义务：该方应补偿股份的数量=（承诺期承诺净利润总和

－承诺期实际净利润总和）×该方认购的本次发行的股份数÷承诺期

承诺净利润总和。

    5、股份锁定安排

    交易对方 1 通过本次交易取得的公司股份的限售期为 36 个月，

自上市公司向其发行的股份上市之日起算。

    交易对方 2 所取得的公司股权将根据法律法规的规定进行锁定，

并在限售期届满后根据业绩承诺的完成情况分期并按比例解除锁定。



    三、中介机构聘请情况

    截至本公告披露日，公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本次

交易事项的独立财务顾问，拟聘请世纪同仁律师事务所担任本次交易

事项的法律顾问，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任本

次交易事项的审计机构。



    四、本次交易存在的风险

    公司本次筹划的重组事项，尚存在较大不确定性，敬请广大投资

者注意投资风险。
    公司自停牌之日将按照相关规定，积极开展各项工作，组织相关

中介机构尽快开展审计、评估、尽调等工作，并根据重大资产重组的

进展情况，及时履行信息披露义务。

    五、备查文件

    1、经公司董事长签字的停牌申请表；

    2、有关本次交易的相关协议；

    3、深交所要求的其他文件。



    特此公告。




                                        金浦钛业股份有限公司

                                              董事会

                                          二○一八年六月八日