金浦钛业:关于重大资产重组停牌的公告2018-06-11
证券代码:000545 证券简称:金浦钛业 公告编号:2018-028
金浦钛业股份有限公司
关于重大资产重组停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事项及工作安排
金浦钛业股份有限公司(以下简称“公司”) 正在筹划重大资
产重组事项,鉴于该事项尚存在不确定性,为保证信息披露的公平性,
维护广大投资者利益,避免公司股票价格异常波动,根据《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关规定,经公司申请,公司股票(股票简
称:金浦钛业,股票代码:000545)自 2018 年 6 月 11 日(星期一)
开市起停牌。
公司承诺争取于 2018 年 7 月 11 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披
露重大资产重组信息。若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披
露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的,
公司证券最晚将于 2018 年 7 月 11 日恢复交易,同时披露本次重大资
产重组的基本情况、是否继续推进本次重大资产重组及相关原因。如
公司股票停牌时间累计未超过 3 个月,公司承诺自终止筹划发行股份
购买资产事项相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划发行股份购买
资产事项。如公司股票停牌时间累计超过 3 个月,公司承诺自终止筹
划发行股份购买资产事项相关公告之日起至少 2 个月内不再筹划发
行股份购买资产事项。
二、本次交易的基本情况
公司本次拟通过发行股份的方式购买资产情况如下:
(一)交易对方
为避免公司控制权变化、保持上市公司控制权稳定以及提前锁定
优质标的资产,本次重组拟由公司实际控制人控制的南京金浦东部投
资控股有限公司以现金方式先行收购标的公司 51%的股权,在上述股
权转让完成后,由公司以发行股份的方式向交易对方购买其合计持有
的标的公司 100%股权。本次重组将构成关联交易,不会导致公司控
制权发生变化。
交易对方 1:南京金浦东部投资控股有限公司
交易对方 2:浙江古纤道新材料股份有限公司
(二)标的公司基本情况
1、公司名称:浙江古纤道绿色纤维有限公司
2、统一社会信用代码:913306006970251351
3、法定代表人:施建强
4、成立日期:2009 年 11 月 12 日
5、注册资本:70000.00 万元
6、类型:有限责任公司
7、住所:浙江省绍兴市袍江斗门镇望海路 18 号 2 幢
8、经营范围:无储存批发经营:1,4-二甲苯、甲醇(经营场所
不得存放危险化学品)(危险化学品经营许可证有效期至 2019 年 7
月 12 日)。 生产:改性聚酯切片、涤纶工业丝及其它涤纶制品,销
售自产产品;聚酯切片原辅材料、化工原料及产品、纺织品、化纤产
品的批发、佣金代理及进出口业务。
(三)本次交易框架协议的主要内容
1、交易基本方案
本次交易由公司实际控制人控制的南京金浦东部投资控股有限
公司先行以现金方式收购标的公司 51%股权,公司再通过发行股份的
方式购买标的公司 100%股权。
2、交易价格及定价依据
标的公司整体估值预估为 56 亿元(最终收购价格由具有证券从
业资格的会计师事务所和评估机构以 2018 年 6 月 30 日为基准日出具
的审计报告和评估报告的审计、评估结果为定价依据另行协商确定)。
3、交易方式
公司向交易对方发行股份购买标的资产。
4、业绩补偿安排
业绩承诺方(南京金浦东部投资控股有限公司、浙江古纤道新材
料股份有限公司)承诺标的公司在承诺期(2018 年度、2019 年度、
2020 年度及 2021 年度)经审计的合并报表扣除非经常性损益后的净
利润合计不低于 24 亿元(具体业绩承诺数据待评估报告出具后由协
议各方协商确定)。
业绩承诺期届满,若标的公司在承诺期实际净利润数额之和,未
能达到承诺净利润数额之和,业绩承诺方同意按照如下约定向上市公
司履行补偿义务:该方应补偿股份的数量=(承诺期承诺净利润总和
-承诺期实际净利润总和)×该方认购的本次发行的股份数÷承诺期
承诺净利润总和。
5、股份锁定安排
交易对方 1 通过本次交易取得的公司股份的限售期为 36 个月,
自上市公司向其发行的股份上市之日起算。
交易对方 2 所取得的公司股权将根据法律法规的规定进行锁定,
并在限售期届满后根据业绩承诺的完成情况分期并按比例解除锁定。
三、中介机构聘请情况
截至本公告披露日,公司拟聘请民生证券股份有限公司担任本次
交易事项的独立财务顾问,拟聘请世纪同仁律师事务所担任本次交易
事项的法律顾问,拟聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任本
次交易事项的审计机构。
四、本次交易存在的风险
公司本次筹划的重组事项,尚存在较大不确定性,敬请广大投资
者注意投资风险。
公司自停牌之日将按照相关规定,积极开展各项工作,组织相关
中介机构尽快开展审计、评估、尽调等工作,并根据重大资产重组的
进展情况,及时履行信息披露义务。
五、备查文件
1、经公司董事长签字的停牌申请表;
2、有关本次交易的相关协议;
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
金浦钛业股份有限公司
董事会
二○一八年六月八日