金浦钛业股份有限公司独立董事
         关于公司发行股份购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易的独立意见


    金浦钛业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式购买南京

金浦东部投资控股有限公司（以下简称“东部投资”）、浙江古纤道新材料股份有

限公司（以下简称“新材料”）和宁波前海久银德熙股权投资合伙企业（有限合

伙）（以下简称“前海久银”）合计持有的浙江古纤道绿色纤维有限公司（以下简

称“绿色纤维”）100%股权并向不超过 10 名的特定投资者发行股份募集配套资
金（以下简称“本次交易”）。

    根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市

公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董

事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

我们作为公司的独立董事，对公司本次交易的相关材料进行了充分地审查，听取

了有关人员对本次交易情况的介绍，认真审阅了本次交易相关的议案和文件，现
就本次交易的相关事项发表如下独立意见：

    1、本次交易方案增加了交易对象，构成对原方案的重大调整，需要重新履

行审议程序。且公司于 2018 年 8 月 15 日召开第六届董事会第二十四次会议后未

在 6 个月内发布股东大会召开通知，需要重新召开董事会审议发行股份购买资产
事项。

    2、本次提交公司第六届董事会第三十一次会议审议的《关于调整后的公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等调整后的议案，在
提交董事会审议前，已取得我们事前认可。

    3、本次交易的相关事项经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，会
议的召集召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》之规定。
    4、公司向东部投资、新材料和前海久银发行股份购买资产符合《上市公司

重大资产重组管理办法》第十一条、第十三条及《关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定》第四条等相关法律法规的规定，本次交易方案具备可操作性。

    5、本次交易的交易对方东部投资的实际控制人郭金东先生为公司的实际控

制人，因此，东部投资为公司的关联方；本次交易完成后，东部投资和新材料将

成为持有公司 5%以上的股东，东部投资和新材料将成为公司的关联方。因此，

本次交易构成关联交易。公司董事会审议相关关联交易议案时，关联董事已按规
定回避表决。

    6、公司已聘请了具有证券从业资格的评估机构对标的资产进行了预估，本
次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。本次交易的最终价格

依据具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告所确定的标的

资产评估值为基础确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害中小股东利益的情形。

    7、本次交易完成后，公司除传统的钛白粉业务外，将新增涤纶工业丝、聚

酯切片的研发、生产和销售以及部分民用丝的生产和销售业务，公司可实现业务

结构优化，获得新的更广的发展空间，公司的综合竞争力及抗风险能力也将得到

大幅增强。同时，公司将获得新的业绩增长点，资产质量、业务规模及盈利能力
将得到大幅度提升，有利于实现股东长远价值的提高。

    8、本次《金浦钛业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案（修订稿）》（以下简称“《发行股份购买资产暨关联交易预案》”）及

公司拟与交易对方签署的《附生效条件的股权收购协议》、《业绩补偿及业绩奖励

协议》均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他

有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次《发行股份购买资

产暨关联交易预案（修订稿）》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律障碍，
同意《发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》及相关协议的内容。

    9、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测审核等相关工作尚未完成，同意
董事会审议本次交易相关事项后暂不召开临时股东大会。待相关工作完成后，公

司再次召集召开董事会会议审议本次交易相关内容时，我们将就相关事项再次发
表意见。

    10、本次交易尚需获得公司董事会、股东大会做出批准本次交易相关议案的
决议及获得中国证监会的核准。

    综上，独立董事同意公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排。




                                             独立董事：刘小冰、叶建梅

                                                 二〇一九年四月十二日